§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事王从庆基于以下原因对公司年度报告投反对票。

　　１、公司４月２７日召开董事会，４月２５日晚上才收到会议资料草稿，没有时间全面分析，充分论证各项议案；

　　２、会计师事务所出具无法发表意见的审计报告，无法发表事项对公司的影响无法了解。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 公司负责人董事长张斌、总裁浩健、主管会计工作负责人财务总监傅淑红及会计机构负责人（会计主管人员）财务经理傅淑红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和财务指标摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：由于公司本报告期净利润为正而净资产为负数，故不计算净资产收益率，也不计算相关指标的增减变动比例。

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　注１：股权分置改革法定承诺；

　　注２：因公司原因，致使公司董事会截至本报告披露日尚未向上海证券交易所提交鞍山钢铁集团公司７，１２５，０７３股上市流通的申请，该股份现仍属于有限售条件的国有法人股。

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１法人控股股东情况

　　单位：万元

　　■

　　４．３．２．２自然人实际控制人情况

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股、万元

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司经营情况的回顾

　　２００８ 年，在金融危机引发全球经济衰退的大环境下，国内整体经济形势越发复杂多变，面对经营环境的重大变化，公司积极调整模式，整合资源，夯实基础，立足抓好现有业务的增长，努力保持经营和业绩平稳发展。截至２００８年１２月３１日，公司总资产１３６７１２．７７万元，股东权益－９４１５１．４５万元，２００８年度，公司实现营业收入３０７７２．６０万元，净利润３３１２４．９０万元。

　　（１）公司主营业务及其经营状况

　　①主营业务分行业、分产品情况

　　单位：元

　　■

　　②主营业务分地区情况

　　单位：元

　　■

　　③ 主要供应商、客户情况

　　■

　　（２）报告期公司资产、负债项目同比发生重大变动的说明

　　单位：万元

　　■

　　①货币资金比上年末减少６５４７万元，主要是因为本年度公司应付银行承兑汇票到期，保证金归还了票据承兑银行，从而使银行存款相应减少。

　　②应收票据比上年末增加８１０万元，主要是因为本年度公司主要商业客户采用银行承兑汇票支付公司货款的方式有较大比例增加所致。

　　③应收账款比上年末减少１６７４１万元，主要是因为本年度公司进一步加大货款清收力度，加速了资金回笼，使应收账款有所减少。

　　④无形资产比上年增加５０３６万元，主要是因为本年度公司获得了首都国际部分土地所致。

　　⑤应付票据比上年末减少２０９８７万元，主要是因为本年度公司部分银行承兑到期后，公司未能足额交存票款致使承兑银行发生对外垫付，进而转入公司短期借款核算。

　　⑥预收款项比上年末增加４０４万元，主要是因为本年度公司“先款后货”客户较上年增加。

　　⑦应付职工薪酬比上年末减少５３８４万元，主要是因为本年度支付了欠付的职工工资和各项社保等。

　　⑧应交税费比上年末减少１２７４１万元，主要是因为本年度公司子公司启东盖天力和东盛医药缴纳了以前年度的欠税；

　　⑨应付利息比上年末增加５８９４万元，主要是因为本年度欠付的银行借款利息和罚息增加所致。

　　⑩资本公积比上年末增加３９１万元，主要是因为本年度公司子公司青海生物药品厂经核准将以前年度收到的拨付专项资金转增资本公积。

　　（３）报告期公司经营状况同比发生重大变动的说明

　　单位：万元

　　■

　　①营业收入比上年同期减少２２３４７万元，主要是因为本年度盖天力公司转让了占营业收入比重较大的“白加黑”产品。

　　②营业成本、主营业务税金及附加分别比上年同期减少８１７０万元、５４１万元，主要是因为营业收入的减少所致。

　　③管理费用比上年同期增加１２６９１万元，主要是因为本年度为完成“白加黑”交易，公司支付了盖天力职工身份置换费用、离退休人员社保费用以及相关中介、咨询费用。

　　④资产减值损失比上年同期增加１５６３万元，主要是因为本年度公司对近效期或部分过期药品计提了减值准备。

　　⑤投资收益比上年同期增加９４７万元，主要是因为本年度公司转让了所持东盛生物制品制品有限公司和济南东盛医药有限公司股权，获得投资收益。

　　⑥营业外收入、利润总额分别比上年同期增加了９４３９２万元、１３０４３８万元，主要是因为本年度盖天力出售“白加黑”ＯＴＣ业务及相关资产所致。

　　⑦营业外支出比上年同期减少了６５８４４万元，主要是因为上年度公司因担保损失计提预计负债所致。

　　⑧所得税比上年同期增加１７１２８万元，主要是因为本年度盖天力出售“白加黑”ＯＴＣ业务及相关资产产生的所得税费用。

　　（４）报告期公司现金流量同比发生变动的说明

　　单位：元

　　■

　　①经营活动产生的现金流量净额比上年减少５７０．３４％，主要是因为公司本年度公司营业收入减少及支付了“白加黑”资产交易的相关费用。

　　②投资活动产生的现金流量净额比上年增加１１２６５．５６％，主要是因为本年度盖天力公司收到出售“白加黑”ＯＴＣ业务及相关资产款所致。

　　③筹资活动产生的现金流量净额比上年减少６７９．２６％，主要是因为本年度公司偿还了３７６１１万元银行借款本金及部分利息。

　　（５）主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩

　　①陕西东盛医药有限责任公司注册资本３９００万元，主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。截至２００８年１２月３１日该公司总资产６４５７３万元、净资产１８７９３万元，２００８年度实现净利润－７３７２万元。

　　②东盛科技启东盖天力制药股份有限公司注册资本２８８０万元，主营医药产品的生产。截至２００８年１２月３１日该公司总资产５４５８８万元、净资产３５３１１万元，２００８年度实现净利润５０２８０万元。

　　③青海制药（集团）有限责任公司注册资本１３９５６万元，为全国麻醉药品生产基地，是生产原料药、片剂、针剂、输液、粉针、胶囊等剂型约１６０余种产品的综合化学制药企业。截至２００８年１２月３１日该公司总资产２１５７４万元、净资产１８４２０万元，２００８年度实现净利润２２７５万元。

　　④山西广誉远国药有限公司注册资本３６００万元，主营传统中药、酒剂的生产、销售，主要产品为龟龄集、定坤丹等。截至２００８年１２月３１日该公司总资产１２１５０万元、净资产３２５６万元，２００８年度实现净利润－３２２万元。

　　⑤安徽东盛制药有限公司注册资本３０００万元，主营医药产品的生产、销售，主要产品为安洁莎、安洁力舒等。截至２００８年１２月３１日该公司总资产４０６７万元、净资产４２１万元，２００８年度实现净利润３８万元。

　　⑥安徽东盛友邦制药有限公司注册资本８１０万元，主营医药产品的生产、销售，主要产品为抗病毒口服液、脑力静咳糖浆、川贝枇杷糖浆等。截至２００８年１２月３１日该公司总资产３６３８万元、净资产３９２万元，２００８年度实现净利润－３９９万元。

　　２、与公允价值计量相关的项目

　　公司不存在与公允价值计量相关的项目。

　　３、持有外币金融资产、金融负债情况

　　公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

　　４、对公司未来发展的展望

　　（１）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　２００９年是我国医药流通体制改革继续向纵深发展的一年，专项整治带来的市场规范化程度提升，新医改方案带来市场扩容机会，新上市产品的增加，药品终端需求活跃以及宏观经济增速的放缓，全程监管的启动，招标购药持续加压，医药分开带来的变局等诸多因素使医药行业的发展充满了机遇与挑战，医药行业已经步入了产业集中度不断提高的上升阶段，发展的内在动力进一步增强，在可以预计的２００９年平稳增长仍是医药经济发展的主旋律。

　　（２）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

　　①公司未来发展机遇

　　２００９年，新医改带来的药品市场增量将逐步释放，国家对医疗卫生事业投入增加将直接刺激医疗需求，进而带动药品终端扩容。据南方医药研究所的预测模型推算，未来３年，保守估计的终端扩容总量为２０００亿元。全民医保制度的迅速推进，为医药经济的快速发展提供了十分有利的市场契机，随着农村＂两网＂建设，医疗卫生基础建设的加强，特别是城区社区卫生服务的延伸以及农村新型合作医疗制度的建立，城乡居民消费结构的改善，消费质量的继续提升，将进一步拓展医药市场未来的发展空间。此外，人口的自然增长、人口老龄化进程的加快，都将增加对医药产品的需求，从而拉动医药经济的适度增长。

　　②公司发展战略及新年度的经营计划

　　公司将在传统中药和现代中药方面积极研究和探索，结合国家“十一五”医药重大专项的实施，进行自主创新和品牌中药的二次开发。同时，做好普药品种的结构优化，坚持“以利润为先导、以销售为龙头、以创新为驱动、以节约为根本”的基本原则，坚定不移地“以市场为中心，以利润为导向”，积极应对国际、国内经济形势的不断变化，扎扎实实地做好基础管理，不断完善公司法人治理结构；使监督、控制、执行、激励与约束，得到有效配置并贯穿始终，增强公司的可持续发展能力。

　　２００９年，公司重点将围绕以下几个方面开展工作：

　　①专注医院纯销，做好精准化招商。

　　认真学习国内医药行业成功企业的经验，实施创新的营销战略，抓好销售队伍的建设，全面专注和强化医院纯销与渠道并重，精耕细作，提升单产。同时，积极探索精准化招商代理模式，大力发展乡镇及特殊终端，尝试发展社区会议营销。继续加强与全国有实力、信誉好的商业合作，适当、稳妥地增加现款发货比例，进一步强化资信管理，加速资金周转率。

　　②加强预算控制，提升资产效益。

　　“以市场为中心，强化预算管理，提高运营效率；以利润为导向，降低成本费用，提升资产回报率”。进一步加强预算执行的检查和落实，强化风险管理能力；做好产销衔接，保证市场供应，想方设法的优化和组合好企业的各项资源，把扩大销售、提升利润作为一切工作的着眼点。

　　③坚持研发创新，优化产品结构。

　　④完善绩效考核，落实目标责任。

　　⑤强化内部审计职能，坚持服务监控并重。

　　（３）资金需求、使用计划及来源情况

　　针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应：

　　①白加黑交易奖金保证公司周转资金；

　　②加大回收货款的力度，提高存货周转速度；

　　③实施全面预算管理，严格控制资本性支出及成本费用支出；

　　④创新公司融资模式，筹集项目建设所需的长期资金。

　　（４）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　√适用 □不适用

　　６．４ 募集资金使用情况

　　请见前述６．１

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　单位：元

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用 □不适用

　　２００８年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，并出具了专项说明。无法发表意见所涉及的事项如下：

　　１、应收股东东盛集团资金占用费３７５２．６０万元；

　　２、购买青海同仁铝业有限责任公司固定资产；

　　３、购买珠海中珠股份有限公司通过资产置换得到的部分等额医药资产；

　　４、应收首都国际债权；

　　５、预计负债；

　　６、持续经营的不确定性。

　　就以上事项，公司积极采取各项措施，推进相关事项进程，具体情况下：

　　１、大股东东盛集团承诺在２００９年５月３１日之前以现金方式偿还３７５２．６０万元资金占用费，还款的资金来源为东盛集团通过司法程序追回的之前为秦丰农业担保而已经支付的款项。

　　２、２００７年１２月２４日，公司与青海同仁铝业有限责任公司签定了《资产购买协议》。根据该协议的约定，公司拟购买其拥有的与铝加工、铝冶炼相关的固定资产。该事宜已经２００８年１月２日召开的公司第三届董事会第三十次会审议通过，尚未提交公司股东大会。同仁铝业的股东东盛药业已投入资金对其进行了全面改造，使其基本具备了恢复生产的硬件条件，由于维稳的需要，青海省经济委员会于２００９年２月２０日对同仁铝业恢复生产的申请报告批复：“……你公司基本具备了恢复生产的硬件条件，但因你公司处于热贡文化生态保护区的核心位置，且正值黄南州维护稳定的重要时期，近期你公司不具备恢复生产的外部条件”。 鉴于此，截至本报告披露日，公司尚未将该事项提交股东大会审议。公司将在同仁铝业启动生产之后尽快完成股东大会等审核程序，并根据股东大会决议情况履行该资产购买协议。

　　３、２００７年７月３０日，公司大股东东盛集团与珠海中珠股份有限公司分别签署了《股权转让协议》、《关于中珠股份收购重组潜江制药补充协议》。按照上述协议的约定，公司拟出资１．５亿元购买中珠股份从潜江制药股份有限公司置换出来的等额医药资产，购买医药资产的定价依据为：以２００７年６月３０日为基准日经审计的账面净资产值作价，审计基准日至交割日之间账面净资产值变化，不影响公司最终支付之价款，交割审计沿用原双方认可的审计机构。公司于２００７年８月１４日支付中珠股份１．５亿元预付款，中珠股份也已书面确认收到该款项。为保证后续潜江制药资产重组能够顺利进行，中珠股份于２００７年８月３０日书面承诺：在置出资产的置出经过股东大会及中国证监会批准后１０日内，将置出资产过户给东盛科技或东盛集团，转让价款冲抵预付款后多退少补。中珠股份未按照本承诺中约定的期限将上述资产过户给东盛科技或东盛集团（不可抗力因素除外），则东盛科技、东盛集团有权追索１．５亿元预付款以及违约金，三方同意违约金为１．５亿元人民币预付款的２倍。

　　公司上述资产购买行为须在潜江制药资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事宜获得证监会批准之后方可进行，目前，潜江制药已获得了中国证监会重组委有条件通过，尚未取得正式批准文件，故公司董事会授权经营层继续推进该项工作，进一步与中珠股份进行洽谈，待潜江制药取得正式批文、双方签署正式协议后，再提交董事会审核，履行相关程序，尽快完成资产购买事宜。

　　中珠股份通过本次资产置换将得到以下医药资产：（１）新疆民族新特药３６％的股权和１４％的股权托管和收益权；（２）陕西济生制药有限公司５０％的股权托管和收益权；（３）湖北东盛制药有限公司１００％的股权。

　　根据潜江制药公布的２００８年年度报告，新疆民族新特药截至２００８年１２月３１日的净资产为４０５９１万元，２００８年实现净利润为１１７３５万元。

　　４、２００７年１月１０日，经公司２００７年第一次临时股东大会审议，同意东盛集团以其应收首都国际５４５０万元的债权抵偿东盛集团占用的公司资金。为保证债权的实现，２００８年１０月７日公司与东盛集团签订了《土地使用权抵债转让合同》及《房屋抵债转让协议》。根据该合同、该协议的约定，东盛集团将依照陕西省高级人民法院（２００７）陕执一民字第１２１－６号民事裁定书裁定，以竞买方式获得的首都国际部分土地、房产过户至公司名下。截至本报告披露日，相关过户手续正在办理之中。

　　５、公司已与相关债权人进行协商，拟向债权人提出预计负债减免申请，按预计负债金额的２０％－３０％进行一次性清偿。２００８年６月，由中国银监会牵头召开了东盛公司及被担保方所有债权人会议、成立债委会，债委会聘请工银国际金融有限公司、建银国际投资咨询有限公司为公司债务重组财务顾问，开展尽职调查、债务重组方案起草工作。截至目前，该项工作正在积极推进之中。

　　６、以上１－５所涉及的事项得以解决后，公司持续经营将不会存在问题。

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经中和正信会计师事务所有限公司审计确认，公司２００８ 年度实现净利润３３１２４．９０万元，加上年初未分配利润－１４２１１１．５３万元，２００８年度可供股东分配的利润为－１２２０４８．７６万元。由于公司累计未分配利润为负，不具备分配的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度收益全部用于弥补以前年度亏损。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　２００７年１２月２４日，公司与青海同仁铝业有限责任公司签定了《资产购买协议》。根据该协议的约定，公司拟购买其拥有的与铝加工、铝冶炼相关的固定资产。该事宜已经２００８年１月２日召开的公司第三届董事会第三十次会审议通过，尚未提交公司股东大会。同仁铝业的股东东盛药业已投入资金对其进行了全面改造，使其基本具备了恢复生产的硬件条件，由于维稳的需要，青海省经济委员会于２００９年２月２０日对同仁铝业恢复生产的申请报告批复：“……你公司基本具备了恢复生产的硬件条件，但因你公司处于热贡文化生态保护区的核心位置，且正值黄南州维护稳定的重要时期，近期你公司不具备恢复生产的外部条件”。 鉴于此，截至本报告披露日，公司尚未将该事项提交股东大会审议。公司将在同仁铝业启动生产之后尽快完成股东大会等审核程序，并根据股东大会决议情况履行该资产购买协议。

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　１、２００６年１０月２５日、２００８年２月２９日，公司控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司与拜耳医药保健有限公司分别签署了《业务和盖天力资产买卖协议》及《补充协议》。根据上述协议的约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药ＯＴＣ业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）以１３４００万美元加第一阶段奖金２０００万美元和第二阶段奖金４００万美元，合计１５８００万美元，折合人民币１２６４２５．２８万元的价格转让给拜耳医药保健有限公司。２００８年７月１日，资产交割完成，公司收妥资产转让款１０．７２亿元。截至本报告披露日，交易双方仍在确认奖金事宜。

　　２、２００７年１２月，公司与股东西安东盛集团有限公司签署了《股权转让协议》。根据该协议的约定，东盛集团受让了本公司所持有的陕西东盛生物制品有限公司７２．２％的股权，受让价格为１８２０．８８万元加本公司受让东盛生物制品后经审计确认的亏损额的绝对值，即２１５９．８８万元，该事宜经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。２００８年３月，公司办理完毕了工商变更手续，并在２００８年８月之前，分期收妥了全部转让款项。

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　注：兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝信息”）、沧州化学工业股份有限公司（以下简称“沧化股份”）、沧州沧井化工有限公司（以下简称“沧井化工”）、河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕集团”）以及河北宝硕集团有限公司（以下简称“宝硕集团”）在２００７年度先后被债权人向法院申请破产，其中兰宝信息、沧化股份以及宝硕股份均已进入重整阶段。基于上述实际情况，公司于２００７年度计提了预计负债６９５５７万元。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额８３２，３１５．４６元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：本报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额８００．３４万元、余额３７５２．６０万元。

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用？？√不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　１、因华夏银行股份有限公司深圳天安支行（以下简称“华夏银行天安支行”）与公司借款纠纷一案，华夏银行天安支行向公司及担保方东盛集团、沧州化学工业股份有限公司（以下简称“沧州化工”）、河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”）、郭家学及东盛科技股份有限公司制药一厂提起诉讼，涉及标的金额２６２９万元。２００６年１１月１３日，深圳市中级人民法院依法分别冻结、轮侯冻结了东盛集团所持有的本公司８２６５股，５４０４万股股份。２００８年９月１日，深圳市中级人民法院以（２００７）深中法民二初字第２１号民事判决书判决公司按照借款合同的约定清偿借款及利息，并承担案件受理费用等２７．５５万元。

　　２、因中信实业银行西安分行（以下简称“中信西安分行”）与公司借款纠纷一案，中信西安分行向公司及担保方东盛集团、沧州化工、宝硕股份提起诉讼，涉及标的金额２８００万元。西安市中级人民法院以（２００７）西民三初字第０２０号民事判决书判决公司按照借款合同的约定清偿借款及利息，并承担案件受理费用等１７．２２万元。２００８年２月２７日，西安市中级人民法院依法轮侯冻结了东盛集团所持有的本公司５４０４．８３万股限售流通股股份。２００８年７月公司清偿了全部借款本金和利息，案件执行终结。

　　３、因招商银行股份有限公司西安城南支行（以下简称“招行西安城南支行”） 与公司借款纠纷一案，招行西安城南支行向公司以及担保方东盛科技启东盖天力制药股份有限公司、东盛集团、陕西东盛药业股份有限公司提起了诉讼，涉及标的１８１１０万元。２００７年１２月２０日，西安市中级人民法院依法轮侯冻结了东盛集团所持有的本公司５４０４．８３万股限售流通股股份。２００８年１０月６日，陕西省高级人民法院以（２００８）陕执一民字第１０７－１２号民事裁定书查封了东盛集团竞拍得到的首都国际位于安达市的土地和房产。

　　４、因招行西安城南支行与公司控股子公司陕西东盛医药有限责任公司借款纠纷一案，招行西安城南支行分别向东盛医药以及担保方东盛科技、东盛集团、启东盖天力提起了诉讼，涉及标的１７１７万元。２００８年５月３０日，双方在陕西省高级人民法院的主持下达成和解，公司将根据（２００８）陕民二初字第０１０号民事调解书履行付款义务。

　　５、因中建八局工业设备安装有限责任公司（以下简称“中建八局”）与公司建设工程施工合同纠纷一案，中建八局向公司提起诉讼，涉及标的５９３万元。西安市中级人民法院以（２００７）西民四初字第０７２号民事判决书判决公司依法清偿中建八局工程款及利息５９３万元，并承担案件受理费用等５．９７万元。２００８年１１月１８日，双方达成和解，案件执行终结。

　　６、因交通银行股份有限公司西安分行（以下简称“交行西安分行”）与公司借款纠纷一案，交行西安分行向公司及担保方东盛集团、宝硕股份提起诉讼，涉及标的金额２０００万元。西安市中级人民法院以（２００７）西民三初字第４７号民事判决书判决公司按照借款合同的约定清偿借款及利息，并承担案件受理费用等２４．８３万元。

　　７、因上海浦东发展银行广州五羊支行（以下简称“浦发行五羊支行”）与公司借款纠纷一案，浦发行五羊支行向公司及担保方东盛集团、宝硕股份及郭家学提起诉讼，涉及标的金额３３７２．６２万元。广州市越秀区人民法院以（２００８）越法民二初字第２０７９号民事判决书判决公司按照合同约定清偿借款暨利息，并承担案件受理费用２３．５９万元。

　　８、因大连银行股份有限公司（以下简称“大连银行”）与公司借款纠纷一案，大连银行向公司及担保方东盛集团、东盛药业、郭家学、王玲提起诉讼，涉及标的金额９９３３万元。２００８年７月１５日，辽宁省高级人民法院依法分别轮候冻结了东盛集团和东盛药业持有的本公司５４，０４８，２６５股、２３，３８９，５７８股限售流通股股份。２００８年１０月，在辽宁省高级人民法院的主持下，双方达成和解，公司根据（２００８）辽民二初字第１号民事调解书履行还款义务。

　　９、因中国光大银行西安友谊路支行（以下简称“光大银行友谊路支行”）与公司借款纠纷一案，光大银行友谊路支行向公司及担保方东盛集团、美利纸业、世纪金花、郭家学、王玲提起诉讼，涉及标的金额２４４２万元。２００８年７月９日，陕西省高级人民法院以（２００６）陕执二公字第２２６—４号民事裁定书裁定公司按照借款合同的约定清偿借款及利息。

　　１０、公司因欠上海浦东发展银行西安分行短期借款逾期未还，被诉至陕西省高级人民法院。２００８年７月３０日由该院（２００８）陕执二公字第２２－２号作出裁定，截至２００８年１２月３１日，公司尚未偿还３，１９１．４２万元。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　（一）监事会的工作情况

　　■

　　（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本报告期内，公司出现了大股东期间占用上市公司资金事宜，虽然股东在４月底之前全部予以了归还，保证了上市公司财产的完整和安全，但该行为违反了相关规定，公司应以此为戒，进一步完善公司治理，真正落实执行公司各项制度，建立长效机制，坚决杜绝出现有法不依、有章不循情形的出现。除上述情形外，公司决策程序合法，且在逐步建立、完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。

　　（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，同意中和正信会计师事务所有限公司对本公司出具的无法发表意见的审计报告。

　　（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　本报告期内，公司无募集资金使用情况。

　　（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　本报告期内，公司存在出售资产的交易，交易价格按照市场化公平、公正、公开的原则进行，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　（六）监事会对公司关联交易的独立意见

　　公司的关联交易行为，遵循了“自愿、合理、公平、诚信”原则，交易价格公平合理，程序规范，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　监事会同意中和正信会计师事务有限公司为公司出具的无法发表意见的审计报告，监事会认为董事会对非标审计意见所涉事项的专项说明是客观合理的，解决问题的措施是可行的，要求董事会和经营层进一步加大落实力度，使公司健康稳定的发展。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表（附后）

　　９．３本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　９．４ 会计差错更正

　　１、会计差错更正原因

　　公司控股子公司启东盖天力对２００７年度以前已支付给公司的现金折扣费用在税前列支，并向当地税务机关申报。江苏启东市地税局对盖天力截至２００８年度稽查确认：对２００４至２００７年度税前列支的现金折扣费用按３３％计征企业所得税。此外，江苏启东市地税局、国税局对盖天力２００４至２００７年度欠缴税金征缴滞纳金及罚金。公司于２００８年累计补交所得税３６，５２６，５５９．７５元、滞纳金及罚金２２，７５１，４６０．６５元，合计５９，２７８，０２０．４０元。

　　２、会计处理

　　公司根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，对上述事项按前期重大会计差错做了追溯调整，调增２００７年应交税费５９，２７８，０２０．４０元、调减年初未分配利润３２，３７１，７２６．９４元、调减年初少数股东权益２６，９０６，２９３．４６元。

　　９．５与最近一期年度报告相比，本年度公司新增合并１家子公司减少合并３家子公司，增加北京美联康健科技有限公司，增加原因为本年度增持７５％股份，减少黑龙江东盛医药有限公司，济南东盛医药有限责任公司、陕西东盛生物制品有限公司，减少原因，黑龙江东盛医药有限公司为企业清算、工商注销，济南东盛医药有限责任公司、陕西东盛生物制品有限公司为本公司所持股份转让。

　　东盛科技股份有限公司

　　二○○九年四月二十七日

　　(下转D83版)