证券代码：000035 证券简称：ST科健 公告编号：KJ2009-13

　　中国科健股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国科健股份有限公司（以下简称"本公司"）第五届董事会第五次会议通知于2009年4月17日以电话、邮件的方式向全体董事发出，会议于2009年4月27日下午在深圳市南山区蛇口南海大道1065号南山大厦南座700A公司会议室召开。会议应到董事7人，实际到会董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长洪和良先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2008年度董事会工作报告》；

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2008年度报告正文及摘要》；

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2008年度利润分配预案》

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2008年净利润为-9,960,801.68元，截至2008年12月31日，本公司未分配利润-1,484,123,276.25元，公司2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　此预案尚须提交公司2008年度股东大会审议批准。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》

　　董事会就武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的无法表示意见事项，特说明如下：

　　（一）无法表示意见的内容及理由分析

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司认为，如财务报表附注（十三）所述，本公司2008年12月31日合并净资产为-123,085万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保；本公司面临多项诉讼、部分资产被查封或冻结，生产经营规模萎缩；本公司在报告期内及2008年财务报表批准报出之前，已两次提出重大资产重组方案，但均已中止。截至审计报告日，本公司管理层在其书面评价中表示将继续采取包括债务重组、资产置换在内的多项措施；但由于该等措施并没有进入实施阶段，武汉众环会计师事务所有限责任公司无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善本公司的持续经营能力，因此无法判断本公司继续按照持续经营假设编制2008年度财务报表是否适当。基于上述原因，武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2008 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　（二）董事会对无法表示意见事项的专项说明

　　本公司董事会认为：2008年，公司和“中科健债委会”经过协商后已经达成如下共识：将公司的所有债务、资产和人员进行整体剥离，力争使公司变为无资产、无负债、无人员的“净壳”公司；债务剥离完成后，公司通过定向增发购买重组方资产，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力。为实施上述重组方案，公司与相关各方做了大量工作，曾两次启动重组方案,但由于各方面原因,重组方案被迫中止。重组工作目前因故暂时中止，但公司与“中科健债委会”及相关各方正在为重组工作继续进行而努力，2009年，公司将与相关各方努力推进公司的债务重组和资产重组工作，力争公司重组方案能尽快得以实施。如公司重组方案得以实施，将会彻底改善公司的资产质量和盈利能力，保障公司持续经营能力。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2009年度第一季度报告》；

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2008年度内部控制自我评价报告》

　　详见巨潮网:http://www.cninfo.com.cn。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 57 号）及《上市公司章程指引》（2006年修订）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：

　　1、原公司章程第五条：“公司住所：深圳蛇口工业六路科健大厦，邮政编码：518067”

　　修改为：

　　第五条：“公司住所：深圳市南山区蛇口南海大道1065号南山大厦南座700A，邮政编码：518067”

　　2、原公司章程第一百五十五条：“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应实施积极的利润分配办法。”

　　修改为：

　　第一百五十五条：“公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。具体分配方式和比例由董事会根据公司实际经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因以及未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于由洪和良先生替换杜长喜先生在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会任职的议案》；

　　九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2009年5月20日(星期三)在公司会议室召开公司2008年度股东大会，会议审议事项包括：

　　1、2008年度董事会工作报告；

　　2、2008年度监事会工作报告；

　　3、2008年度报告正文及摘要；

　　4、2008年度利润分配预案；

　　5、关于修改《公司章程》的议案。

　　特此公告！

　　中国科健股份有限公司董事会

　　二OO九年四月三十日

　　证券代码：000035 证券简称：ST科健 公告编号：KJ2009-14

　　中国科健股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国科健股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2009年4月17日以邮件、当面送达的方式向全体监事发出，会议于2009年4月27日在深圳蛇口工业六路科健大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人欧富先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过如下事项：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会2008年度工作报告》；

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对2008年度报告及摘要的审核意见》

　　监事会经审核后认为，公司2008年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，公司2008度报告全文及年度报告摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对无法表示意见审计报告的专项说明》

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司2008 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，公司监事会认为，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司为实施公司债务重组和重大资产重组方案，与相关各方做了大量工作，曾两次启动重组方案,但受目前资本市场现状及其他各方面原因影响,重组方案被迫中止。董事会对审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事会加大债务重组和资产重组力度，争取尽快实施重组方案，改善公司的持续经营能力。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对公司内部控制自我评价的意见》

　　公司已建立了较为完善的内部控制制度，并得以切实执行。公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况。监事会认为,公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《监事会对2009年度第一季度报告的审核意见》

　　监事会经审核后认为，公司2009年第一季度报告真实反映了公司2009年第一季度的财务况状况和经营成果。

　　特此公告! 　　　　　　　　　　

　　中国科健股份有限公司监事会

　　二OO九年四月三十日

　　证券代码：000035　　 证券简称： ST科健　　公告编号：KJ2009-17

　　中国科健股份有限公司

　　关于召开2008年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召开时间：2009年5月20日（星期三）下午2：00

　　2、召开地点：深圳市南山区蛇口南海大道1065号南山大厦南座700A公司会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票表决

　　5、出席对象：截止2009年5月14日（星期四）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、 2008年度董事会工作报告；

　　2、 2008年度监事会工作报告;

　　3、 2008年度报告正文及摘要；

　　4、2008年度利润分配预案；

　　5、关于修改《公司章程》的议案。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　a、个人股东：持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2009年5月14日下午股票交易收市时持有“ST科健”股票的凭证原件办理登记；

　　b、法人股东：持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

　　c、代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书证券公司营业部出具的2009年5月14日下午股票交易收市时持有“ST科健”股票的凭证原件办理登记；

　　d、股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

　　2、登记时间：2009年5月18日至19日（上午8：30至11：30，下午1：30至5：30）。

　　3、登记地点：深圳市南山区蛇口南海大道1065号南山大厦南座700A公司会议室。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　通讯地址：深圳市南山区蛇口南海大道1065号南山大厦南座700A公司会议室

　　邮政编码：518067

　　联系电话：（0755）26692595

　　联系传真：（0755）26888210

　　联系人：费宁萍

　　2、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　五、授权委托书

　　兹委托　　　　先生/女士代理本单位（本人）出席中国科健股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：　　　　　　　　　 证件名称：

　　证件号码： 委托人持股数：

　　委托人帐户号码：

　　受托人签名： 证件名称：

　　证件号码：　　　　　　　 受委托日期：

　　委托人表决指示：（详细列示对每项议案的表决指示）

　　如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自已的决定表决：□是，□否。

　　特此公告。

　　中国科健股份有限公司

　　董事会

　　二零零九年四月三十日