本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　本次股东大会未出现否决议案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2009年4月29日（星期三）上午10：30时

　　2、召开地点：深圳华侨城汉唐大厦17楼公司会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召 集 人：本公司董事会

　　5、主 持 人：本公司第五届董事会董事长杨海贤先生

　　6、公司董事会于2009年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，并公告了本次股东大会审议的事项。

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　股东及授权代表 5人，代表股份：409,767,673股，占总股本602,762,596股的67.98%。

　　2、内资股股东出席情况：

　　内资股股东及授权代表3人，代表股份：250,833,231股，占公司内资股股东表决权股份总数 74.01%。

　　3、外资股股东出席情况：

　　外资股股东及授权代表 2 人，代表股份：158,934,442股，占公司外资股股东表决权股份总数60.24%。

　　四、提案审议和表决情况

　　会议以记名投票表决方式，审议了以下议案并形成相关决议：

　　1、审议通过《2008年度董事会工作报告》；

　　2、审议通过《2008年度独立董事述职报告》；

　　3、审议通过《2008年度监事会工作报告》；

　　4、审议通过《2008年度财务决算及分析报告》（附：2008年度审计报告）；

　　5、审议通过《2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　6、审议通过《关于公司2009年度银行授信规模、对外担保额度、系统内资金拆借额度授权事宜的议案》；

　　7、审议通过《关于支付2008年度审计机构报酬的议案》；

　　8、审议通过《关于聘请2009年度审计机构的议案》；

　　以上议案表决结果为：同意409,767,673股，占出席会议有表决权股份的100%，其中：内资股股东250,833,231股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东158,934,442股，占出席会议有表决权外资股股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过《关于深圳能源集团股份有限公司收购公司关停小火电机组容量的议案》；

　　该议案关联股东深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司回避表决，表决结果为：同意185,727,101股，占出席会议有表决权股份的73.54%，其中内资股股东185,727,101股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东0股，占出席会议有表决权外资股股份的0%；反对0股；弃权66,811,194股，占出席会议有表决权股份的26.46%，其中内资股股东0股，外资股股东66,811,194股，占出席会议有表决权外资股股份的100%。

　　10、审议通过《关于公司董事长、董事总经理2009年度薪酬与考核方案》。

　　该议案表决结果为：同意342,956,479股，占出席会议有表决权股份的83.70%，其中内资股股东250,833,231股，占出席会议有表决权内资股股份的100%，外资股股东92,123,248股，占出席会议有表决权外资股股份的57.96%；反对0股；弃权66,811,194股，占出席会议有表决权股份的16.30%，其中内资股股东0股，外资股股东66,811,194股，占出席会议有表决权外资股股份的42.04%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所深圳分所

　　2、律师姓名：孔雨泉、张清伟

　　3、结论意见：

　　本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年四月三十日