股票代码：００００２０ ２０００２０ 股票名称：ＳＴ华发Ａ ＳＴ华发Ｂ 编号：２００９－１５
深圳中恒华发股份有限公司董事会
２００９年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中恒华发股份有限公司董事会于２００９年４月１６日以传真及电子邮件方式向全体董事、监事发出召开董事会２００９年第三次临时会议的通知及相关会议资料。会议于２００９年４月２２日上午在华发大厦东座六楼公司会议室召开，应出席董事７人，实到６人，董事长李中秋先生因在国外无法出席会议，委托副董事长唐崇银先生主持会议，监事列席会议，符合有关法律法规和《深圳中恒华发股份有限公司章程》的规定。在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议审议通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》（详见《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》，公告编号：２００９－１７），议案表决情况为：同意４票；反对０票；弃权０票（由公司４名非关联董事参与表决，关联董事李中秋先生、陈志刚先生、傅延华先生回避表决）。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司董事会
２００９年４月３０日
股票代码：００００２０ ２０００２０ 股票名称：ＳＴ华发Ａ ＳＴ华发Ｂ 编号：２００９－１６
深圳中恒华发股份有限公司
第六届监事会第八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳中恒华发股份有限公司监事会于２００９年４月１６日以电子邮件和送达方式向全体监事发出召开第六届监事会第八次临时会议的通知。会议于２００９年４月２２日上午在华发大厦六楼公司会议室召开，应到监事３人，实到３人，符合有关法律法规和《深圳中恒华发股份有限公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》，议案表决情况为：同意３票；反对０票；弃权０票。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司监事会
２００９年４月３０日
股票代码：００００２０ ２０００２０ 股票名称：ＳＴ华发Ａ ＳＴ华发Ｂ 编号：２００９－１７
深圳中恒华发股份有限公司关于
与控股股东进行资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为提升公司的资产质量和盈利能力，实现工业资产整合，同时消除本公司在武汉的工业生产业务长期向控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“武汉中恒集团”）租赁厂房的关联交易事项，本公司拟将印制电路板业务、部分公明工业用地与控股股东武汉中恒集团在武汉的部分工业土地资产进行置换，具体运作如下：
１、本公司拟与武汉中恒集团共同向本公司的全资子公司武汉恒发科技有限公司（以下简称“恒发科技”）进行增资：由本公司以货币方式向恒发科技增资人民币４４００万元，按１： １的比例折算出资额取得恒发科技增资完成后４４％的股权；由武汉中恒集团以其评估值为人民币１０，１６９．３１万元的位于武汉经济技术开发区沌口小区１０号地和２号地的土地使用权及其地上建筑物向恒发科技增资，按１： １的比例折算出资额取得恒发科技增资完成后５６％的股权。本次增资总额为人民币１４，５６９．３１万元，恒发科技的注册资本增至人民币１８，１６４．３１万元。
２、武汉中恒集团拟将持有的恒发科技５６％的股权作价１０，１６９．３１万元与本公司持有的深圳市中恒华发科技有限公司（以下简称“华发科技”）１００％的股权（公司已于２００９年４月３日召开董事会２００９年第二次临时会议，决议将印制电路板经营性业务、部分公明工业用地注入华发科技）进行资产置换，差额部分以现金补足。
鉴于资产置换的交易方武汉中恒集团拥有本公司１１６，４８９，８９４股股份（占本公司已发行股份总数的４１．１４％），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，武汉中恒集团是本公司的关联方，本次资产置换事项构成关联交易。
２００９年４月２２日，本公司董事会召开２００９年第三次临时会议审议上述关联交易事项，公司４名非关联董事参与了表决并一致同意通过，关联董事李中秋先生、陈志刚先生、傅延华先生回避表决，３名独立董事对此关联交易发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》的要求，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃对关联交易议案的投票权。
二、交易对方情况介绍
公司名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区沌口小区
法定代表人：李中秋
公司类型：有限责任公司
注册资本：１３，８００万元
实收资本：１３，８００万元
企业法人营业执照注册号：４２０１１４０００００２４９６
经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件销售；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；五金金属制品、塑料制品；音响产品、电子器材；纺织、服装；建筑材料销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、房地产开发及商品房销售。
经营期限：自１９９６年３月２１日至２０２６年３月２１日
主营业务：ＴＦＴ－ＬＣＤ模组设计、制造及销售；ＣＲＴ－ＴＶ、ＬＣＤ－ＴＶ生产及销售；房地产开发。
三、交易标的的现时基本情况
１、深圳市中恒华发科技有限公司
住所：深圳市光明新区公明街道华发电子城一栋一层
法定代表人：李中秋
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币８６，７６７，７５０元
实收资本：人民币８６，７６７，７５０元
企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０３８６３４１６
经营范围：印制电路板的技术开发与销售；房地产开发。
经营期限：自２００９年３月２日至２０１９年３月２日
公司股东及持股比例：深圳中恒华发股份有限公司，持股１００％
主要财务数据：具证券从业资格的信永中和会计师事务所出具了《财务报表审计报告》（ＸＹＺＨ／２００８ＳＺＡＴＳ０３９）
单位：人民币元
| | ２００９年４月２２日 |
| 资产总额 | ８６，７６７，７５０．００ |
| 负债总额 | ３９，１２０．１０ |
| 货币资金 | ２９，２００，０００．００ |
| 预付款项 | ２６，０００，０００．００ |
| 固定资产 | ３１，５６７，７５０．００ |
| 其他应付款 | ３９，１２０．１０ |
| 净 资 产 | ８６，７２８，６２９．９０ |
| | ２００９年３月２日至４月２２日 |
| 管理费用 | ３９，１２０．１０ |
| 营业利润 | －３９，１２０．１０ |
| 净 利 润 | －３９，１２０．１０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２６，０００，０００．００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ５５，２００，０００．００ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ２９，２００，０００．００ |
２、武汉恒发科技有限公司
住所：武汉经济技术开发区沌口小区
法定代表人：石诚
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币３５９５万元
实收资本：人民币３５９５万元
企业法人营业执照注册号：４２０１１４０００００８１３６
经营范围：电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件的研发、生产、销售；包装材料及包装用轻型建材制造；五金金属制品、塑料制品生产、销售；经营本企业自产产品及技术出口业务、经营本企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（不含国家建制或禁止进出口的货物和技术）。
成立日期：２００８年９月５日
营业期限：自２００８年９月５日至２０１８年９月４日
公司股东及持股比例：深圳中恒华发股份有限公司，持股１００％
拟增资的标的（除现金外）：武汉中恒集团位于武汉经济技术开发区沌口小区１０号地和２号地的土地使用权及其地上建筑物，土地使用权面积７８，９６４．６６ 平方米、建筑面积４４，８８３．５９平方米，根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字［２００９］第０２４号），其２００９年３月３１日的评估价值为１０，１６９．３１万元，具体如下：
| 项 目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） |
| 固定资产 | ３，１９８．４１ | ５，０９１．２５ |
| 无形资产 | ３，６７７．９７ | ５，０７８．０６ |
| 资产总计 | ６，８７６．３８ | １０，１６９．３１ |
该土地及其建筑物现为武汉恒发科技有限公司租用。
武汉中恒集团对上述拟出资资产享有合法的所有权，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施，并承诺在本交易批准后、向恒发科技增资前解除上述拟出资资产的抵押、质押或者其他第三人权利。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平定价原则。本公司置入资产为增资后的恒发科技５６％股权，其作价按１０号地和２号地的评估值计算；本次资产置换涉及的１０号地和２号地的评估基准日为２００９年３月３１日，以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告为准；本次本公司置出资产为华发科技１００％股权，其审计基准日为２００９年４月２２日，以信永中和会计师事务所出具的审计报告为准。
五、交易协议的主要内容
本公司与控股股东武汉中恒集团已于２００９年４月２９日就上述资产置换事项签署了《资产置换合同书》，主要条款如下：
（一）交易概述
１、武汉中恒集团同意以其位于武汉经济技术开发区沌口小区１０号地和２号地的土地使用权及其地上建筑物（土地使用权面积７８，９６４．６６ 平方米、建筑面积４４，８８３．５９平方米、评估值１０，１６９．３１万元） （以下简称“１０号地和２号地”）、本公司同意以人民币４，４００万元现金，向恒发科技增资。
增资前，本公司持有恒发科技１００％的股权；增资完成后，武汉中恒集团将持有恒发科技５６％的股权、本公司将持有恒发科技４４％的股权。双方确认武汉中恒集团持有的增资后的恒发科技５６％股权，其作价以１０号地和２号地的评估值为准，同时武汉中恒集团保证增资时将１０号地和２号地过户至恒发科技名下。
２、本公司已完成将其印制电路板业务固定资产及现金向全资子公司深圳市中恒华发科技有限公司（以下简称“华发科技”）的第一次增资，现华发科技注册资本及实收资本已增至人民币８６７６．７７５万元。
３、本公司同意以其位于深圳市宝安区公明镇华发路的价值人民币１，８５５万元（实际价值以评估值为准，该价值包含预计本公司将承担的补地价款约７７０万元）的土地使用权（房地产证号为深房地字第７２２６７６０号与深房地字第７２２６７６３号、宗地号为“Ａ６２７－００５”与“Ａ６２７－００７”、总面积为４８，１６１．６ 平方米） （以下简称“公明工业土地”），向华发科技第二次增资。同时，本公司保证向华发科技第二次增资时将公明土地过户至华发科技名下。
４、协议双方同意华发科技继续履行华发科技与本公司签订的存货购买协议，即以现金人民币２６００万元（实际金额以２００９年３月３１日的财务账面值为准）向本公司购买印制电路板业务存货。
５、协议双方同意武汉中恒集团将其持有的１０号地和２号地增资完成后的恒发科技５６％的股权（以下简称“置入资产”）作价１０，１６９．３１万元与本公司持有的华发科技１００％的股权（以下简称“置出资产”）进行资产置换，差额部分以现金补足。
６、协议双方同意在本协议生效后９０日内本公司向武汉中恒集团交付华发科技１００％的股权，武汉中恒集团向本公司交付恒发科技５６％的股权；由于本公司以公明工业土地完成对华发科技的第二次增资后，方能再次取得华发科技第二次增资后的约１７．６％的股权并交付武汉中恒集团，因此，在本公司交付该项股权之前，应向武汉中恒集团支付人民币１４９２．５３５万元差额款，待本公司交付该项股权之后，武汉中恒集团以股权转让款的方式向本公司返还人民币１８５５万元。
７、武汉中恒集团同意在本协议生效后３０个工作日内武汉中恒集团向本公司支付现金人民币２００万元作为本次资产置换的预付款。
８、协议双方确认，武汉中恒集团依照本合同约定向本公司交付置入资产后，武汉中恒集团即被视为已完全履行其在本次资产置换中支付对价的合同义务；本公司依照本合同约定向本公司交付置出资产后，本公司即被视为已完全履行其在本次资产置换中支付对价的合同义务。除上述对价外，任何一方于本合同项下无任何权利、权力要求合同向对方向其支付任何其他对价。
９、协议双方一致确认，本合同、有关本次资产置换的公告、审计报告、资产评估报告、承诺书等相关文件共同构成本次资产置换的法律文件（以下简称“资产置换文件”）。武汉中恒集团将根据资产置换文件的规定，合法、有效、完整地向本公司转让并交付置入资产；本公司将根据资产置换文件的规定，合法、有效、完整地向武汉中恒集团交付置出资产。
（二）资产状况
武汉中恒集团在此确认并承诺：武汉中恒集团是置入资产的合法所有权人，其拥有完全的权利。武汉中恒集团有权依据本合同约定的条款及条件对置入资产行使处置权，其所转让的置入资产在股权交割（交付本公司）时未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，并且免受任何第三方的权利主张；武汉中恒集团承诺此次资产置换应由其承担的全部税费由武汉中恒集团自行承担；此外，武汉中恒集团已如实向本公司披露了置入资产的财务状况，除武汉中恒集团向本公司所披露的负债之外，置入资产（包括恒发科技）不存在任何其他的或有负债。
（三）期间损益处理
协议双方在此确认并同意，本合同项下所涉及的置入资产，在本合同所确定的评估基准日至资产过户日期间产生的损益由本公司享有；本合同项下所涉及的置出资产，在本合同所确定的评估基准日至资产过户日期间产生的损益由武汉中恒集团享有。
尽管有前款约定，武汉中恒集团在此承诺：若置入资产在本合同所确定的评估基准日至资产过户日期间的利润总额为正数的，则相关利润权益按前款约定分配；若利润总额为负数的，则武汉中恒集团将向本公司支付绝对值等于负利润数额总额的现金作为补偿。
（四）合作开发
协议双方原则同意：在条件成熟时，武汉中恒集团将以自有资金及本次置出的公明土地，本公司将以深圳市公明生产基地剩余的土地使用权，进行合作开发。
合作开发的方式、内容、收益分配，合作双方的出资比例，待深圳市公明工业基地具体规划出台后确定。
协议双方就合作开发的具体事宜另行签订协议。
（五）合同生效
本合同所涉之资产置换事项须经本公司董事会、股东大会依据公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准后正式生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司的印刷电路板业务是长期困扰公司发展的难题，该业务２００８年度继续亏损１６８２万元，成为公司发展比较沉重的负担。本次资产置换将使公司印刷电路板业务从公司剥离，从而使上市公司轻装上阵，提高上市公司资产质量，增强公司整体盈利能力。
武汉中恒集团将其在武汉的工业土地资产注入本公司下属子公司恒发科技，有利于消除近年来本公司向控股股东租赁厂房的关联交易事项。
七、独立董事的意见
本公司独立董事李定安先生、杨俊远先生、张翼先生一致认为：
１、本次资产置换将有效剥离长期困扰公司发展的严重亏损业务，彻底改变上市公司的基本面状况，大幅提升公司的资产质量和盈利能力；与此同时，置入的资产又能消除近年来上市公司向控股股东租赁厂房的关联交易事项，增强上市公司生产经营的独立性。
２、本次关联交易定价是经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所审计评估而确定的，没有损害公司及其他股东的利益；关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规，同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
１、经董事签字的董事会书面决议；
２、经独立董事签字确认的独立意见；
３、经双方签字盖章的《资产置换合同书》；
４、湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字［２００９］第０２４号）；
５、信永中和会计师事务所出具的《深圳市中恒华发科技有限公司财务报表审计报告》（ＸＹＺＨ／２００８ＳＺＡＴＳ０３９）。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司董事会
２００９年４月３０日
