股票简称：＊ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２００９－－００１
深圳和光现代商务股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和光现代商务股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于２００９年４月５日以传真方式通知了全体董事，本次会议于２００９年４月２９日上午１０：００在深圳和光现代商务股份有限公司会议室召开，会议应到董事５名，出席会议董事及授权出席董事５名，会议由董事长郑洋先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、 《２００８年度公司总经理工作报告的议案》
会议以 ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议并通了该议案；
二、 《２００８年度董事会工作报告的议案》
会议以 ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议并通了该议案；
三、《关于公司２００８年度报告及报告摘要的议案》
会议以 ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议并通了该议案；
四、《关于公司召开２００８年度股东大会的议案》
会议以 ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议并通了该议案；
五、《关于公司２００８年利润分配的议案》
会议以 ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议并通了该议案；
截止２００８年１２月３１日，公司实现营业总收入２９，６２５，０７７．１５ 元，
归属于公司股东的利润为：４８９５７７９．０４元。加上年初未分配利润－１０４３１３６４２５．２５元，实际可供股东分配－１０３８２４０６４６．２１元。公司２００８年年度利润为盈利的情况是根据各债权银行对我公司进行了减免息后而产生的盈利，所以公司２００８年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对此议案发表了独立董事意见：就目前公司２００８年年度利润为盈利的情况是根据各债权银行对我公司进行了减免息后而产生的盈利，故不进行利润分配是合理的，此议案没有损害公司和中小股东的利益。
六、 《２００８年度公司监事会工作报告》
会议以 ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议并通了该议案；
七、 《关于公司２００８年内部控制自我评价报告的议案》
会议以 ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议并通了该议案；
八、 《关于公司２００９年第一季度报告及摘要的议案》
会议以 ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议并通了该议案。
九、《公司董事会关于武汉众环会计师事务所为本公司出具带有强调事项段无保留意见的审计报告的专项说明议案》
会议以 ５票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议并通了该议案。
武汉众环会计师事务所在审计过程中发现我公司持续经营能力存在不确定性，可能会给公司的财务状况造成重大影响，根据《中国注册会计师审计准则第１５０２号——非标准审计报告》第七条的规定，给我公司出具带有强调事项段无保留意见的审计报告，针对此事项公司董事作了如下专项说明：
（一）本公司已与上海三湘投资控股有限公司达成如下资产重组意向：
１、向上海三湘投资控股有限公司定向增发股票（或吸收合并）的方式，将上海三湘投资控股有限公司拥有优质的房地产资产及业务纳入本公司；
２、对本公司银行债务的重组方案：本公司与重组方承诺，通过其和债权银行及债权人委员会谈判，各银行债权人豁免本公司一部分银行债务，同意将本公司银行债务全部剥离给专门设立的债务承载公司；
３、对本公司商业债务重组方案：各方同意，将本公司商业债务依法剥离至专门设立的债务承载公司；
（二）本公司与各金融债权人：本公司现大股东深圳利阳科技将促使各金融债务债权人与公司及重组方上海三湘投资控股有限公司及承债公司签署《金融债务重组协议》；
（三）２００９年３月２６日公司债权委员会再次对本公司重组达成一致意见，对公司债务重组给予了大力支持，截止目前有交通银行、浦发银行、信达资产管理公司、中信银行、建设银行等债权人出具了对我公司减免利息函，为公司重组工作打下了良好基础。
（四）董事会认为上述方案在有关机关批准实施后，有望解决公司的可持续发展问题。
特此公告
深圳和光现代商务股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十九日
股票简称：＊ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号：２００９—００３
深圳和光现代商务股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开２００８年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况：
（一）会议召集人：深圳和光现代商务股份有限公司董事会
（二）会议时间：２００９年５月２５日上午１０：００。
（三）地点：深圳和光现代商务股份有限公司会议室
（四）会议召开方式：现场表决
二、会议议题：
１、审议《２００８年度公司总经理工作报告的议案》；
２、审议《２００８年度董事会工作报告的议案》；
３、审议《关于公司２００８年度报告及报告摘要的议案》；
４、审议《关于公司２００８年度利润分配的议案》；
５、审议《２００８年监事会工作报告》。
以上议案内容详见２００９年４月 ３０日《深圳和光现代商务股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。
三、参加会议人员：
１、本次股东大会的股权登记日为２００９年５月１９日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。（被授权人不必为本公司股东）。（授权委托书附后）
２、公司董事、高级管理人员列席本次股东大会。
３、本公司依法聘请的见证律师
四、会议登记办法：
１、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。
２、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。
五注意事项：
会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
公司地址：深圳市福田区滨河路５０２２ 号联合广场Ｂ 座７０３ 室
邮政编码：５１８０３３
联系人：齐丽华
联系电话：（０７５５）８２９０００９０ 传真：（０７５５）８２９０００９８
特此公告
深圳和光现代商务股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十九日
附件一：
授权委托书
深圳和光现代商务股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席贵公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：（签章） 受托人：（签名）
委托人股票帐户： 受托人身份证号码：
委托人持股数额：
委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：１、授权委托书复印、剪报均有效。
２、委托人为法人的，应当加盖法人公章。
股票简称： ＊ＳＴ商务 股票代码：０００８６３ 公告编号２００９－００２
深圳和光现代商务股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和光现代商务股份有限公司第四届监事会第三次会议于２００９年４月２９日上午１１时在深圳和光现代商务股份有限公司会议室召开。会议由监事吴航先生主持，本次会议应到监事３人，实到监事及代理人１人。会议审议并通过了以下议案：
一、《２００８年度公司监事会工作报告》；
本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过；
二、《公司２００８年度报告及报告摘要》；
本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过；
三、《２００８公司内部控制自我评价报告的议案》
本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过；
四、《２００８年总经理工作报告的议案》
本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过；
五、《公司董事会关于武汉众环会计师事务所为本公司出具带有强调事项段无保留意见的审计报告的专项说明议案》
本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。
武汉众环会计师事务所在审计过程中发现我公司持续经营能力存在不确定性，可能会给公司的财务状况造成重大影响，根据《中国注册会计师审计准则第１５０２号——非标准审计报告》第七条的规定，给我公司出具带有强调事项段无保留意见的审计报告，针对此事项公司董事作了如下专项说明：
（一）本公司已与上海三湘投资控股有限公司达成如下资产重组意向：
１、向上海三湘投资控股有限公司定向增发股票（或吸收合并）的方式，将上海三湘投资控股有限公司拥有优质的房地产资产及业务纳入本公司；
２、对本公司银行债务的重组方案：本公司与重组方承诺，通过其和债权银行及债权人委员会谈判，各银行债权人豁免本公司一部分银行债务，同意将本公司银行债务全部剥离给专门设立的债务承载公司；
３、对本公司商业债务重组方案：各方同意，将本公司商业债务依法剥离至专门设立的债务承载公司；
（二）本公司与各金融债权人：本公司现大股东深圳利阳科技将促使各金融债务债权人与公司及重组方上海三湘投资控股有限公司及承债公司签署《金融债务重组协议》；
（三）２００９年３月２６日公司债权委员会再次对本公司重组达成一致意见，对公司债务重组给予了大力支持，截止目前有交通银行、浦发银行、信达资产管理公司、中信银行、建设银行等债权人出具了对我公司减免利息函，为公司重组工作打下了良好基础。
（四）董事会认为上述方案在有关机关批准实施后，有望解决公司的可持续发展问题。
特此公告
深圳和光现代商务股份有限公司监 事 会
二○○九年四月二十九日
深圳和光现代商务股份有限公司
２００８年内部控制自我评价报告
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》的要求及各监管部门关于内部控制的相关规定，公司结合自身特点和管理的需要对各项内部控制制度的合理性及其执行情况进行了全面自查并对２００８年度内部控制的有效运行进行了自我评价。
一、内部控制综述
本公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了规范化的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会、监事会及管理层之间各司其职、权责明确、相互制衡，为公司经营的科学性、正确性、有效性奠定了基础。
二、公司内控制度的建立与完善
自２００７ 年开展上市公司治理专项活动以来，公司全面对照有关法律法规和规范性文件的要求，认真开展专项活动。报告期，根据中国证监会公告２００８第２７号《关于公司治理专项活动公告的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，继续全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司建立了系统的内部控制制度，形成了较为完整的内部控制体系，制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。报告期内，结合法规规范性文件的要求，董事会充分发挥作用，提高了董事会运作效率。加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的薄弱环节，不断提升公司治理水平，提高公司质量。
三、重点控制活动
１、公司控股子公司的内部控制情况：公司各控股公司都有较为严密的内部控制结构及内部控制制度，并严格要求依照相关规定进行经营管理。
２、公司关联交易的内部控制情况
在公司《章程》中均对公司的关联交易审批、执行情况进行了明确的规定，并且公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《关联交易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行审核。
３、公司对外担保的内部控制情况
公司《章程》、《议事规则》等文件对对外担保的业务流程、风险和审批控制、被担保企业的资格和反担保、对外担保的执行控制、对外担保的信息披露等作了明确规定。本报告期内，公司无对外担保事项发生。
４、公司募集资金使用的内部控制情况
公司募集资金的存储与使用严格按照制度执行。本报告期公司未募集资金。
５、公司重大投资的内部控制情况
公司在《章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司也制定了《投资管理办法》对公司重大的对外投资、资产管理等业务进行约定，公司重大投资行为按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。本报告期内公司无对外投资。
６、公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了《信息披露管理制度》 ，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行有效控制。公司《信息披露管理制度》对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、保密措施等作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 报告期内，公司进一步加强了与投资者的沟通，以定期、公开、全面和及时的方式，为投资者提供可能影响其利益的公司资料。公司努力提高信息披露的质量和标准，提高透明度，进一步促进投资者对公司的了解和认同，保证所有投资者平等获得信息。
四、重点控制活动中的问题及整改计划
根据公司业务发展情况以及自身管理水平，公司内部控制应在以下方面加强与完善：公司虽然建立了规范的内部管理流程，但是在某些方面仍然存在薄弱环节，公司将在以后的经营管理中，不断充实和完善并严格执行内部控制制度，保证公司稳健经营、健康发展。
五、内部控制情况的总体评价
综上所述，公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求建立了较为完善的法人治理结构及内部控制体系，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。公司内部控制是有效的。
随着公司的发展，公司会进一步根据具体情况和监管机构的要求，加强和完善法人治理结构，健全公司管理及控制体系，加强工员培训，强化制度的执行和监督检查 ，切实保护公司及投资者的利益。
深圳和光现代商务股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月二十九日
深圳和光现代商务股份有限公司关于
２００８年度财务报告带强调事项段审计意见
的专项说明
武汉众环会计师事务所对公司２００８年财务报告出具了武汉众环审字（２００９）６０３号审计报告带强调事项段的无保留意见的审计报告。
强调事项内容如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（３）所述，和光公司在２００８年１２月３１日合并净资产为－１０３，７２１．７５万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。本公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。和光公司已在财务报表附注十四（３）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。
上述内容不影响已发表的审计意见。
公司董事会就有关事项说明如下：
（一）本公司已与上海三湘投资控股有限公司达成如下资产重组意向：
１、向上海三湘投资控股有限公司定向增发股票（或吸收合并）的方式，将上海三湘投资控股有限公司拥有优质的房地产资产及业务纳入本公司；
２、对本公司银行债务的重组方案：本公司与重组方承诺，通过其和债权银行及债权人委员会谈判，各银行债权人豁免本公司一部分银行债务，同意将本公司银行债务全部剥离给专门设立的债务承载公司；
３、对本公司商业债务重组方案：各方同意，将本公司商业债务依法剥离至专门设立的债务承载公司；
（二）本公司与各金融债权人：本公司现大股东深圳利阳科技将促使各金融债务债权人与公司及重组方上海三湘投资控股有限公司及承债公司签署《金融债务重组协议》；
（三）２００９年３月２６日公司债权委员会再次对本公司重组达成一致意见，对公司债务重组给予了大力支持，截止目前有交通银行、浦发银行、信达资产管理公司、中信银行、建设银行等债权人出具了对我公司减免利息函，为公司重组工作打下了良好基础。
（四）董事会认为上述方案在有关机关批准实施后，有望解决公司的可持续发展问题。
深圳和光现代商务股份有限公司
董 事 会
２００９年４月２９日
