证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２００９－０１
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
第五届董事局第十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局第十二次会议于２００９年４月２４日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，于２００９年４月２７日在公司２５楼会议室召开，于４月２９日下午形成会议决议。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事１２人，实到董事１２人（其中邓学勤董事于４月２７日下午三点因出差离开会场）。监事会成员、董事局主席助理、董事局秘书、财务总监、财务经理、证券事务代表列席了会议。本次会议由董事局主席邱瑞亨先生主持，审议通过了如下议案：
一、关于对东南网络股权转让及增资等事项的整改报告（具体内容详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
１０票同意，１票反对，１票弃权
董事邓学勤反对理由：“整改报告没有对关键事实说明清楚，即隐瞒关键事实”
独立董事魏达志弃权理由：“鉴于涉及东南网络的相关事项由来太久，本人就议案一、议案二尚存在若干不清晰的地方，故予以弃权。”
二、关于重庆国投因转让东南网络４２％股权对公司５９００万元债务转回中关村网络的议案（此议案为“议案一”中公司整改措施之补充程序）；
１０票同意，１票反对，１票弃权
根据深圳证监局《关于责令深圳市鸿基（集团）股份有限公司限期整改的通知》要求，公司独立董事周可添、何祥增、陈凤娇认为：鉴于深圳市东鸿信投资发展有限公司已对北京中关村通信网络发展有限公司欠付公司５９００万元债务出具了担保函，重庆国际信托投资有限公司对公司５９００万元债务转回北京中关村通信网络发展有限公司不会损害公司及全体股东的利益。
董事邓学勤反对理由：“整改报告没有对关键事实说明清楚，即隐瞒关键事实”。
独立董事魏达志弃权理由：“鉴于涉及东南网络的相关事项由来太久，本人就议案一、议案二尚存在若干不清晰的地方，故予以弃权。”
董事局会议期间（４月２９日上午１０时）就邓学勤董事对上述第一、二项议案所提缺乏具有符合法律法规要求的充分、足够理由的反对意见，经８名董事提出董事局会议临时议案，并形成了决议（决议内容见后）。
三、公司关于２００８年计提各项资产减值准备的专项报告；
１１票同意，１票反对，０票弃权
公司２００８年度计提各项资产减值准备８３７６万元，本期转回以前年度计提的坏账准备４１３１万元，本期转销各项资产减值准备１７０８万元，截止２００８年末，累计计提各项资产减值准备３７４６８万元。
邓学勤董事反对理由：“坏账计提过高，特别是对福建东南广播电视网络有限公司１．３亿元债权全额计提坏账不合理。”
四、公司关于２００８年度利润分配及弥补亏损的预案；
１２票同意，０票反对，０票弃权
根据会计制度及《公司章程》的相关规定，经深圳市鹏城会计师事务所审计，公司２００８年度实现净利润为人民币－１２９，５０６，７５８．９７元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币－１１４，６２７，８３１．５５元，加期末已办理工商注销手续不纳入合并报表范围的本公司控股子公司年初未分配利润转出金额人民币１２，７４１，４７６．７２元，加上年初未分配利润人民币－２４１，１５４，６０８．６０元，本次可供股东分配利润为人民币－３４３，０４０，９６３．４２元。公司２００８年度不计提法定盈余公积金，公司２００８年度无资本公积金转增股本方案。
上述预案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。
五、总裁２００８年度工作报告；
１２票同意，０票反对，０票弃权
六、公司２００８年度财务决算报告；
１１票同意，０票反对，１票弃权
董事邓学勤弃权理由：“对许多关键财务数据无法判断其真实性及不认可计提坏账金额太大。”
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
七、公司高级管理人员２００８年度绩效考核暨２００９年度工作目标计划的议案；
１２票同意，０票反对，０票弃权
八、２００８年度公司内控制度执行情况报告（具体内容详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
１２票同意，０票反对，０票弃权
九、董事局２００８年度工作报告；
１２票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十、公司２００８年年度报告及其摘要；
１１票同意，０票反对，１票弃权
董事邓学勤弃权理由：“对年报中的许多关键财务数据无法判断其真实性及不认可计提坏账太大。”
本议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议。
十一、关于增加公司２００８年度审计费用的预案；
１２票同意，０票反对，０票弃权
鉴于公司２００８年度审计单位对公司年审中提出一系列加强审计措施，增加了审计人员及审计工作量；公司考虑到审计单位本年度审计工作量加大，对本年度审计工作要更加严谨和提高审计质量要求。结合对公司年度审计单位在２００８年报审计过程中的履职评价，公司拟增加２００８年度审计费用３５万元。
此预案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。
十二、关于聘任公司２００９年度审计单位的预案；
１２票同意，０票反对，０票弃权
公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司担任２００９年度审计单位，聘期为一年，审计费为人民币５５万元／年，审计期间的差旅费用由公司承担。
此预案尚需提交公司２００８年年度股东大会审议。
十三、关于公司向工行深圳罗湖支行申请转化贷款２２２０万元的议案；
１２票同意，０票反对，０票弃权
十四、关于公司为控股子公司西安深鸿基房地产开发有限公司房地产开发贷款人民币３０００万元提供担保的议案。
１２票同意，０票反对，０票弃权
（具体内容详见《公司为控股子公司西安深鸿基房地产开发有限公司房地产开发贷款人民币３０００万元提供担保的公告》）
十五、关于对公司董事局副主席邓学勤先生在公司第五届董事局第十二次会议上表决意见的临时议案。
８票同意，３票弃权，邓学勤先生因出差未出席会议。
临时议案决议全文如下：
“深圳市鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局第十二次会议召开期间，经８名董事提议，就董事局副主席邓学勤先生在公司第五届董事局第十二次会议上表决意见形成了临时议案，提交董事局会议讨论，作出如下决议：
邓学勤先生在表决意见中在未查明事实的情况下，以极其不负责的态度，用极为严重的措词，提出反对意见，董事局认为不能由于某个董事这种极其不负责任的态度，影响年报的刊登，对上市公司造成无法估量的损失。
董事局要求邓学勤先生对其表决事项所述内容进行公开澄清，同时邓学勤先生应对该等行为引起的一切后果承担全部法律责任。
根据邓学勤先生在本次会议上未能履行董事勤勉尽责的法定义务，同意罢免邓学勤先生的董事局副主席职务，并提请公司股东大会审议罢免其董事职务。”
特此公告。
深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局
二ＯＯ九年四月三十日
证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２００９－０３
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届监事会第十九次会议于２００９年４月２７日（星期一）下午２：３０在公司２７楼会议室召开，应到监事３人，实到监事３人，监事会主席尤明天主持会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定。本次会议审核通过：
一、公司关于２００８年计提各项资产减值准备的专项报告
二、监事会２００８年度工作报告（本报告尚需提交公司２００８年度股东大会审议）
三、公司２００８年年度报告
四、公司２００８年度内控制度执行情况报告
特此公告
深圳市鸿基（集团）股份有限公司监事会
二ＯＯ九年四月二十九日
证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２００８－０2
深圳市鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局
独立董事关于２００８年年度报告相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们就公司第五届董事局第十二次会议审议２００８年年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司２００８年度利润分配、弥补亏损的独立意见
根据会计制度及《公司章程》的相关规定，经公司２００８年度审计单位深圳鹏城会计师事务所有限公司审计确认，公司２００８年度实现净利润－１１４，６２７，８３１．５４元，加上年初未分配利润人民币－２４１，１５４，６０８．６０元，本次可供股东分配利润为人民币－３４３，０４０，９６３．４２元。公司２００８年度不计提法定盈余公积金，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司２００８年度利润分配、弥补亏损的预案符合会计制度及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，我们对此无异议。
二、关于对公司高级管理人员２００８年度绩效考核的独立意见
我们认为：公司高级管理人员绩效考核的程序、评分及等级评定严格执行了公司《薪酬制度》、《绩效考核制度》及《董事局薪酬与考核委员会工作规程》等相关规定，高管薪酬发放符合公司相关制度规定和公司实际，我们对公司《２００８年年度报告》中披露的高管年度报酬情况无异议。
三、关于公司内部控制制度执行情况的独立意见
我们认为：公司内部控制制度体系符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，总体符合当前公司生产经营实际情况需要，不存在重大缺陷。公司应进一步强化内部控制各项管理制度的有效执行，完善内部控制流程管理，更好地防范和化解经营风险，确保公司经营稳健发展。
四、关于对公司截止２００８年１２月３１日对外担保情况的说明及独立意见
根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）（以下简称“１２０号文”）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【２００３】５６号）（以下简称“５６号文”）要求，我们本着认真负责的态度，对公司截止报告期末的对外担保进行核查，作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，经对公司截止报告期末的对外担保情况核查，核查情况如下：
①公司对外担保中没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
②公司通过控股子公司的业务收入逐步偿还银行贷款，公司对控股子公司的担保余额较上年度大幅降低，且不存在为资产负债率超过７０％的控股子公司提供担保。
③公司对外担保总额占２００８年末经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为１９．２％，较上年同期４０．２％降低２１个百分点。
我们认为：报告期内，公司对控股子公司的担保均为公司主营业务经营需要而提供，相关担保已按相关法律法规要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况。我们要求公司制定切实有效的措施，完善对外担保的内部控制流程，进一步防范经营风险。
独立董事： 周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志
二ＯＯ九年四月二十七日
证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２００９－０５
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
第五届董事局第十三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局第十三次会议于２００９年４月２７日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，于２００９年４月２９日在公司２５楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应参与表决董事１２人，董事吕改秋全权授权董事庄伟鑫代为行使表决权，董事邓学勤授权董事邱圣凯按其指示发表意见。监事会成员、董事局主席助理、董事局秘书、财务总监、财务经理列席了会议。本次会议由董事局主席邱瑞亨先生主持，审议通过了如下议案：
一、《公司２００９年度第一季度报告》
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
二、《关于向中国工商银行股份有限公司深圳罗湖支行申请“鸿翠苑”项目楼宇按揭贷款额度１亿元的议案》
表决情况：１２票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
董 事 局
二OO九年四月三十日
证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２００９－１３
深圳市鸿基（集团）股份有限公司关于为控股子公司
西安深鸿基房地产开发有限公司担保的公告
本公司及董事局成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司西安深鸿基房地产开发有限公司（以下简称“西安深鸿基地产”）向中国建设银行股份有限公司西安高新技术开发区支行申请项目开发贷款人民币３０００万元提供担保。
贷款人（即债权人）：中国建设银行股份有限公司西安高新技术开发区支行
借款人（即债务人）：西安深鸿基地产
担保人：深圳市鸿基（集团）股份有限公司
担保金额人民币３０００万元整。
鉴于截止２００９年３月３１日，西安深鸿基地产资产负债率超过７０％（未经审计），根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）及《公司章程》的相关规定，上述担保事项须经董事局全体董事三分之二以上审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：西安深鸿基地产
成立日期：２００３年７月２１日
注册地点：西安
法定代表人：邱圣凯
注册资本：１５０００万元
经营范围：房地产开发、销售，物业管理；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售（除国家规定的专控及前置许可项目）
与本公司的关联关系：本公司持有西安深鸿基地产６０％的股份。
截止２００９年３月３１日，西安深鸿基地产总资产为５０９９１万元，总负债为３７８２４万元（其中流动负债总额２８８２４万元），资产负债率为７４％，净资产１３１６６万元、利润总额－６６０万元、净利润－６６０万元（未经审计）。
三、担保承诺的主要内容
西安深鸿基地产以“鸿基·紫韵”项目土地使用权及在建工程抵押向建行西安高新区支行申请贷款３０００万元。公司将为该笔贷款提供担保承诺：“（１）在该笔贷款存续期间，公司不抽走项目投资款，不进行现金分红；（２）如果出现“鸿基·紫韵”项目销售回笼资金不能保证项目正常施工、建成，股东须对欠缺资金追加投资；（３）如果出现“鸿基·紫韵”项目回笼资金不能够保证按时归还你行贷款的情况，公司对该笔贷款本金、利息和费用全部代为清偿。”
四、董事局意见
公司董事局认为，此次担保是公司为控股子公司主营业务发展需要拟向银行借款提供的担保，随着“鸿基·紫韵”项目工程建设不断推进，该贷款将确保该项目二期工程顺利开工、建设，项目建成后，预计销售回笼资金可保证按期偿还贷款，无法偿还贷款的风险较小。公司为西安深鸿基地产提供担保将不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２００９年３月３１日，公司对外担保余额为３４６２０万元，占２００８年末经审计净资产的４２％，均为对控股子公司的担保。
六、备查文件
（１）深圳鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局第十二次会议决议；
（２）担保承诺书。
深圳鸿基（集团）股份有限公司
董 事 局
二OO九年四月二十九日
证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２００９－１４
关于对东南网络股权
转让及增资等事项的整改报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００８年１０月，公司接受了深圳证监局上市公司监管处对公司参股福建东南广播电视网络有限公司（以下简称“东南网络”）股权转让及增资等事项的核查，２００９年２月１８日，公司收到《关于责令深圳市鸿基（集团）股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“《通知》”），要求公司对东网股权转让、增资、债务转移等事项中存在的问题进行整改。针对《通知》中提出的各项问题及要求，公司组织相关人员认真梳理并查找问题出现的原因，逐条制定了整改措施并加以落实。本报告经２００９年３月４日公司总裁办公会议、２００９年４月２７日第五届董事局第十二次会议审议通过。
（一）决策程序存在的问题
１、未履行决策程序
（１）“２００８年９月２４日，重庆国投与你公司、中关村网络签订关于５９００万元东南网络股权转让款的债务转让协议，约定了重庆国投将应付你公司５９００万元股权转让款的债务及相应义务全部转让给中关村网络，你公司对重庆国投不得进行任何追索，并不得以重庆国投未履行支付全部股权转让款等义务而对该股权主张任何权利。重庆国投和中关村网络的财务状况和偿债能力存在差异，你公司在该协议中放弃相关追索权，对你公司影响重大，但该协议由你公司董事长签署，未见你公司履行内部决策程序，也未见你公司董事会对董事长的授权，不符合你公司《章程》第１２７条规定的“凡涉及公司重大利益的事项应由董事局集体决策，不得授权董事局主席或个别董事自行决定”。
（２）“２００８年９月２５日，东南网络召开了关于同意重庆国投转让股权给东鸿信的股东大会，２００８年１２月２１，东南网络召开关于同意东鸿信转让股权给鸿泰集团的股东大会，根据，《公司法》，该股权转让应经东南网络公司其他股东过半数同意。你公司同意该股东转让，并放弃优先受让权的事项，未履行内部决策程序”。
监管要求：对前述未履行决策程序的事项应补充履行决策程序，独立董事应对决议事项是否损害公司利益发表独立意见。
整改措施：公司于２００９年３月４日召开总裁办公会议对“关于同意重庆国投转让所持东网４２％股权予东鸿信公司、东鸿信公司转让所持东网４２％股权予鸿泰公司，公司放弃优先受让权事项”予以追认；将“重庆国投对公司转让东南网络４２％股权涉及的５９００万元债务转回中关村网络事项”于２００９年４月２７日提交第五届董事局第十二次会议审议通过。独立董事对上述“放弃优先购买权”、“５９００万元债务转回中关村”事项发表了独立意见。
２、决策程序倒置
“你公司提供的资料表明，你公司支付东南网络的增资款付款日期是２００８年９月２７日和２００８年１２月４日，但你公司关于增资东南网络的董事会会议召开日期是２００８年１０月１６日，董事会会议的决策程序和执行程序倒置”。
说明：经公司财务部核查：公司于２００８年９月２７日接受东鸿信公司委托，汇付８，７９７，７５０元予东南网络公司。公司对东网增资事项于２００８年１０月１６日经董事局会议审议通过后，公司于２００８年１２月４日向东网公司支付增资款人民币１，１０２，２５０．００元。１１月２７日公司收到东鸿信公司的通知，将２００８年９月２７日委托我司支付的８，７９７，７５０．００元作为我司对东南网络增资款项。故公司对东南网络的增资日期应该是２００８年１１月２７日和２００８年１２月４日。
３、关联董事未回避表决、未对与大股东共同投资形成的关联交易进行披露
“你公司关于增资东南网络的事宜涉及与大股东东鸿信共同投资，关联董事应在董事会会议回避表决”。
“你公司２００８年１０月１８日公告增资东南网络时，东鸿信受让东南网络股权的协议已经签订，公司增资行为的性质成为与大股东共同投资的关联交易，公司对关联关系及形成的关联交易进行披露”。
说明：公司２００８年１０月１６日召开董事局会议时，根据东南网络公司提供的截止２００８年９月３０日股权结构资料，重庆国投仍为持有东南网络４２％股权的股东，虽然东鸿信与重庆国投于２００８年９月２５签署了东南网络股权转让协议，东南网络在工商局的股权结构登记截止２００８年１０月１６日召开董事局会议时尚未完成变更。因而程序上公司可以认定东鸿信在此交易中非关联法人，董事局仅履行了因董事在东南网络任职而形成的关联交易相关程序。
整改措施：公司将加强与大股东的沟通，要求信息披露义务人按《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》严格执行重大信息内部报告及传递程序，确保公司严格按照《上市规则》及《公司章程》履行相关决策程序，同时履行相应披露义务。
（二）信息披露问题
“你公司在２００３年与中关村网络、重庆国投签订了股权转让合同的补充协议，该补充协议约定了东南网络的实际受让人是中关村网络，并对你公司追索权做了重要限制。对于上述重要情况你公司未进行披露。另外，你公司历年的定期报告对该笔股权转让应收款及坏账准备的披露均是基于对重庆国投债权的可回收性进行分析，没有披露实际债务人财务状况可能对该应收款可回收性造成的重要影响”。
整改措施：公司已在２００８年年度财务报告中对２００３年公司转让东南网络４２％股权的实际受让人——中关村网络应付公司５９００万元的应收款回收性进行分析，并进行说明（参见公司２００８年年度财务报告）。
（三）监管意见指出：对公司应收５９００万元股权转让款、应收东网１．３２亿元款项，公司应采取包括诉讼在内的措施，积极进行追索。
整改措施：对于公司对东南网络公司以前年度历史遗留的相关债权问题，随着近年来与东南网络各投资方的沟通协商，有望逐步获得解决，公司将加大沟通力度，依程序签署相关法律文件、及时履行披露义务。公司将争取采取相关债权债务重组的方式予以妥善解决；同时不排除根据实际情况，采取法律手段对相关债权进行追索。
（四）监管意见指出：董事会应对公司治理及内控情况进行自查，对公司治理和内控制度存在的漏洞进行修订完善，并强化执行；对公司对外投资等重大事项情况进行定期检查，避免再次出现类似情况。
整改措施：公司结合２００８年年度报告编制披露要求，对２００８年度内控制度执行情况进行自查、审核、评估，提出了关于内部财务管理、信息披露等方面的内部控制改进计划。公司今后将针对公司内部控制薄弱环节，狠抓内控管理制度执行，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，并建立责任追究机制，促进内部控制的持续有效进行。
今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，健全公司治理、狠抓内部管理，规范公司运作、确保公司各项内部管理规章制度的有效执行、公司持续稳定发展。
深圳市鸿基（集团）股份有限公司
二ＯＯ九年四月二十九日
