证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２００９－－－０１５

　　大亚科技股份有限公司第四届董事会

　　２００９年第二次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大亚科技股份有限公司第四届董事会２００９年第二次临时会议通知于２００９年４月２３日以传真及专人送达的方式发出，会议于２００９年４月２９日以通讯方式召开，会议由公司董事长陈兴康先生召集，应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人，分别为陈兴康、翁少斌、阎桂芳、陈红兵、陈钢、高汝楠、黄友定、王刚、袁会权，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、关于行使优先购买权收购圣象集团有限公司４０％股权的议案（详见《大亚科技股份有限公司关于行使优先购买权收购圣象集团有限公司４０％股权的公告》）

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、关于公司对外担保的议案（详见《大亚科技股份有限公司对外担保公告》）

　　大亚科技集团有限公司计划向徐州市郊信用联社申请２０，０００万元人民币的综合授信，本公司将为其提供担保。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

　　三、关于召开２００９年度第二次临时股东大会的议案（详见《大亚科技股份有限公司关于召开２００９年度第二次临时股东大会的通知》）

　　该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　大亚科技股份有限公司

　　董事会

　　二００九年四月三十日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２００９－－－０１６

　　大亚科技股份有限公司第四届监事会

　　２００９年第二次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大亚科技股份有限公司第四届监事会２００９年第二次临时会议通知于２００９年４月２３日以传真及专人送达的方式发出，会议于２００９年４月２９日以通讯方式召开，会议由监事会主席韦继升先生召集，应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人，分别为韦继升、茅智真、张海燕，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、关于行使优先购买权收购圣象集团有限公司４０％股权的议案（详见《大亚科技股份有限公司关于行使优先购买权收购圣象集团有限公司４０％股权的公告》）

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、关于公司对外担保的议案（详见《大亚科技股份有限公司对外担保公告》）

　　大亚科技集团有限公司计划向徐州市郊信用联社申请２０，０００万元人民币的综合授信，本公司将为其提供担保。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　大亚科技股份有限公司监事会

　　二００九年四月三十日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２００９－－－０１７

　　大亚科技股份有限公司

　　关于行使优先购买权收购

　　圣象集团有限公司４０％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１、本公司目前持有圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）６０％的股权，本次拟用４０４，５５０，５４７．９５元向江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）收购其持有的圣象集团４０％的股权。收购完成后，本公司将持有圣象集团１００％的股权。

　　２、２００９年４月２９日，本公司与江苏信托就本公司收购江苏信托持有的圣象集团４０％的股权事宜，在江苏省南京市签署了《股权转让协议》。

　　３、本次股权转让不构成关联交易。

　　４、本次股权转让也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过政府有关部门批准。

　　５、２００９年４月２９日召开的公司第四届董事会２００９年第二次临时会议就上述议案进行了审议和表决，公司９名董事一致通过了该议案，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：江苏省国际信托有限责任公司

　　住所：南京市长江路８８号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄东峰

　　注册资本：２４８，３８９．９万元人民币

　　营业执照注册号：３２００００１１０２２６９

　　主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托等业务。

　　主要股东：江苏省国信资产管理集团有限公司持有９８％的股权，江苏省投资管理有限责任公司持有１％的股权，江苏省房地产投资有限责任公司持有１％的股权。

　　实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

　　２、江苏信托与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　１、交易标的基本情况

　　本次交易标的为江苏信托持有的圣象集团４０％的股权，且此项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　２、圣象集团的基本情况

　　（１）注册地：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区

　　（２）注册资本：４５，０００万元人民币

　　（３）法定代表人：陈兴康

　　（４）经营范围：各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售，林木种植，木材加工，地板、家具的安装、仓储服务等业务。

　　（５）主要股东及持股比例：目前本公司持有圣象集团６０％的股权，江苏信托持有圣象集团４０％的股权，根据《圣象集团有限公司章程》的有关规定，本公司对此项股权转让交易享有优先购买权。

　　（６）主要财务数据：

　　根据南京立信永华会计师事务所有限公司审计报告：截止２００８年１２月３１日，圣象集团资产总额１９０，６１３万元，负债总额１１３，８７０万元，净资产总额７６，７４２万元，营业收入２０９，９９５万元，营业利润１０，７４９万元，净利润９，２２８万元。

　　３、交易标的资产评估的有关情况（详细情况见江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（２００９）第０４６号《大亚科技股份有限公司收购圣象集团有限公司股权项目资产评估报告书》）

　　（１）评估基准日：２００８年１２月３１日

　　（２）评估范围：圣象集团的股东全部权益价值

　　（３）评估方法：本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对圣象集团股东全部权益价值进行评估。

　　（４）评估结果：

　　①收益法评估结果：在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的圣象集团２００８年１２月３１日的股东全部权益价值为１０８，８０５．０９万元。

　　②成本法评估结果：在持续经营的假设条件下，采用成本法确定的圣象集团２００８年１２月３１日的股东全部权益价值为６８，３９６．７３万元，比审计后的母公司账面净资产增值１３，４９９．９３万元，增值率为２４．５９％。

　　③评估结论的确定

　　考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对圣象集团财务状况的调查和历史经营业绩分析，以及考虑大亚科技股份有限公司１００％控股圣象集团后拟实行的战略规划，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映圣象集团的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为圣象集团的股东全部权益价值的最终评估结论，即圣象集团在评估基准日的股东全部权益价值为１０８，８０５．０９万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方：江苏省国际信托有限责任公司

　　受让方：大亚科技股份有限公司

　　１、标的股权：转让方持有的圣象集团４０％的股权

　　２、交割日：２００９年５月５日

　　３、定价依据和成交金额：经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估，标的股权的评估价值为人民币肆亿叁仟伍佰贰拾贰万零叁佰陆拾圆整（￥４３５，２２０，３６０．００元）（详见立信永华评报字（２００８）第４６号评估报告），在此基础上双方协商确定标的股权转让价款为人民币肆亿零肆佰伍拾伍万零伍佰肆拾柒圆玖角伍分（￥４０４，５５０，５４７．９５元）。

　　４、支付方式：本协议生效后，受让方应于２００９年５月５日当日将转让价款以现金方式付至转让方指定帐户。

　　５、协议的生效条件和生效时间：本协议自本协议双方签署并经受让方董事会审议通过之日起生效。

　　６、支出款项的资金来源：本次收购使用本公司自有资金（包括银行借款）。

　　７、交易标的的支付状态、交付和过户时间：在交割日，转让方应将标的股权转让给受让方，并于交割日之后十个工作日内提供标的股权过户的工商变更登记手续所需的文件。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁情况。本次收购完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况，圣象集团与本公司控股股东在人员、资产、财务上分开。收购股权的资金来源于本公司自有资金（包括银行借款），收购股权与募集资金说明书所列示的项目无关。

　　六、收购的目的和对公司的影响

　　１、收购目的

　　（１）鉴于目前收购成本较２００８年有所下降，且该项收购有利于圣象集团国际化战略的推进和国内农村市场的不断开发；同时收购完成后，可以增强本公司的盈利能力，提高公司抵御市场风险的能力，进一步提升公司抵抗金融风暴的能力。

　　（２）该项收购完成后，将进一步提高圣象集团的经营优势，保持其在行业内的领先地位，保持其经营业绩的稳定增长。

　　２、对公司的影响

　　本公司收购圣象集团４０％的股权，可以增强公司在地板行业的市场地位和竞争实力，有效促进圣象集团国际化战略的开发，对保持公司的长期稳定发展，都具有十分重要的意义。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会２００９年第二次临时会议决议；

　　２、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（２００９）第０４６号《大亚科技股份有限公司收购圣象集团有限公司股权项目资产评估报告书》；

　　３、《股权转让协议》。

　　特此公告

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　二００九年四月三十日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２００９－－－０１８

　　大亚科技股份有限公司对外担保公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　大亚科技集团有限公司计划向徐州市郊信用联社申请２０，０００万元人民币的综合授信，本公司将为其提供担保。

　　该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）要求，该项担保在表决时，关联方董事陈兴康、阎桂芳予以回避，７票同意，０票反对，０票弃权。在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

　　二、被担保人基本情况

　　１、基本情况

　　被担保人名称：大亚科技集团有限公司

　　成立日期：１９９３年３月８日

　　注册地点：丹阳市经济开发区内

　　法定代表人：陈兴康

　　注册资本：１０，０００万元人民币

　　主营业务：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营）。

　　与上市公司的关联关系：大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２４，４３６．７２万股，占本公司总股本的４６．３３％。

　　２、产权及控制关系的方框图

　　■

　　３、截止２００８年１２月３１日，该公司资产总额１，００２，７５４万元，负债总额６８２，０２８万元，净资产总额３２０，７２６万元，资产负债率６８％，营业收入８９１，３３３万元，利润总额４３，１６１万元，净利润３５，４６８万元。上述财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，因此，董事会认为，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

　　独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保风险可控，同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２００８年１２月３１日，本公司及其控股子公司累计对外担保余额为１４０，９８０万元，占公司２００８年末经审计净资产的６９．２６％，没有发生逾期担保的情况，也没有涉及诉讼的担保情况。

　　六、备查文件

　　本公司第四届董事会２００９年第二次临时会议决议

　　大亚科技股份有限公司董事会

　　二００九年四月三十日

　　证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２００９－－－０１９

　　大亚科技股份有限公司关于

　　召开２００９年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：大亚科技股份有限公司董事会。

　　２、会议召开的合法、合规性说明：

　　（１）本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（２）公司第四届董事会２００９年第二次临时会议于２００９年４月２９日召开，审议通过了《关于召开２００９年度第二次临时股东大会的议案》。

　　３、会议召开日期和时间：２００９年５ 月２２日（周五）上午９时。

　　４、会议召开方式：现场投票

　　５、出席对象：

　　（１）截至２００９年５月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、会议地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：关于公司对外担保的议案

　　鉴于该项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）要求，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

　　（二）披露情况：上述议案已由公司第四届董事会２００９年第二次临时会议审议通过，有关本次提案的具体内容刊登在２００９年４月３０日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司第四届董事会２００９第二次临时会议决议公告》和《大亚科技股份有限公司对外担保公告》。

　　（三）特别强调事项：无。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：①个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。②法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２００９年５月１４日至５月１５日（上午８：００－－－１２：００、下午１４：００－－－１７：００）

　　３、登记地点：公司董事会秘书办公室

　　四、参加网络投票的具体操作流程（不适用）

　　五、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　公司地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号

　　联系人：戴柏仙

　　联系电话：０５１１－－８６９８１０４６

　　传 真：０５１１－－８６８８５０００

　　邮 编：２１２３００

　　２、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　六、备查文件

　　大亚科技股份有限公司第四届董事会２００９第二次临时会议决议

　　大亚科技股份有限公司

　　董事会

　　二００九年四月三十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席大亚科技股份有限公司２００９年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　委托书签发日期： 委托书有效期：

　　委托人对下述提案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人是否可以按自己的意思表决： □是 □ 否

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　此授权委托书复印有效。