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经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司２００８年实现净利润１，９５１，４６２，０５４．５６ 元，提取１０％法定盈余公积１９５，１４６，２０５．４６元，加年初未分配利润 ４，３３４，６１７，８８２．４９ 元，减报告期内实施２００７年利润分配１，０３７，５５７，５６０元，２００８年末可供股东分配的利润为５，０５３，３７６，１７１．５９ 元。

本公司拟以２００８年末总股本５，６９６，２４７，７９６股为基数，向全体股东每１０ 股派送现金红利１．０元（含税），合计分配现金红利５６９，６２４，７７９．６０ 元，占公司当年母公司报表净利润的比例为２９．１９％，占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为４６．１３％。

本次不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交２００８年度股东大会审议。

六、关于公司２００８年度内部控制自我评价报告的议案

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

七、关于公司２００８年度可持续发展报告的议案

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

八、董事会关于２００８年度募集资金使用情况的说明

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

九、关于公司２００９年全面预算的议案

２００９年公司全面预算目标：铁产量８２５万吨；钢产量１，０１９万吨，其中不锈钢２２０万吨；商品坯材销量１，０６２万吨，其中不锈坯材２１８万吨。合并营业收入预算７００亿元。

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交２００８年度股东大会审议。

十、关于公司２００９年固定资产投资预算的议案

公司２００９年拟安排固定资产投资预算４６３，８４９万元，其中公司本部４５８，９９９万元，其中在建工程（３７项）２９９，１３０万元，拟新开工程（１３项）１５９，８６９万元；新临钢公司４，８５０万元，其中在建工程（２项）１，６００万元，拟新开工程（４项）３，２５０万元。

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交２００８年度股东大会审议。

十一、与日常经营相关的关联交易的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了举手表决，７票同意、０票反对、０票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。

该议案将提交２００８年度股东大会审议。

十二、关于聘用２００９年度会计审计机构的议案

２００９年公司拟继续聘用立信会计师事务所有限公司为本公司会计审计中介机构。２００９年度审计费用为２００万元，报告期内支付２００７年度报告审计费用２００万元及２００８年半年度报告审计费用８０万元。此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交２００８年度股东大会审议。

十三、关于２００９年高管人员绩效与薪酬方案的议案

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

十四、关于修改＜公司章程＞的议案

为进一步明确公司利润分配政策，根据２００８年１０月９日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第５７号）的要求，对《公司章程》中利润分配政策相关条款作如下修改：

原第一百五十四条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。”

因公司于２００８年１０月８日实施了２００８年中期资本公积转增股本方案，公司注册资本和股本数量发生了变化，需对《公司章程》中相关条款作如下修改：

１、原第六条“公司注册资本为人民币３，７９７，４９８，５３１ 元”修改为“公司注册资本人民币５，６９６，２４７，７９６元”。

２、原第十八条“公司发起人为太原钢铁（集团）有限公司，公司目前的股本结构为：普通股３，７９７，４９８，５３１ 股，其中发起人太原钢铁（集团）有限公司持有２，４３９，４５５，２００股，占总股本的６４．２４ ％ ；社会公众股股东持有１，３５８，０４３，３３１ 股，占总股本的３５．７６％ 。”修改为“公司发起人为太原钢铁（集团）有限公司，公司目前的股本结构为：普通股５，６９６，２４７，７９６股，其中发起人太原钢铁（集团）有限公司持有３，６５９，１８２，８００ 股，占总股本的６４．２４ ％ ；社会公众股股东持有２，０３７，０６４，９９６股，占总股本的３５．７６％ 。”

３、原第十九条“公司股份总数为３，７９７，４９８，５３１ 股，公司的股本结构为：普通股３，７９７，４９８，５３１ 股，无其他种类股。”修改为“公司股份总数为５，６９６，２４７，７９６ 股，公司的股本结构为：普通股５，６９６，２４７，７９６ 股，无其他种类股。”

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

该议案将提交２００８年度股东大会审议。

十五、关于公司独立董事年报工作制度的议案

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

十六、关于部分子公司监事人选调整的议案

鉴于有关人员的工作变动，公司董事会对下列子公司的监事人员作如下调整：

委派郭涌为成都（太钢）销售有限公司监事。

委派郭涌为武汉太钢销售有限公司监事。

委派郭涌为佛山市太钢不锈钢销售有限公司监事；张晓东不再担任佛山市太钢不锈钢销售有限公司监事职务。

委派张志君为无锡太钢销售有限公司监事；张晓东不再担任无锡太钢销售有限公司监事职务。

委派张志君为青岛太钢销售有限公司监事；王斯文不再担任青岛太钢销售有限公司监事职务。

委派张志君为沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司监事；石磊不再担任沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司监事职务。

委派田俊东为上海太钢销售有限公司监事。

委派田俊东为北京太钢销售有限公司监事。

委派田俊东为天津太钢销售有限公司监事；张云福不再担任天津太钢销售有限公司监事职务。

委派卜彦峰为太原钢铁（集团）现货销售有限公司监事；管守红不再担任太原钢铁（集团）现货销售有限公司监事职务。

委派卜彦峰为西安太钢销售有限公司监事；曹阳不再担任西安太钢销售有限公司监事职务。

委派卜彦峰为太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司监事；王斯文不再担任太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司监事职务。

委派李华为山西太钢不锈钢钢管有限公司监事；张鸿飞不再担任山西太钢不锈钢钢管有限公司监事职务。

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

十七、关于投资设立天津焊管公司的议案

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

十八、关于山西太钢不锈钢钢管有限公司增资扩股引入天津钢管集团股份有限公司的议案

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

十九、关于公司２００９年第一季度报告的议案

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

二十、关于召开公司２００８年年度股东大会的议案

公司定于２００９年５月２１日在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司２００８年度股东大会，会期半天。

会议将审议以下议案：

１、公司２００８年度董事会工作报告；

２、公司２００８年度监事会工作报告；

３、公司２００８年度利润分配的议案；

４、公司２００９年全面预算的议案；

５、公司２００９年度固定资产投资预算的议案；

６、与日常经营相关的关联交易的议案；

７、关于聘用２００９年度会计审计机构的议案；

８、关于修改《公司章程》的议案。

参会董事对该议案进行了举手表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。参会董事一致通过本议案。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司

董事会

二○○九年四月二十八日

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２００９－０９

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于召开２００８年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于２００９年５月２１日召开２００８年度股东大会。

一、召开会议基本情况

１．召集人： 公司董事会

２．召开时间：２００９年５月２１日（星期四）上午９：００

３．召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅

４．召开方式：现场投票

５．出席对象：

①截止２００９年５月１５ 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１．审议提案名称：

①公司２００８年度董事会工作报告；

②公司２００８年度监事会工作报告；

③公司２００８年度利润分配的议案；

④公司２００９年全面预算的议案；

⑤公司２００９年度固定资产投资预算的议案；

⑥与日常经营相关的关联交易的议案；

⑦关于聘用２００９年度会计审计机构的议案；

⑧关于修改《公司章程》的议案。

２． 听取公司独立董事２００８年度述职报告。

３． 上述议案已经４月２８日召开的公司四届二十次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。该议案的具体内容详见公司２００９年４月３０日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司四届二十次董事会决议公告》、《２００９年与日常经营相关的关联交易公告》及《公司２００８年度报告》。

三、股东大会会议登记方法

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２００９年５月１９日～２０ 日（上午９：００～１１：３０；下午１：３０～４：３０）（异地股东可用信函或传真方式登记）；

４、登记地点：本公司证券与投资者关系管理部

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、联系方式

联系地址：太原市尖草坪街２号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

联系人：张竹平先生 杨飞先生

邮编：０３０００３ 电话：０３５１—３０１７７２８ 传真：０３５１—３０１７７２９

电子信箱（Ｅ—ｍａｉｌ）： ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

五、其他事项

本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司

董事会

二○○九年四月二十八日

附件：授权委托书

山西太钢不锈钢股份有限公司２００８年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司２００８年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
公司２００８年度董事会工作报告
公司２００８年度监事会工作报告
公司２００８年度利润分配的议案
公司２００９年全面预算的议案
公司２００９年度固定资产投资预算的议案
与日常经营相关的关联交易的议案
关于聘用２００９年度会计审计机构的议案
关于修改《公司章程》的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇〇九年 月 日

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２００９－０７

山西太钢不锈钢股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

山西太钢不锈钢股份有限公司第四届监事会第四次会议于２００９ 年４月２８日在太原花园国际大酒店６号会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

１、监事会工作报告

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。　

该议案将提交２００８年度股东大会审议。

２、２００８年年度报告及其摘要

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

３、与日常经营相关的关联交易的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。

该议案将提交２００８年度股东大会审议。

４、关于公司２００８年度内部控制自我评价报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。公司监事会对内部控制自我评价报告提出以下意见：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，结合公司自身的实际情况，建立了覆盖公司生产经营业务各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，保证了公司资产的完整和安全及生产经营的正常进行，能够为编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理保证。

公司内部控制自我评价报告符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题。随着公司经营业务的发展，证券市场监管要求的提高，公司还需进一步深化风险管理，完善内部控制制度，为公司稳健发展提供有力的保障。

５、关于公司２００９年第一季度报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

二○○九年四月二十八日

募集资金年度使用情况

专项审核报告

信会师报字（２００９）第１１３７２号

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会：

我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至２００８年１２月３１日止关于募集资金年度使用情况的专项报告（以下简称“募资年度报告”）进行专项审核。

按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制募资年度报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。

我们的责任是在实施审核的基础上对募资年度报告发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募资年度报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

经审核，我们认为贵公司募资年度报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面反映了贵公司截至２００８年１２月３１日止募集资金的存放和使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

有限公司

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中 国·上海 二○○九年四月二十八日

证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２００９－０８

山西太钢不锈钢股份有限公司

与日常经营相关的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况（金额单位：万元）

关联交易类别	关 联 人	交易内容	２００９年预计总金额		占同类交易的比例	２００８年总金额
采购原材料	太原钢铁（集团）有限公司	原材料	４８０，０００	１，１０５，０００	２７．６３％	９３７，６２６．６９
	太钢集团临汾钢铁有限公司	原料、辅料	１０５，０００
	太原钢铁（集团）子公司	原材料	５２０，０００
采购能源介质	太钢集团临汾钢铁有限公司	能源介质	２７，５００	１００，５００	１６．７５％	１００，７３１．４２
	太原钢铁(集团)子公司	能源介质	73,000

(下转D35版)