§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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１．３ 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
１．４ 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
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§３ 会计数据和业务数据摘要：
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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３．３ 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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４．２ 股东数量和持股情况
单位：股
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４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
４．３．２．１ 法人控股股东情况
单位：亿元 币种：人民币
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４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
公司经营概况
报告期内，公司处于重整计划执行期，遵照重整计划安排公司的经营事项，并依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，公司与清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司三方签订了《剥离资产处置协议》。公司已将账面重整资产及负债、待处理财产／权益剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司。由此，报告期内公司主营业务收入为零，净利润为７３，６６６．３６元，主要为剥离的破产重整资产和负债的账面差额所致。
２００８年董事会的主要工作
（１）实施破产重整
２００８年１月２８日，公司接到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（２００８）哈破字第３号民事裁定书，公司债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司因公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院申请对公司进行破产重整。哈中院决定立案受理破产重整申请。
２００８年２月３日，哈尔滨市中级人民法院发出民事裁定书［（２００８）哈破字第３－１号］，裁定宣告公司进入破产重整程序。
２００８年３月１２日，在哈尔滨市中级人民法院召开了公司破产重整第一次债权人会议，依法对相关债权进行了核查并审议了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案》和重整计划草案说明。
２００８年４月７日，北亚集团破产重整第一次债权人会议复会。会议依法进行了职工债权组、税款债权组、有特定财产担保的债权组和普通债权组四个组别对《北亚集团重整计划草案》分组表决，并全部表决通过《重整计划草案》。
２００８年４月１７日，北亚集团破产重整第一次债权人会议出资人组会议召开。出资人组会议表决通过了北亚公司重整计划草案出资人权益调整方案。
２００８年４月２４日，公司收到哈尔滨市中级人民法院（２００８）哈破字第３－６号民事裁定书，批准公司重整计划，终止公司重整程序。
（２）执行破产重整计划
公司在披露盈利的２００７年年报后，依照上海证券交易所股票上市规则于２００８年５月８日向上交所提交了股票恢复上市的申请，２００８年５月１２日，公司收到上海证券交易所上证上字［２００８］４３号文件，上交所决定受理公司关于恢复股票上市的申请。截止年报披露日，公司已先后四次向上交所提交了《关于恢复上市审核意见函》的答复并提供了相关材料。
公司根据重整计划，依法合规地处置资产，成立了黑龙江省新北亚破产清算服务公司，将重整资产、负债剥离至该公司，委托其处置变现，清偿债权人债务。报告期内，公司已完成了对重整计划中相关债权的第一次清偿工作。
公司为完成重整计划，实现恢复上市，与重组方沈阳铁路局、清算组遵照有关规定提出了股改和重组一揽子解决方案，２００８年５月５日，公司与沈阳铁路局签订了《重大资产重组框架协议》。重组方陆续完成了注入资产的审计、评估、并取得了相关权属部门审批。２００８年１０月２０日，公司与沈阳铁路局签定了《发行股份购买资产的协议》。公司拟通过向沈阳铁路局发行股份作为对价购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产，沈阳铁路局以通霍铁路资产认购公司向其非公开发行的股份。同时，公司将结合重大资产重组及向流通股东送股的方式实施股权分置改革，即在以通霍铁路运输资产认购公司非公开发行股份对公司实施重大资产重组的同时，重组方沈阳铁路局拟向全体流通股股东送出６７，５３３，６０５股，相当于每１０股流通股获送３．５股的股份。２００８年１１月１８日，公司２００８年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，表决未通过《关于公司发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》。应广大股东的强烈要求，公司启动了第二次股改，重组方调增了重组方案中的送股比例，重组方沈阳铁路局拟向全体流通股股东送出１１５，７７１，８９５股，相当于每１０股流通股获送６股的股份。该方案在２００９年１月１３日召开的２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上依现行规定未能表决通过。
持续经营问题
公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
６．２ 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
６．３ 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。
董事会认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，客观地反映了公司实际情况，我们对此表示认同。
６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
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§７ 重要事项
７．１ 收购资产
□适用 √不适用
７．２ 出售资产
□适用 √不适用
７．３ 重大担保
□适用 √不适用
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
７．４．２ 关联债权债务往来
□适用 √不适用
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
７．５ 委托理财
□适用 √不适用
７．６ 承诺事项履行情况
７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□适用 √不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§８ 监事会报告
８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司从２００７年５月被暂停上市后，企业处于混乱、无序状态，到２００８年初，公司已严重资不抵债，依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，公司与清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司三方签订了《剥离资产处置协议》。公司已将账面重整资产及负债、待处理财产／权益剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司。由此，公司主营业务收入为零，净利润为７３，６６６．３６元，主要为剥离的破产重整资产和负债的账面差额所致。
８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具的２００８年度审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金存在问题，现正接受有关部门的调查。
８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司依据哈市中院裁定哈破字第０３—６号裁定书，成立了黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，将公司资产、负债剥离该公司；委托该公司进行处置、变现，清偿债权人债务。
８．５ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
２００９年４月天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司２００８年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，针对天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司董事会己对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项作出了说明，公司监事会认为该说明符合公司实际情况。
§９ 财务会计报告
９．１ 审计意见
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９．２ 财务报表
合并资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币
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公司法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力
母公司资产负债表
２００８年１２月３１日
编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司
单位：元 币种：人民币
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公司法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力
合并利润表
２００８年１—１２月
单位：元 币种：人民币
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公司法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力
（下转D87版）
