(上接D78版)

　　１．会议审议事项的合法性和完备性

　　本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的全部事项，会议程序和内容合法。

　　２．股东大会表决的提案

　　①审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

　　②审议《公司２００８年度监事会工作报告》；

　　③审议《公司２００８年年度报告全文及其摘要》；

　　④审议《公司２００８年度财务决算方案》；

　　⑤审议《公司２００８年度利润分配预案》；

　　⑥审议《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为２００９年度审计单位的议案》；

　　⑦审议《公司章程修正案》。

　　３．提案的内容已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容请详见公司同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的编号为［２００９－２０］号的董事会决议公告。

　　三、会议登记方法

　　（一）股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：２００９年６月２６日（星期五）至６月２８日（星期日）（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

　　（三）登记地点：白银铜城商厦四楼证券部

　　四、其他

　　联系地址：白银市白银区五一街８号白银铜城商厦四楼铜城集团证券部

　　邮政编码：７３０９００

　　联系电话：０９４３－８２２３４０９

　　传 真：０９４３－８２２３４０９

　　联 系 人：姜琴

　　出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理，会期半天。

　　六、备查文件

　　１、五届三十六次董事会会议决议

　　２、２００８年年度报告

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年四月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 （先生、女士）参加白银铜城商厦（集团）股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　①审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

　　②审议《公司２００８年度监事会工作报告》；

　　③审议《公司２００８年年度报告全文及其摘要》；

　　④审议《公司２００８年度财务决算方案》；

　　⑤审议《公司２００８年度利润分配预案》；

　　⑥审议《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为２００９年度审计单位的议案》；

　　⑦审议《公司章程修正案》。

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

　　委托日期：２００９年 月 日

　　证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００９－２１

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司

　　五届十次监事会会议决议

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司于２００９年４月２８日上午９：３０以通讯表决方式召开了五届十次监事会会议。本次会议通知于２００９年４月２５日以邮件及传真方式发出，会议应参加监事３名，实际参加监事２名，公司监事杨国斌先生因工作原因未出席本次会议，也未委托其他监事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》

　　赞成票２票，反对票０票，弃权票０票（详细内容见２００８年年度报告全文第八节监事会报告）。

　　该项议案尚需提交２００８年度股东大会表决。

　　二、审议通过了《公司２００８年年度报告全文及其摘要》

　　赞成票２票，反对票０票，弃权票０票（具体内容详见与该决议同时公告的《公司２００８年年度报告全文及其摘要》）。

　　该项议案尚需提交２００８年度股东大会表决。

　　三、审议通过了《公司２００８年度财务决算方案》；

　　经中喜会计师事务所审计，公司２００８年度完成营业收入９６３．６９万元，营业利润－１０９３．１４万元，净利润５６３．８９万元。截止２００８年１２月３１日，公司总资产为１４９９８．２１万元，股东权益为１２３２．８６万元，每股收益为０．０２６２元，每股净资产为０．０５７２元，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　赞成票２票，反对票０票，弃权票０票。

　　该项议案尚需提交２００８年度股东大会表决。

　　四、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　　经中喜会计师事务所审计，公司２００８年度实现净利润为５６３．８９万元。根据公司章程规定，由于公司２００８年度的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损。因此，建议本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　赞成票２票，反对票０票，弃权票０票。

　　该项议案尚需提交２００８年年度股东大会表决。

　　五、审议通过了《公司内部控制自我评价的报告》

　　赞成票２票，反对票０票，弃权票０票。

　　公司董事会认为，公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现股东收益最大化的经营目标。公司计划于２００８年对各部门职责条例进行修订完善，并组织制订相关管理制度，使公司的内部控制制度不断趋于完善（公司内部控制自我评价的报告详见公司董事会［２００９－０２２］号公告）。

　　六、审议通过了《２００９年第一季度报告全文及其正文》。

　　赞成票２票，反对票０票，弃权票０票（具体内容详见与该决议同时公告的《公司２００９年第一季度报告全文及其正文》）。

　　特此公告。

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事会

　　二ＯＯ九年四月二十八日

　　证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００９－２３

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司

　　内部控制自我评价报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、中国证监会《关于２００８年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》等法规文件的要求和甘肃监管局《关于贯彻落实中国证监会＜关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知＞的通知》的具体部署，进一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作，现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下：

　　一、综述

　　１、公司内部控制的组织架构图

　　■

　　公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，建立符合《上市公司治理准则》要求的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明，并依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司内部的组织机构健全，办公室、证券部、人力资源部、财务部、审计部、经营管理部和法律事务部等部门各司其职，相互配合、相互制约。公司设立了独立的内部审计部门，配置专职人员，负责公司的内部审计。

　　２、内部控制的目标

　　保障公司资产的安全、完整和信息披露的真实、准确、完整和公平，提高公司经营的效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报。

　　３、内部审计

　　公司审计职能机构为审计部，并配备专门审计人员，《公司章程》也对内部审计做出了明确规定，并制定了董事会审计委员会工作细则、《内部审计制度》等制度，审计部门对公司进行定期、专项的审计工作，审计工作涉及公司循环业务的各个环节；此外，公司董事会审计委员会和监事会对公司内控制度执行情况进行不定期的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取得了应有的效果。

　　二、内部控制制度建设情况

　　对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司制定和完善了各项《公司内部控制制度》，内控制度涉及对子公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资、信息披露等诸多方面，可涵盖公司经营的各个环节。公司不断根据法律法规的修订和企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在２００７年度以来开展的上市公司专项治理活动中，公司对于已有制度进行了梳理和完善，使公司的内控制度得到了进一步的完善。此外，监管部门的检查和公司的年度审计也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。报告期内，公司进一步建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制进行明确规定。公司内部控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露、保密安全等方面。公司治理是一项长期的工作，今后公司将继续遵循高效、规范的原则，加强公司信息披露透明度，在广大投资者的监督和支持下提高公司治理水平。

　　三、２００８年度内控监督检查计划完成情况评估

　　２００８年度我公司的内控监督检查计划完成以下几项工作：

　　第一、根据上市公司专项治理工作以及内控审核的结果，对公司内部控制进行重点监督检查；

　　第二、对公司及子公司各业务环节的内部控制进行持续的监督和检查。本年度的监督检查工作已经按照上述计划完成。

　　四、完善内控制度的有关措施

　　公司从公司各层面、各业务环节、各专属风险控制环节加强和完善内部控制，具体措施如下：

　　１、决策和管理层方面

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《社会责任制度》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》、《控股子公司管理办法》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《财务核算规程》、《审计工作规程》等规章制度；在报告期内，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》、《敏感信息排查管理制度》；修改完善了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部控制制度。

　　２、组织机构方面

　　公司在重大生产经营方面的决策权限划分清楚，各部门所拥有的权力和应承担的责任有明确规定。

　　３、重点控制活动

　　（１）对控股子公司的管理控制

　　本公司目前已无控股子公司，但公司为适应发展战略的需要，制定了控股子公司管理控制制度。

　　①公司制订了《对外投资管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及投资主体、管理机构及组织分工、审批权限、运作程序和被投资企业管理等内容；

　　②依据公司战略规划、经营策略，公司对控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、统计考核、经营分析、信息披露等管理；

　　③公司督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，制度明确规定：

　　被投资企业应建立健全资产台账和有效的内部控制管理制度，防止公司所投资产流失。被投资企业对外投资、技术改造以及资产处置，均应报经营部备案。

　　《对外投资管理办法》要求控股子公司实行重大事项报告制度。制度明确规定：

　　公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定的履行信息披露义务。

　　被投资企业发生以下重大事项时，应按公司有关规定履行信息披露义务。

　　④公司制度中明确对各控股子公司绩效考核制度：

　　经营部负责对被投资企业经营活动进行必要的检查、监督和指导。依据公司中长期发展规划，结合被投资企业情况，制定该企业年度经营计划，并对计划完成情况实施定期考核。被投资企业应定期向经营部报送统计报表和相关经营资料。

　　公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，基本符合《上市公司内部控制指引》相关规定。

　　（２）关联交易内部控制

　　①《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确具体的规定。

　　②公司通过制订实施《关联交易管理办法》，对公司与控股股东发生的关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露、等内容进行了规定。

　　③凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得了事前认可。

　　④公司与关联方之间的交易均签订了书面协议，明确了交易双方的权利义务及法律责任。

　　⑤在实际执行过程中，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。＠？？？？公司关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未损害公司和其他股东的利益。

　　（３）对外担保的内部控制

　　《公司章程》对对外担保的权限作了具体明确的规定，执行了《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司除历史遗留的对原控股子公司的外，无其他对外担保事项。

　　（４）重大投资管理控制

　　①《公司章程》对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定，履行了独立董事事先发表意见的规定。

　　②公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司制订了《对外投资管理办法》、《固定资产投资管理办法》等制度，在公司内部投资、对外投资上分别建立了管理程序，对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告。

　　③公司指定经营部为投资管理专门机构，组织负责公司重大投资项目可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究、执行和评估。对重大投资项目，公司还将委托具有从业资质的规划设计中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科学性。

　　④目前公司未发生以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资行为。

　　⑤目前公司未发生委托理财事项。

　　（５）募集资金使用的管理控制

　　公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，确保了专款专用，募集资金安全，确保了募集资金按公司招股说明书所列资金用途使用。公司自２００１年以来无新的募集资金。

　　（６）信息披露的内部控制

　　公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司执行了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，确保了信息披露公平。

　　五、内部控制建设的自我评价

　　公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现股东收益最大化的经营目标。

　　公司在２００８年已按计划对各部门职责条例进行修订完善，并组织制订相关管理制度，使公司的内部控制制度不断趋于完善。

　　六、内部控制建设的自我评价

　　公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保证了公司资产的安全、完整，实现股东收益最大化的经营目标。

　　公司在２００８年已按计划对各部门职责条例进行修订完善，并组织制订相关管理制度，使公司的内部控制制度不断趋于完善。

　　七、加强公司内部控制的建议

　　针对公司在内部控制方面存在的薄弱环节，建议公司从内部控制的制度建设着手，进一步加强内部控制的力度，提高内部控制的效力。在全面加强内部控制的基础上，２００８年公司要重点抓好以下工作。

　　１、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强对《公司法》、《证券法》、《刑法》以及与公司经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，增强公司董事、监事、高级管理人员依法运作意识，为公司加强内部控制提供法律支持。

　　２、加强内控体系建设，提高内部控制的管理效力。

　　（１）继续加强对公司治理文件的学习，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，认真整改检查过程中发现的问题，推动公司内部控制制度的不断完善，提高内部控制水平。

　　（２）按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

　　（３）不断适应公司内外环境的重要变化，制订和完善行之有效的内控体系，推动内控制度不断深化，促进公司持续、健康发展。

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司

　　二 ＯＯ 九年四月二十八日