§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 吴世农 | 因公出差，委托独立董事李常青代为表决。 |
１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人王宪榕、主管会计工作负责人林茂及会计机构负责人（会计主管人员）赖衍达声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ２４，７４６，０３１，２３４．２１ | ２２，７２４，８８３，０１９．９８ | ８．８９ |
| 所有者权益（或股东权益）（元） | ４，０４６，２９９，５０５．６４ | ５，８５２，６０９，７１５．１９ | －３０．８６ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | ３．２５ | ４．７１ | －３１．００ |
| | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １，９２６，４９３，６２５．５８ | ２２７．１０ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | １．５５ | ２２９．７９ |
| | 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １４１，６５２，５１６．５６ | １４１，６５２，５１６．５６ | －１９．３３ |
| 基本每股收益（元） | ０．１１ | ０．１１ | －２１．４３ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | ０．０７ | ０．０７ | －４１．６７ |
| 稀释每股收益（元） | ０．１１ | ０．１１ | －２１．４３ |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | ３．５０ | ３．５０ | 增加０．５个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | ２．００ | ２．００ | 减少０．７５个百分点 |
注：报告期内公司与控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）进行了资产置换暨股权转让的重大关联交易，公司以所持厦门国际会展集团有限公司（以下简称“会展集团”）９５％股权与建发集团所持建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）４４．６５４％股权进行等价置换，同时公司以现金方式购买建发集团所持建发房产的１０％股权。上述交易导致公司本期的合并财务报表范围发生变化，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》相关规定，公司分别对合并资产负债表的年初数、合并利润表和合并现金流量表的上年同期数进行了调整，详见本季度报告第３项“重要事项”之３．１的相关说明。
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额
（元） |
| 非流动资产处置损益 | －１２４，０２５．７３ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ７７，９６８．００ |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ２２，７９５．０７ |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | １０１，６６３，０７９．９９ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ５，３１２，７５８．３８ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １，１４８，８９６．３５ |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | １０８，１０１，４７２．０６ |
| 减：所得税影响数 | １，２８７，６７８．４２ |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | １０６，８１３，７９３．６４ |
| 其中：影响少数股东损益 | ４６，１９３，９８０．６１ |
| 影响归属于母公司普通股股东净利润 | ６０，６１９，８１３．０３ |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | ８１，０３２，７０３．５３ |
注：公司于２００９年２月置入和收购了同一控制下的建发房产５４．６５４％股权，并将其纳入合并财务报表范围，根据中国证券监督管理委员会公告［２００８］４３号文的要求，建发房产２００９年１－２月实现的净利润１０１，６６３，０７９．９９元作为非经常性损益列示。
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ５４，１０８ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 厦门建发集团有限公司 | １１１，１６８，０００ |
人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | ４５，２３４，８７６ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | ２４，２９０，０００ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | ２１，１３７，７００ | 人民币普通股 |
| 高新投资发展有限公司 | １８，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 | １２，９６５，２３９ | 人民币普通股 |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | １１，００９，２６４ | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | １０，９９９，７９４ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成分精选股票型证券投资基金 | １０，６５４，３６３ | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | １０，０００，０００ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（１）本报告期内公司与控股股东进行了资产置换暨股权转让的重大关联交易，导致合并财务报表范围发生变化，根据企业会计准则相关规定，公司分别对合并资产负债表的年初数、合并利润表和合并现金流量表的上年同期数进行了调整，具体调整如下：
１）合并资产负债表年初数是在２００８年末原合并资产负债表的基础上模拟增加合并建发房产２００８年末资产负债表，即同时合并了会展集团和建发房产的２００８年末资产负债表。
２）合并利润表和合并现金流量表的上年同期数是在２００８年１－３月原合并利润表和合并现金流量表的基础上模拟增加合并建发房产２００８年１－３月的利润表和现金流量表，即同时合并了会展集团和建发房产的２００８年１－３月的利润表和现金流量表。
合并财务报表相关项目调整前后对比列示如下：
| 项 目 | ２００８－１２－３１原报表数
（调整前） | 本季度报告所列之２００９年初数
（调整后） | 模拟调整额 |
| 资产总额 | １５，８０７，９６４，２２１．８２ | ２２，７２４，８８３，０１９．９８ | ６，９１６，９１８，７９８．１６ |
| 负债总额 | １０，４１８，６９５，６９２．２６ | １５，９４７，２４０，８８８．７１ | ５，５２８，５４５，１９６．４５ |
| 股东权益 | ５，３８９，２６８，５２９．５６ | ６，７７７，６４２，１３１．２７ | １，３８８，３７３，６０１．７１ |
| 归属于母公司所有者权益 | ５，１２３，６１７，３４０．１７ | ５，８５２，６０９，７１５．１９ | ７２８，９９２，３７５．０２ |
| 项 目 | ２００８年１－３月原报表数
（调整前） | 本季度报告所列之２００８年１－３月数
（调整后） | 模拟调整额 |
| 营业收入 | ７，０６４，６３４，８０１．９３ | ７，２９４，９７６，１３２．１９ | ２３０，３４１，３３０．２６ |
| 利润总额 | １８８，０１１，８７３．５５ | ２５３，００４，９６２．９１ | ６４，９９３，０８９．３６ |
| 净利润 | １６０，６６４，３６５．９８ | ２０２，６２１，７６４．３３ | ４１，９５７，３９８．３５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １５２，４２１，８８０．５５ | １７５，５９５，０２３．０１ | ２３，１７３，１４２．４６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３５８，５８０，５３４．５１ | ５８８，９６７，８９０．９２ | ２３０，３８７，３５６．４１ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２５５，４７５，１４４．７５ | －２５６，９０１，１２５．６２ | －１，４２５，９８０．８７ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ８７１，０４０，７５０．４４ | ６３３，１６４，４５０．４４ | －２３７，８７６，３００．００ |
（２）资产负债变动情况
| 财务指标 | ２００９－３－３１ | ２００９－１－１ | 增减额 | 增减比例 |
| 货币资金 | ３，６８３，０６７，１１３．０１ | １，７８９，９１９，９６４．２２ | １，８９３，１４７，１４８．７９ | １０５．７７％ |
| 应收账款 | １，０４９，７６４，２２８．９０ | ６４１，２９５，２１３．４３ | ４０８，４６９，０１５．４７ | ６３．６９％ |
| 预付款项 | ３，３６９，８１６，３０４．９７ | ２，２３１，７５３，９０３．８２ | １，１３８，０６２，４０１．１５ | ５０．９９％ |
| 可供出售金融资产 | １３０，７９７，９０１．１９ | ９２，８６１，４６８．４２ | ３７，９３６，４３２．７７ | ４０．８５％ |
| 固定资产 | ３２７，８７２，８９６．４２ | １，１２２，９２０，２９０．８７ | －７９５，０４７，３９４．４５ | －７０．８０％ |
| 在建工程 | ４３１，９２１，７１０．１０ | ９７４，１７３，１２８．５１ | －５４２，２５１，４１８．４１ | －５５．６６％ |
| 无形资产 | ２１５，４６４，９６１．３２ | ５１４，５３２，８１１．８８ | －２９９，０６７，８５０．５６ | －５８．１２％ |
| 商誉 | ２６，６０６，３６５．２１ | １６７，０６２，１５７．６３ | －１４０，４５５，７９２．４２ | －８４．０７％ |
| 递延所得税资产 | ５０，８２０，０８４．９６ | ８０，７１０，９３５．５５ | －２９，８９０，８５０．５９ | －３７．０３％ |
| 应付票据 | ４，０３０，１４９，５３２．７５ | １，５９７，７７０，５０９．３８ | ２，４３２，３７９，０２３．３７ | １５２．２４％ |
| 应付职工薪酬 | ９０，７２２，５７８．７９ | ２２３，８１８，８４３．５４ | －１３３，０９６，２６４．７５ | －５９．４７％ |
| 应交税费 | ２６，１０６，８１０．４３ | －６，８４０，３８９．５６ | ３２，９４７，１９９．９９ | ４８１．６６％ |
| 应付债券 | ６３０，０００，０００．００ | | ６３０，０００，０００．００ | |
| 长期应付款 | ３，１７８，５２３．４０ | １２３，２０４，４６８．３０ | －１２０，０２５，９４４．９０ | －９７．４２％ |
| 资本公积 | ６２７，２９６，８４５．０９ | ２，３３４，４４３，５７６．７２ | －１，７０７，１４６，７３１．６３ | －７３．１３％ |
| 盈余公积 | ３３９，７５２，５８６．９３ | ２５１，８４３，３６９．２２ | ８７，９０９，２１７．７１ | ３４．９１％ |
| 归属于母公司所有者权益 | ４，０４６，２９９，５０５．６４ | ５，８５２，６０９，７１５．１９ | －１，８０６，３１０，２０９．５５ | －３０．８６％ |
变动情况主要原因说明：
１、货币资金期末数比年初数增长了１０５．７７％，主要系由于报告期内贸易业务预收款增加和子公司建发房产发行企业债券６．３亿所致。
２、应收账款期末数比年初数增长了６３．６９％，主要系由于上年末贸易业务加快资金回笼，压缩赊销规模，本报告期根据经营需要适当增加赊销规模所致。
３、预付账款期末数比年初数增长了５０．９９％，主要系本期贸易业务预付购货款大幅增长和子公司联发集团预付工程款增加所致。
４、可供出售金融资产期末数比年初数增长了４０．８５％，系由于可供出售权益工具本期内公允价值增加所致。
５、固定资产期末数比年初数减少了７０．８０％，在建工程期末数比年初数减少了５５．６６％，无形资产期末数比年初数减少了５８．１２％，商誉期末数比年初数减少了８４．０７％，均主要系本期内公司完成资产置换暨股权转让交易，会展集团期末不再纳入合并财务报表范围所致。
６、递延所得税资产期末数比年初数减少了３７．０３％，主要系本期可抵扣暂时性差异减少，相应的递延所得税资产转回所致。
７、应付票据期末数比年初数增长了１５２．２４％，主要系由于本期内贸易购货业务更多采用银行承兑汇票结算方式所致。
８、应付职工薪酬期末数比年初数减少了５９．４７％，主要原因是报告期发放奖金所致。
９、应交税费期末数比年初数大幅增长，主要系子公司建发房产应交营业税及附加、企业所得税和土地增值税等税费增加所致。
１０、应付债券期末数比年初数增加６．３亿，系子公司建发房产在报告期内发行企业债券所致。
１１、长期应付款期末数比年初数大幅减少，主要系子公司建发房产归还信托贷款１．２亿所致。
１２、资本公积期末数比年初数大幅减少，主要系本期内公司完成资产置换暨股权转让交易，同一控制下企业合并新增建发房产所致。具体变动如下：（１）调整合并资产负债表所有相关项目的年初数使得资本公积年初数较上年末数增加约１９，１３６万，而报告期末编制合并资产负债表相关项目已抵销，综合上述因素使资本公积期末数较年初数减少１９，１３６万；（２）根据企业会计准则第２０号准则的相关规定，资产置换暨股权收购交易的会计处理调减资本公积约９５，２１８万；（３）根据企业会计准则讲解（２００８）相关规定，在合并资产负债表中，将建发房产在合并前实现的留存收益中归属于本公司的部分约５９，３２０万自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”；（４）本期内可供出售金融资产公允价值增长，使得资本公积相应增加约２，９５８万。
１３、盈余公积期末数比年初数增加约８，７９１万，系由于在合并资产负债表中，将建发房产在合并前实现的留存收益中归属于本公司的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”所致。
１４、归属于母公司所有者权益大幅减少，主要系本期内公司完成资产置换暨股权转让交易，同一控制下企业合并新增建发房产，合并财务报表范围发生变化所致。具体变动原因简述如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 备 注 |
| 原合并报表归属于母公司所有者权益２００８年末数 | ５１２，３６２ | |
| 加：年初模拟调整数 | ７２，８９９ | 建发房产２００８年底归属于所有者权益×公司持股比例５４．６５４％ |
| 小计：归属于母公司所有者权益年初数 | ５８５，２６１ | 模拟调整后数 |
| 减：年初模拟调整数 | ７２，８９９ | 资产置换及收购交易完成后，原模拟调整影响因素已消除 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | １４，１６５ | |
| 减：建发房产在合并日前实现的净利润 | ５，５５６ | 归属于母公司所有者的部分 |
| 加：可供出售金融资产公允价值变动 | ２，９５８ | |
| 减：资产置换暨股权收购交易冲减资本公积 | ９５，２１８ | 根据企业会计准则第２０号《企业合并》第二章第六条规定进行会计处理 |
| 减：因会展集团不纳入合并报表范围导致未分配利润减少数 | ２４，０７９ | 公司对会展集团的股权投资按成本法核算，年初数仍合并会展集团，而期末会展集团已不纳入合并报表范围 |
| 减：外币报表折算差额减少数 | ２ | |
| 期末归属于母公司所有者权益 | ４０４，６３０ | |
（３）经营情况变动
| 财务指标 | ２００９年１－３月 | ２００８年１－３月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业税金及附加 | １０５，４５７，９０６．７５ | ７０，１６４，２０７．３５ | ３５，２９３，６９９．４０ | ５０．３０％ |
| 公允价值变动收益 | ５，３１２，７５８．３８ | －２３，０７５，８３９．９０ | ２８，３８８，５９８．２８ | １２３．０２％ |
| 投资收益 | ２，４８４，０４０．５２ | １３，５３７，８９５．７５ | －１１，０５３，８５５．２３ | －８１．６５％ |
| 所得税费用 | ８１，１３１，２６２．４８ | ５０，３８３，１９８．５８ | ３０，７４８，０６３．９０ | ６１．０３％ |
变动情况主要原因说明：
１、营业税金及附加本期数比上年同期数增长５０．３０％，主要是由于报告期子公司建发房产营业税及附加和土地增值税增加所致。
２、公允价值变动收益本期数比上年同期数大幅增长，主要是由于报告期交易性权益工具投资（开放式基金）公允价值升高，而在上年同期下降所致。
３、投资收益本期数比上年同期数大幅下降，主要是由于上年同期有新股申购投资收益、和基金分红，而本报告期无上述相关投资收益。
４、所得税费用本期数比上年同期数增长了６１．０３％，主要是由于报告期递延所得税资产转回所致。
（４）现金流量变动情况
| 财务指标 | ２００９年１－３月 | ２００８年１－３月 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，９２６，４９３，６２５．５８ | ５８８，９６７，８９０．９２ | １，３３７，５２５，７３４．６６ | ２２７．１０％ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －７４８，７５１，６４３．９６ | －２５６，９０１，１２５．６２ | －４９１，８５０，５１８．３４ | １９１．４６％ |
变动情况主要原因说明：
１、经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数大幅增加，主要系由于报告期预收款项增长、贸易购货业务更多采用银行承兑汇票结算方式所致。
２、投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数大幅下降，主要是由于本期内公司完成资产置换暨股权转让交易，支付建发房地产股权收购款３７，６７２万，因会展集团不纳入合并财务报表范围减少现金２６，６９９万所致。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司与控股股东建发集团进行了资产置换暨股权转让的重大关联交易，主要内容如下：
１、资产置换：建发股份以所持会展集团９５％股权与建发集团所持建发房产４４．６５４％股权进行等价置换；
２、股权转让：建发股份以现金购买建发集团所持建发房产的１０％股权。
３、截止报告期末，该项资产置换暨股权转让已获公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，相应股权的过户手续和资金支付手续均已完成。该交易完成后，建发股份持有建发房产５４．６５４％股权，不再持有会展集团的股权。（详细内容参见公司披露的临２００９－００１、临２００９－００２号公告）
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司股权分置改革方案于２００６年３月８日正式启动，并经２００６年３月２９日相关股东会表决通过，并于２００６年４月５日刊登股权分置实施公告，方案具体内容如下：
一）股权分置改革方案简介
１、建发集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股送１股。
２、建发集团在公司股权分置改革送股方案实施后，将安排一次追加对价：以公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日（公司股票全天停牌日除外）的加权平均价（公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日总成交金额／总成交股数）为基准价，若基准价低于５．２元／股（以下简称为“Ｐ”，该价格将在公司实施派息、送股及资本公积金转增股本时作相应调整），建发集团将以现金方式向全体无限售流通股股东安排追加对价，每１０股无限售流通股股份最高追加对价额为８元（该金额将在公司实施送股及资本公积金转增股本时作相应调整），具体追加对价金额为Ｐ与基准价的差额。
二）非流通股股东的承诺事项
１、本公司唯一非流通股股东建发集团将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
２、建发集团除遵守法定承诺以及关于对价安排的承诺外，还做出如下特别承诺：
建发集团承诺其所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起２４个月内不通过交易所交易或转让，在前项承诺期满后１２个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的出售价格不低于６元／股（在公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整）。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。
在满足前述承诺的基础上，建发集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到建发股份股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
截至本报告期末，建发集团严格遵守各项承诺事项。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
公司章程已规定了关于现金分红的相关政策。公司二００八年度利润分配预案：拟向全体股东每１０ 股派发现金红利人民币２．５０ 元（含税）。该预案尚须经公司二００八年度股东大会审议批准。相关公告详见２００９ 年４月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
厦门建发股份有限公司
法定代表人：王宪榕
２００９年４月３０日
