(上接D7版)

　　（２）应收账款账龄分析

　　■

　　（３）应收账款２００８年１２月３１日余额中无应收持有本公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位款项。

　　２、其他应收款

　　（１）期末其他应收款风险分析

　　Ａ、２００８年１２月３１日其他应收款风险分析

　　■

　　Ｂ、２００８年１月１日其他应收款风险分析

　　■

　　本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为４０万元。

　　单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的组合标准为账龄在３年以上的其他应收款。

　　（２）其他应收款账龄分析

　　■

　　（３）其他应收款２００８年１２月３１日余额中无应收持有本公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位款项。

　　３、长期股权投资

　　■

　　本公司于２００８年３月出资１１０万设立大连大众聚友网络科技有限公司，占该公司１００％股权。

　　４、营业收入、成本、毛利

　　■

　　附注十、关联方关系及其交易

　　（一）关联方概况

　　与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。

　　１、存在控制关系的本公司股东

　　■

　　存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　■

　　存在控制关系的关联方所持股份（权益）及其变化

　　■

　　２、不存在控制关系但有交易往来的关联方

　　■

　　（二）关联交易及关联往来

　　■

　　关联方间担保事项参见“附注八——１７项、短期借款”及“附注十一、或有事项（一）”。

　　附注十一、或有事项

　　（一） 本公司对外提供担保事项

　　■

　　１．本公司之子公司上海聚友宽频网络投资有限公司于２００４年９月２０日签定了为上海铁通电信有限公司的银行借款的保证合同。该笔借款的金额为７，０００万元，期限为２００３年９月２２日起至２００４年９月２１日止。上海铁通电信有限公司于２００５年９月２０日为该笔借款办理了展期协议，金额为７，０００万元，展期期限为２００４年９月２１日至２００５年７月２９日。上海聚友宽频网络投资有限公司同意就该展期借款事项继续提供双方签定的合同所约定之担保。该笔借款到期未偿还，２００６年７月工行上海卢湾支行起诉。根据上海市第一中级人民法院民事判决书（２００６）沪一中民三（商）初字第１７８号，公司对该笔贷款及其利息承担连带清偿责任。

　　２．本公司为深圳东煜鞋业有限公司提供了４，０００万元借款担保，该借款合同已于２００５年７月３１日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。

　　３．本公司为深圳市聚友视讯网络有限公司提供了６，２００万元借款担保，该借款合同已于２００５年１０月２９日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。

　　４．本公司为深圳市聚友制罐有限公司提供了８，０００万元借款担保，其中向深圳市商业银行南山支行借款５，０００万元，向中国民生银行深圳蛇口支行借款３，０００万元。由于到期未偿还，两家银行分别起诉。根据广东省深圳市中级人民法院（２００４）深中法民二初字第５９４号民事调解书、（２００５）深中法执字第１０３２号执行令、（２００５）深中法民二初字第３０３号民事判决书、（２００６）深中法执字第２４６号令判决公司归还借款及利息。根据公司收到（２００７）普法委执字第２３３－１号通知：广东省普宁市人民法院已强制执行收回５０００万元，用以清偿深圳市聚友制罐有限公司在深圳市商业银行南山支行的借款。目前，本公司为深圳市聚友制罐有限公司在中国民生银行深圳蛇口支行借款３，０００万元提供担保。

　　５．本公司为深圳市聚友网络投资有限公司提供了１５，０００万元借款担保，该借款合同已于２００５年７月３０日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。

　　６．本公司为成都聚友网络发展有限公司提供了３，８００万元借款担保，该借款合同已于２００６年５月１９日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。

　　７．本公司为凯聚传媒投资有限责任公司提供了４，９７６万元借款担保，该借款合同已于２００６年１月２９日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。

　　（二） 资产抵押情况

　　１．本公司将欠中国长城资产管理公司成都办事处１８４，７３６，６００．００ 元债务（原中国工商银行温江区支行贷款）转让给北京盈科伟业投资有限责任公司，并用其温江土地（１５５ 亩工业用地）进行抵押担保；

　　２．本公司控股子公司成都信息港有限责任公司将评估价值５６０４ 万元通信管道、设备及其相关软件抵押给中国农业银行成都市武侯支行，获取贷款共２７００ 万元，期限为２００４．９．３０～２００５．４．２７，该笔贷款已逾期尚未偿还；

　　３．本公司将持有账面价值为２７６２ 万元成都信息港有限责任公司９５％的股权质押，获取贷款１５５０万元（２００４．７．２～２００５．１．１）和２０００ 万元（２００３．７．２４～２００５．７．２３），２０００ 万元贷款本年度已转让给深圳市鹏举实业有限公司，１５５０ 万元贷款已逾期尚未偿还。

　　（三）诉讼事项列表

　　■

　　■

　　■

　　附注十二、资产负债表日后事项

　　２００９年３月１９日本公司与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》，目前已有工商银行、浦东发展银行、交通银行、建设银行、深圳发展银行、深圳中科智担保投资有限公司已签署了债务重组协议，其他各债权金融机构及其他相关单位正在审批签署之中。

　　附注十三、本公司承诺事项

　　截止本报告日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。

　　附注十四、其他重大事项

　　（一）本公司２００８年１０月３１日与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。

　　（二）本公司主营业务连续几年亏损，仍存在较大债务及对外担保连带责任。目前，公司的债务重组及资产重组工作尚在推进实施之中，能否获得批准及成功实施尚不确定。因此，公司持续经营能力仍存在不确定性。

　　本公司董事会及董事会成员并无终止公司经营、进行清算的计划，也未获知相关的股东和债权人要求对公司进行破产清算的有关信息。公司正与各相关单位进行沟通交流，努力推进债务重组、资产重组和股改的工作，公司股票恢复上市的各项准备工作正在有序推进中。

　　附注十五、补充资料

　　１、现金流量表补充资料

　　（１）合并现金流量表补充资料

　　■

　　（２）母公司现金流量表补充资料

　　■

　　2、非经常性损益项目明细表

　　■

　　３、净资产收益率和每股收益

　　■

　　上述公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第１号至第３７号的规定编制的。

　　主管会计工作的

　　公司法定代表人：陈健　 公司负责人： 赵贵平 会计机构负责人：段秀怀

　　日 期：　２００９年４月２７日 日 期：２００９年４月２７日 日 期：２００９年４月２７日

　　证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２００９－０２０

　　成都聚友网络股份有限公司

　　七届四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都聚友网络股份有限公司七届四次董事会于２００９年４月２８日在公司会议室召开，其会议通知已于２００９年４月１８日以专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。

　　本次会议由公司董事长陈健先生主持，实际出席董事７名，董事毛恩、吴兴祥因出差没有出席会议，分别书面委托董事陈健、赵贵平代为出席会议并行使表决权和签署相关文件；监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《董事会２００８年度工作报告》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　二、审议通过《总经理２００８年度工作报告》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　三、审议通过《２００８年度财务决算报告》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　四、审议通过《２００８年度利润分配预案》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　根据公司章程的规定，由于２００８年度的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决定公司２００８年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议通过《２００８年度内部控制自我评价报告》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　六、审议通过《公司２００８年度独立董事述职报告》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　七、审议通过《关于对２００７年度财务报告审计意见的说明》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：２００８年度公司在上年度与相关债权银行签订《债务代偿协议之一》，成功解决债务５．２亿，彻底解决了大股东的资金占用问题，使２００７年公司赢利２４５０万的基础上，２００８年公司继续就剩余债务与债委会进行沟通，经充分协商，所有金融债权人一致同意免除公司截止２００８年１２月３１日止的所有应付利息。 为提升上市公司的持续经营能力和资产的盈利能力，在债委会的协调下，财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调查，审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作，资产重组、债务重组方案设计已经完成，相关协议正在签署过程中。公司对重组后的资产的盈利能力充满信心。目前，公司将资产重组、债务重组、股改工作有机结合起来，一旦重组方案及股改方案经批准后开始实施，必将彻底扭转公司的亏损状况，从根本上解决阻碍公司发展的诸多问题，为恢复上市打下坚实基础。

　　八、审议通过《２００８年年度报告（正文及摘要）》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　九、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　鉴于深圳市鹏城会计师事务所已连续７年为公司审计机构，且该事务所在公司２００８年度审计工作中表现出了执业能力及勤勉尽责的工作精神，审计委员会提议继续聘请其为公司２００９？年度财务审计机构，聘期为一年。

　　十、审议通过《２００９年第一季度报告》（表决结果：９票同意，０票反对和０票弃权）

　　上述议案中，第一、三、四、五、六、八、九项尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开的具体时间公司将另行通知。

　　特此公告。

　　成都聚友网络股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二ＯＯ九年四月二十八日

　　证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２００９－０２３

　　成都聚友网络股份有限公司第七届

　　监事会２００９年第一次会议决议公告

　　本公司及监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都聚友网络股份有限公司第七届监事会２００９年第一次会议于２００９年４月２８日在深圳召开，会议通知于２００９年４月２０日以专人、传真和电子邮件等方式送达各监事。

　　会议由监事会召集人李永乐先生主持。会议应到监事３人，实到监事２人，监事史劲先生因出差没有出席会议，书面委托监事周心敏先生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《监事会２００８年度工作报告》（表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权）

　　二、审议通过《２００８年年度报告（正文及摘要）》（表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权）

　　三、审议通过《对〈２００８年度内部控制自我评价报告〉的意见》（表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权）

　　监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　四、审议通过《对董事会〈关于对２００８年度财务报告审计意见的说明〉的意见》（表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权）

　　监事会认为，董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明真实、准确、完整的反映了公司的情况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的，希望公司董事会加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险，进而实现公司股票恢复上市。　

　　五、审议通过《２００８年第一季度报告》（表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权）

　　特此公告。

　　成都聚友网络股份有限公司

　　监　　事　　会

　　二ＯＯ九年四月二十八日

　　证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ聚友 公告编号：２００９－０２４

　　成都聚友网络股份有限公司

　　关于股票可能终止上市的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，股票已于２００７年４月２６日披露２００６年年报后暂停上市交易，２００７年５月２３日公司股票正式被深圳证券交易所通知暂停上市。

　　经深圳市鹏城会计师事务所审计，２００７年公司实现了盈利。根据《深圳证券交易所股票上市规则》１４．２．１条的有关规定，公司在２００８年５月９日向深圳证券交易所正式递交了公司股票恢复上市的申请，并于２００８年５月１６日接到深圳证券交易所正式受理本公司关于恢复股票上市的申请的通知（通知文号为：公司部函［２００８］第２１号），并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。（详见２００８年５月１２日和５月１９日《中国证券报》《证券时报》）

　　自股票暂停上市以来，本公司董事会一直在全力推进债务重组和资产重组工作。２００７年，公司根据债务重组的总体计划，在中国银行业监督委员会等部门的大力支持下实施了第一步债务重组。

　　为化解退市风险，在聚友债权银行的大力支持和帮助下，本公司与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。目前，财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调查，审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作，资产重组、债务重组方案已设计已经完成，相关协议正在签署过程中。根据公司所有金融债权人一致同意，并分别签署的免除公司截至２００８年 １２月３１日全部利息的免息函，公司２００８年继续实现了盈利。本公司将根据工作进展情况及时披露相关信息。公司下一步将加紧与各相关单位进行沟通交流，结合股权分置改革工作，努力推进资产重组工作和债务重组工作。

　　由于本公司资产重组和债务重组紧密结合，而债务重组方案尚需获得各相关债权银行的批准，资产重组方案尚需经公司股东大会和中国证监会批准，因此公司资产重组和债务重组存在不确定性。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订本）１４．２．１７ 条的有关规定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内做出是否核准公司恢复上市申请的决定（补充提供材料期间不计入审核期限内）。

　　若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。有鉴于此，公司股票存在可能终止上市的风险，董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司２００９ 年度指定信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》。

　　公司接受投资者的咨询电话：０２８－８６７５８７５１。

　　特此公告。

　　成都聚友网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ九年四月二十八日

　　成都聚友网络股份有限公司独立董事

　　对公司内部控制自我评价报告的意见

　　我们基于独立判断的立场，对公司２００８ 年度内部控制情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：

　　１、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

　　２、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

　　３、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。

　　独立董事：

　　二００九年四月二十八日

　　成都聚友网络股份有限公司独立董事

　　对２００８年度财务报告审计意见涉及事项的意见

　　２００８年度，深圳市鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们基于独立判断的立场，对审计意见所涉及事项进行了认真核查，现发表独立意见如下：

　　１、深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告真实客观地反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果。审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。

　　２、董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际情况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的。

　　３、希望公司董事会加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险，进而实现公司股票恢复上市。

　　独立董事：

　　二００九年四月二十八日

　　成都聚友网络股份有限公司

　　独立董事关于公司２００８年度对外担保相关情况的意见

　　作为成都聚友网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司２００８年年度报告，现根据相关规定依法发表如下独立意见：

　　经我们核查，截至２００８年１２月３１日止，公司对外担保情况如下表所示：

　　■

　　我们经调查后认为：

　　１、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％等行为，不符合中国证监会及《公司章程》的有关规定。

　　２、公司对外担保中有相当部分逾期且已涉诉，公司必须采取可行、有效的措施，控制直至消除或有负债风险。

　　３、据了解，公司经多次与相关债权银行、担保权银行进行协商，已基本达成一致，第二步债务重组工作将与公司的股权分置改革工作相结合。计划随着股权分置改革的启动，公司将与相关债权银行及担保权银行签署协议，对剩余的金融债务实行第二期剥离；同时对对外担保进行解除，从而彻底消除公司的或有负债，减少债务负担。为此，希望公司及董事会加快相关工作进程，积极化解或有负债风险。

　　独立董事：顾桥 王文清 何光明

　　二ＯＯ九年四月二十八日

　　成都聚友网络股份有限公司

　　２００８年度独立董事述职报告

　　我们作为成都聚友网络股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定和要求，在２００８年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

　　现将２００８年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　２００８年公司共计召开３次股东大会，１５次董事会，独立董事出席董事会会议情况如下

　　■

　　现任及已离任的独立董事均能按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故我们对２００８年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

　　二、发表独立意见的情况

　　２００８年度，我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司的关联交易、对外担保等情况均发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

　　（一）２００８年４月２８日在公司召开的六届二十五次董事会，我们发表了以下意见：

　　１、关于大股东及关联方占用公司资金

　　（１）公司大股东及其关联方占用公司资金问题的圆满解决，有助于公司资产、债务重组方案的顺利推进，并形成新的、可持续盈利的业务体系。

　　（２）希望公司从中汲取教训，建立、健全相关制度，杜绝此类事件再度发生。

　　２、关于公司对外担保

　　（１）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％等行为，不符合中国证监会及《公司章程》的有关规定。

　　（２）公司对外担保中有相当部分逾期且已涉诉，公司必须采取可行、有效的措施，控制直至消除或有负债风险。

　　（３）据了解，公司经多次与相关债权银行、担保权银行进行协商，已基本达成一致，第二步债务重组工作将与公司的股权分置改革工作相结合。计划随着股权分置改革的启动，公司将与相关债权银行及担保权银行签署协议，对剩余的金融债务实行第二期剥离；同时对对外担保进行解除，从而彻底消除公司的或有负债，减少债务负担。为此，希望公司及董事会加快相关工作进程，积极化解或有负债风险。

　　３、关于２００７年年度报告的审计意见

　　深圳鹏城会计师事务所对公司２００７年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，其审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。

　　４、关于聘请会计师事务所

　　（１）深圳鹏城会计师事务所具备从事证券相关业务资格，双方有着良好的合作基础。

　　（２）双方约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序合法。

　　（二）２００８年７月２３日，就六届二十九次董事会审议通过的《关于投资电视剧〈夜来香〉的议案》，我们发表了以下意见：

　　１、由于公司关联自然人首控聚友集团有限公司下属的北京聚友传媒投资有限公司总经理王少勇同时兼任北京友视总经理，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该项交易时，有表决权的董事均参与了表决，并获得全票通过，其表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法、有效。

　　２、由于该项投资已超过公司最近一期经审计净资产的５％以上（绝对额未超过３０００万元），基于谨慎原则，该项议案需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　　３、本次交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　（三）２００８年１１月７日在公司召开的六届三十三次董事会，我们发表了以下意见：

　　１、根据陈健、吴兴祥、赵贵平、潘家宝、钟健、朱华慈、顾桥、王文清、何光明等九人的个人履历等，没有发现其有《公司法》第５７条、第５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除等现象，其任职资格合法。

　　２、公司第六届董事会对以上董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　３、顾桥、王文清和何光明等三人的独立董事候选人资格尚需深圳证券交易所审核。

　　综上所述，本人同意公司第六届董事会对以上董事候选人的提名。

　　（四）２００８年１１月１４日在公司召开的六届三十四次董事会，我们对公司股东深圳市聚友网络投资有限公司提名毛恩先生为公司董事候选人的事项发表了以下意见：

　　１、深圳市聚友网络投资有限公司持有公司３７，５５８，１２５股，占公司股本总额的１９．４９％，符合《公司法》及《公司章程》关于提名董事候选人和向临时股东大会提出临时提案的规定；

　　２、候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　　综上所述，本人同意公司股东深圳市聚友网络投资有限公司对以上董事候选人的提名。

　　三、日常工作情况

　　１、日常工作。

　　２００８年，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

　　２、公司信息披露情况。我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露制度》的有关规定，２００８年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

　　３、保护社会公众股东权益

　　报告期内我们多次到公司进行现场调查了解，积极有效地履行独立董事职责。对公司生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设，以及董事会决议执行等情况进行核查和监督，并对公司定期报告及有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，维护了公司和中小股东的合法权益。

　　四、其他工作情况

　　１、未有提议召开董事会情况发生；

　　２、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　３、未对董事会议案及其他重大事项提出重大异议。

　　在新的一年里，我们将一如既往地按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉的思想意识。２００９年，我们相信公司能够通过积极推进资产重组和债务重组，努力引入优质资产，积极化解公司资产和债务风险，从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，进而实现股票恢复上市，以优异的成绩回报广大投资者给予公司的信任和支持。

　　独立董事：顾桥 王文清 何光明

　　二○○九年四月二十八日

　　成都聚友网络股份有限公司监事会

　　对２００８年度内部控制自我评价报告的意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８ 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了基本覆盖公司各环节的内部控制制度，较好地保证了公司经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　２、公司内部控制组织机构基本完整，较好地保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

　　３、报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　成都聚友网络股份有限公司

　　监 事 会

　　二００九年四月二十八日

　　成都聚友网络股份有限公司

　　内部控制自我评价报告

　　公司董事会对公司２００８年度内控制度的建立、健全情况进行了自查，认为公司的内控制度涵盖了公司章程及董事会相关制度、人力资源管理制度、会计核算内控制度、行政服务管理制度、职能部门职责范围、物资管理制度、投资工程技术生产经营管理制度等方面，构成了一套较为完整的内部控制体系。

　　１、综述

　　根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，公司已建立了相应的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度，但尚未设立内部审计部门。

　　报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函［２００８］１１６号）及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”整改活动，对各项内控制度进行了梳理，从而为下一步继续完善内部控制制度的建设、建立内部控制的长效机制、提高内部控制在公司中的运行效果奠定了基础，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保证。

　　公司组织机构及股权结构图如下：

　　■

　　２、重点控制活动

　　（１）对控股子公司的内部控制情况

　　公司通过对子公司董事会的控制实现对子公司，特别是异地子公司有效管理和控制；对分公司，主要由事业部进行管理控制。公司对分支机构，特别是异地分子公司统一核算、统一资金调拨的有效管理和控制。

　　对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　公司控股子公司的控制结构及持股比例详见前述“组织机构及股权结构图”。

　　（２）关联交易的内部控制情况

　　公司的关联交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定，履行公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限及相应审议程序。

　　对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、公司内部控制制度及《公司章程》的情形发生。

　　（３）对外担保的内部控制情况

　　公司对外担保事项按照深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的规定，履行公司股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限及相应审议程序。

　　对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、公司内部控制制度及《公司章程》的情形发生。

　　（４）募集资金使用的内部控制情况

　　公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有新募集资金，也无以前期间发生延续到报告期的募集资金。

　　（５）重大投资的内部控制情况

　　公司重大投资事项按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定，履行公司股东大会、董事会对重大投资事项的审批权限及相应审议程序。

　　报告期内，公司与北京友视文化传播有限公司（以下简称“北京友视”）签订合作协议书，共同投资电视剧《夜来香》。该剧计划投资２２００万元，公司投资８００万元，投资周期为１２个月。由于该项投资已超过公司最近一期经审计净资产的５０％以上（绝对额未超过５０００万元），基于谨慎原则，该项投资经提交股东大会审议通过后实施。

　　（６）信息披露的内部控制情况

　　公司已根据有关法律、法规制订了《信息披露管理办法》，明确规定了公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到部门及其责任人。

　　对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内公司对信息披露未有违反《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露管理办法》的情形发生。

　　３、问题及整改计划

　　公司的内部控制在取得一定成效的同时，也存在薄弱环节，主要表现在：

　　（１）在组织机构保障方面，尚未设立内部审计部门并配备专门的人员。

　　（２）在控制制度建设方面，部分管理制度制订不够细化，可操作性不强。

　　（３）在控制制度执行方面，对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务的控制执行不完全到位。

　　（４）在人员素质方面，个别控制点的人员变换比较频繁，业务人员素质也有待进一步提高。

　　（５）公司正在积极推进资产和债务重组工作，公司如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效进行显得十分重要。

　　上述问题，公司将在资产、债务重组过程逐一解决。

　　４、总体评价

　　公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。

　　与此同时，由于公司正在积极进行资产和债务重组各项工作，公司内部、外部环境都将发生较大的变化，对内部控制提出了新的要求。公司将按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。

　　成都聚友网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二００九年四月二十八日

　　９．２．４ 所有者权益变动表

　　编制单位：成都聚友网络股份有限公司

　　２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 １９２，６９３，９０８．００ ２３３，４４６，２０７．０６ －４３６，４６２，２８５．４７ ８，９４３，８１０．６２ －１，３７８，３５９．７９ １９２，６９３，９０８．００ ２３３，４４６，２０７．０６ －４６０，９６２，００９．９１ １２，５６９，５４３．５８ －２２，２５２，３５１．２７

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １９２，６９３，９０８．００ ２３３，４４６，２０７．０６ －４３６，４６２，２８５．４７ ８，９４３，８１０．６２ －１，３７８，３５９．７９ １９２，６９３，９０８．００ ２３３，４４６，２０７．０６ －４６０，９６２，００９．９１ １２，５６９，５４３．５８ －２２，２５２，３５１．２７

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －２，０７５，５７０．８０ ３，５３２，５３４．４７ １２４，８８０．０２ １，５８１，８４３．６９ ２４，４９９，７２４．４４ －３，６２５，７３２．９６ ２０，８７３，９９１．４８

（一）净利润 ３，５３２，５３４．４７ １２４，８８０．０２ ３，６５７，４１４．４９ ２４，４９９，７２４．４４ －３，６２５，７３２．９６ ２０，８７３，９９１．４８

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 －２，０７５，５７０．８０ －２，０７５，５７０．８０

１．可供出售金融资产公允价值变动净额

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

４．其他 －２，０７５，５７０．８０ －２，０７５，５７０．８０

上述（一）和（二）小计 －２，０７５，５７０．８０ ３，５３２，５３４．４７ １２４，８８０．０２ １，５８１，８４３．６９ ２４，４９９，７２４．４４ －３，６２５，７３２．９６ ２０，８７３，９９１．４８

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

四、本期期末余额 １９２，６９３，９０８．００ ２３１，３７０，６３６．２６ －４３２，９２９，７５１．００ ９，０６８，６９０．６４ ２０３，４８３．９０ １９２，６９３，９０８．００ ２３３，４４６，２０７．０６ －４３６，４６２，２８５．４７ ８，９４３，８１０．６２ －１，３７８，３５９．７９