新大洲控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：新大洲控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新大洲Ａ
股票代码：０００５７１
信息披露人：赵序宏
通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦７１５室
详式权益变动报告书签署日期：２００９年４月２８日
信息披露义务人声明
本权益变动报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新大洲控股股份有限公司（以下简称：新大洲）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在新大洲拥有权益。
信息披露义务人具有完全民事行为能力，具有履行本权益变动报告书所涉义务的能力。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
１、信息披露义务人姓名：赵序宏
２、性别：男
３、国籍：中国
４、通讯地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦７１５室
５、邮政编码：２００１２０
６、联系电话：０２１－６１０５０１１１
７、是否取得其他国家或者地区的居留权：无
二、最近五年内的职业、职务
２００４年１月至今，任海南新元农业开发有限公司董事长，新大洲控股股份有限公司董事长，其中从２００４年９月至今，兼任新大洲控股股份有限公司总裁。
海南新元农业开发有限公司经营范围：农业种植；农业资源开发；信息产业投资、开发；旅游项目开发；摩托车零配件的销售。目前未从事经营活动。注册地：海口市桂林洋经济开发区。赵序宏先生为该公司股东。
新大洲控股股份有限公司主营业务为煤炭采掘；电动车的生产经营；物流业务；房地产开发；物业管理。注册地：海口市桂林洋经济开发区。新元公司为新大洲第一大股东，赵序宏先生受新元公司提名，当选为新大洲董事长、总裁。
２００４年１月至２００５年１２月，任新大洲本田摩托有限公司副董事长、总经理；２００６年１月至今，任新大洲本田摩托有限公司董事长。
新大洲本田摩托有限公司主营业务为摩托车及其发动机的生产、销售。注册地：天津市经济技术开发区第三大街１６号。该公司为新大洲与日本本田技研工业株式会社共同控制企业。
三、赵序宏先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，未有数额较大的负债，未有严重的证券市场失信行为，未有担任破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人。
四、信息披露义务人除持有新元公司股权外，无投资的其他关联企业。
五、截止本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 权益变动决定及持股目的
一、权益变动决定及持股目的
赵序宏先生做为新大洲的主要创办人，自公司成立以来全身心地投入到新大洲的发展事业，对企业有着深厚的感情，为新大洲的发展做出了重大贡献。在当前面对金融风暴影响的大环境下，赵序宏先生成为新大洲的实际控制人，肩负起新大洲的历史重担，极大地激发了全体员工“创业、创新、创造”的热情。赵序宏先生将不遗余力地推动公司加快能源产业发展，进一步完善法人治理结构，不断提高上市公司质量，促进公司又快又好地发展。
二、截至本报告书签署日，赵序宏先生无在未来１２个月内继续增持新元公司股权和新大洲股份以及处置已拥有权益股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例
截止本报告签署之日，赵序宏先生直接持有新大洲股票２９３，９７５股，占新大洲总股本的０．０４％。
信息披露义务人赵序宏先生在本次权益变动前持有新元公司１，１５９．３５万元，占１３．６４％的股权。本次变动完成后，持有新元公司２，８２６．６０万元，占３３．２５％的股权。而新元公司持有新大洲８９，４８１，６５２股，占１２．１６％的股份。新元公司仍为新大洲第一大股东，赵序宏先生为新元公司的第一大股东，新大洲的实际控制人。
二、权益变动方式
（一）２００９年４月２６日，浙江力达电器股份有限公司（下称“甲方”）与赵序宏先生（下称“乙方”）签署《股权转让合同》，由赵序宏先生协议受让浙江力达电器股份有限公司持有的新元公司１，６６７．２５万元，占１９．６１％的股权。转让完成后，浙江力达电器股份有限公司不再持有新元公司股权，赵序宏先生所持有新元公司的股权由１３．６４％增至３３．２５％。转让协议的主要内容如下：
第一条 股份转让
甲方将其持有的新元公司１９．６１％的股权１６６７．２５万元全部转让给乙方，转让股权的转让价格为单位股权人民币１元，合计１６６７．２５万元，乙方同意受让甲方的上述转让股权及转让价格。该协议双方签字后，乙方须于９０日内将该转让款划转到甲方指定帐户。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、股权转让后，甲方在新元公司相应股权享有的权利和承担的义务，转由乙方享有与承担。
３、乙方受让股权后保证履行股东的义务和责任。
第三条 债权债务的承担和盈亏分担
自本合同经海南省工商行政管理机关同意并办理有关工商变更登记之日起，乙方按照股权份额享有公司利润并承担公司风险。
第四条 违约责任
任何一方当事人违反本合同规定的义务，因此给其他当事人造成损害时，存在该违约事由的当事人，对其他当事人承担赔偿该全部损害的责任。
第五条 本合同自签字盖章后之日起生效。
（二）２００９年４月２７日，新元公司在海南省工商行政管理局办法了股东变更工商登记手续。赵序宏先生成为新大洲实际控制人。
（三）以上交易不存在被限制转让的情况，没有其他附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使存在其他安排或就上市公司股份表决权的行使存在其他安排。
三、信息披露义务人股权控制关系
本次变动前：
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本次变动后：
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上述新元的股东不存在一致行动人的关联，也不会构成一致行动的情形。从持股比例看，所以公司的实际控制人为赵序宏先生。
四、新大洲董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益和持股情况
除赵序宏先生在新大洲第一大股东新元公司持有２，８２６．６０万元，占３３．２５％的股权外，新大洲及子公司和新大洲本田摩托有限公司的员工拥有的上海汇广投资管理有限公司在新元公司持有５１４．８０万元，占６．０６％的股权。新大洲董事、副总裁黄赦慈先生的配偶王文萱女士持有上海康正投资管理有限公司５０％的股权，而上海康正投资管理有限公司持有新元公司１，９６３．８７万元，占２３．１０％的股权。新大洲副总裁万正强先生持有洋浦鲁海车辆配件有限公司８５．８７％的股权并担任法人代表，而洋浦鲁海车辆配件有限公司持有新元公司９９４．８２万元，占１１．７０％的股权。新大洲董事、监事和高级管理人员直接持有新大洲股票情况如下表。
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新大洲其他董事、监事未持有公司股票。新大洲现任董事、监事、高级管理人员最近三年在证券市场无不良诚信记录的情形。上述董事、监事、高级管理人员持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
五、信息披露义务人在新大洲拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
第四节 资金来源
一、信息披露义务人应付股权转让款资金总额
根据《股权转让合同》，本次股权转让赵序宏先生应付股权转让款人民币１，６６７．２５万元。
二、资金来源
１、信息披露义务人赵序宏先生本次支付的股权转让款１，６６７．２５万元全部通过自有资金支付。
２、信息披露义务人受让股权所支付之资金没有直接或间接来源于新大洲及其关联方。
３、支付方式：合同签定后９０日内支付至力达公司指定帐户内。
第五节 后续计划
信息披露义务人赵序宏先生长期担任新大洲的董事长兼总裁，成为新大洲实际控制人后，仍将按照公司董事会和股东大会确定的经营方针和经营目标，开展各项工作，加快公司煤炭产业发展。年内，将积极推动子公司五九煤炭集团扩大信贷规模，多渠道筹集矿井建设资金，扩大煤炭产能。包括且不限于采取引进战略投资者、合作开发等方式，实施能源产业发展战略。
除推动公司实施上述发展战略和经营计划外，截至本报告书签署日或未来１２个月之内，不会就下列事项提出新的计划：
１、截至本报告书签署日未来１２个月之内，不会改变新大洲主营业务或者对新大洲主营业务作出重大调整；
２、截至本报告书签署日未来１２个月之内，不会提出对新大洲或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。鉴于内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司正在进行引进投资人的工作，将积极推动其早日完成，以加快煤炭产业的发展。
３、截至本报告书签署日，无改变新大洲董事会或高级管理人员组成的计划。新元公司和信息披露义务人与新大洲其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
４、截至本报告书签署日，无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
５、截至本报告书签署日，无在此次权益变动完成后对新大洲现有的员工聘用计划作重大变动的计划。
６、截至本报告书签署日，无修改新大洲分红政策和提出新的利润分配方案的计划。
７、截至本报告书签署日，无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对新大洲独立性的影响
１、本次权益变动完成后，新元公司与新大洲之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；
２、本次权益变动完成后，新大洲仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立；
二、本次权益变动对同业竞争的影响
新元公司与新大洲之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、是否存在关联交易
新元公司、赵序宏先生与新大洲之间没有关联交易。
第七节 与新大洲之间的重大交易
本次权益变动前２４个月内，新元公司及其董事和高级管理人员与新大洲之间没有发生下列重大交易行为：
１、与新大洲及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于新大洲最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；
２、与新大洲的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；
３、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
４、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、赵序宏先生和新元公司在本次权益变动前六个月内不存在买卖新大洲挂牌交易股份的行为。
二、新元公司的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前六个月内不存在买卖新大洲挂牌交易股份情况。
第九节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：赵序宏
二〇〇九年四月二十八日
备查文件
一、赵序宏先生的身份证明；
二、海南新元农业开发有限公司董事及其主要负责人名单；
三、赵序宏先生与浙江力达电器股份有限公司签署的《股权转让合同》；
四、海南新元农业开发有限公司股东会决议；
五、海南省工商行政管理局出具的《企业变更登记核准通知书》。
上述文件备置于海南新元农业开发有限公司、新大洲控股股份有限公司及深圳证券交易所。
附表： 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
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信息披露义务人姓名：赵序宏
日期：二〇〇九年四月二十八日
新大洲控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新大洲控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新大洲Ａ
股票代码：０００５７１
信息披露义务人名称：海南省国营桂林洋农场
住所：海南省海口市美兰区桂林洋农场
通讯地址：海南省海口市美兰区桂林洋农场
联系电话：０８９８－６５７１０１０３
签署日期：２００９年４月２９日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称《准则１５号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书无须获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新大洲控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新大洲控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
信息披露义务人名称：海南省国营桂林洋农场
注册地：海南省海口市美兰区桂林洋农场
法定代表人：黄运宁
注册资本：１０００万元
营业执照注册号：４６０００００００１４７６１２
组织机构代码：２０１２４９３１－２
经营期限：自１９８９年２月１日至２０４１年５月３０日
税务登记证号码：４６０１００２０１２４９３１２
企业类型及经济性质：全民所有制
主要经营范围：水稻，蔗糖，热作产品，水产品，水果，瓜菜，兴办实业。
主管部门：海南省农垦总局
通讯方式：海南省海口市美兰区桂林洋农场
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
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以上人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动是由于赵序宏先生受让力达公司持有的新大洲第一大股东新元公司股权，本农场及其他股东放弃优先购买权而形成的。自新大洲成立以来，本农场一直为新大洲主要股东，并于２００５年成为新大洲实际控制人。长期以来，本农场坚定地支持以赵序宏先生为首的新大洲董事会和公司经营管理层的工作。本农场认为此次新大洲实际控制人的变动有利于公司的长期发展，符合公司及广大股东的利益，同意本次权益变动。
二、本次权益变动后，信息披露义务人在未来１２个月内无增加或减少在新元公司和新大洲中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
信息披露义务人持有新元公司１２９７．５８万元，占１５．２７％的股权；而新元公司持有新大洲８９，４８１，６５２股，占１２．１６％的股份。新元公司为新大洲第一大股东，本农场为原新元公司和新大洲的实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人持股数未发生变化，但不再为新元公司和新大洲的实际控制人。通过本次权益变动，新元公司和新大洲的实际控制人由本农场变更为新元公司第一大股东赵序宏先生。
二、权益变动方式
（一）２００９年４月２６日，浙江力达电器股份有限公司（下称“甲方”）与赵序宏先生（下称“乙方”）签署《股权转让合同》，由赵序宏先生协议受让浙江力达电器股份有限公司持有的新元公司１，６６７．２５万元，占１９．６１％的股权。转让完成后，浙江力达电器股份有限公司不再持有新元公司股权，赵序宏先生所持有新元公司的股权由１３．６４％增至３３．２５％。转让协议的主要内容如下：
第一条 股份转让
甲方将其持有的新元公司１９．６１％的股权１６６７．２５万元全部转让给乙方，转让股权的转让价格为单位股权人民币１元，合计１６６７．２５万元，乙方同意受让甲方的上述转让股权及转让价格。该协议双方签字后，乙方须于９０日内将该转让款划转到甲方指定帐户。
第二条 保证
１、甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
２、股权转让后，甲方在新元公司相应股权享有的权利和承担的义务，转由乙方享有与承担。
３、乙方受让股权后保证履行股东的义务和责任。
第三条 债权债务的承担和盈亏分担
自本合同经海南省工商行政管理机关同意并办理有关工商变更登记之日起，乙方按照股权份额享有公司利润并承担公司风险。
第四条 违约责任
任何一方当事人违反本合同规定的义务，因此给其他当事人造成损害时，存在该违约事由的当事人，对其他当事人承担赔偿该全部损害的责任。
第五条 本合同自签字盖章后之日起生效。
（二）２００９年４月２７日，新元公司在海南省工商行政管理局办法了股东变更工商登记手续。赵序宏先生成为新大洲实际控制人。
（三）以上交易不存在被限制转让的情况，没有其他附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使存在其他安排或就上市公司股份表决权的行使存在其他安排。
三、信息披露义务人股权控制关系
本次权益变动前，从股权控制关系图可以看出，新元公司的第一、二大股东均为两名以上的股东出资且相互间不构成一致行动的关系。本农场为国家独资，从最终控制人持股看持有的股权比例最大。此外，在新元公司的股东中，本农场是新大洲公司成立时的发起人之一，新元公司的设立也是本农场将持有的新大洲股份剥离出来成立的公司，因此新元公司原实际控制人为本农场。
本次变动前：
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本次变动后：
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四、截至公告日，本农场作为新大洲原实际控制人，本农场及其关联方不存在未清偿新大洲的负债，新大洲也无为本农场及其关联方提供担保的情形。本农场没有损害新大洲利益需要纠正的其他情形。
五、信息披露义务人在新大洲拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
第五节 前６个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其单位负责人及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：海南省国营桂林洋农场
法定代表人（签章）：黄运宁
日期：２００９年４月２９日
第七节 备查文件
一、海南省国营桂林洋农场的法人营业执照、税务登记证
二、海南省国营桂林洋农场主要负责人的名单及身份证明
三、海南新元农业开发有限公司股东会决议；
四、海南省工商行政管理局出具的《企业变更登记核准通知书》。
附表一
简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称（签章）：海南省国营桂林洋农场
法定代表人（签章）黄运宁
日期：二〇〇九年四月二十九日
