本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

一、会议召开和出席情况

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年第三次临时股东大会于２００９年４月２９日上午９：３０在公司４０１会议室召开，会议采取现场投票方式。出席本次会议的股东及股东代表５名，代表有表决权的股份５７，５１６，５０７股，占公司总股本的６２．９１％。本次会议由董事会召集，董事长奚正平先生主持，公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

审议通过《关于公司以资产抵押的方式向银行申请贷款的议案》。

同意公司将自有的部分资产及控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司的部分资产做抵押，向中国工商银行西安未央支行申请１．１８亿元的５年期长期贷款。

抵押的资产如下：

序号	资产名称	账面净值（元）	所有权
１	西安市莲湖区枣园南岭２５号５１５６．８平方米土地使用权及地上建筑物	５，１９２，５４１．６５	西部金属材料股份有限公司
２	西安市经济技术开发区泾渭工业园８１１５１．３３平方米土地使用权	３，０５７，０００．００	西部金属材料股份有限公司
３	西安市经济技术开发区泾渭工业园４３０５９平方米土地使用权及地上建筑物	２１，９５０，２６５．００	西安菲尔特金属过滤材料有限公司
合计		３０，１９９，８０６．６５

注：以上资产账面净值为２００８年１２月３１日经审计数。

表决结果：同意５７，５１６，５０７股，反对０股，弃权０股。同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的１００％。

三、律师见证情况

北京市金诚同达律师事务所西安分所张宏远律师及田磊律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序有效。

四、备查文件

１．西部金属材料股份有限公司２００９年第三次临时股东大会决议；

２．北京市金诚同达律师事务所西安分所出具的《关于西部金属材料股份有限公司２００９年第三次临时股东大会的法律意见书》。

西部金属材料股份有限公司董事会

二○○九年四月三十日