§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２公司董事刘军华先生未出席董事会，委托董事戴蓉女士代为出席并行使表决权；独立董事江斌先生未出席董事会，委托独立董事李志强先生代为出席并行使表决权。

　　１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 公司负责人田家俊先生、主管会计工作负责人刘晨飞女士及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：２００６年实行原会计准则，净利润为１０，２３３，０９４．４７元。

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用 单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2008年，在国内历史罕见特大自然灾害和国际金融危机的双重冲击下，中国资本市场和实体经济均受到不同程度的影响，中国经济增速明显放缓。面对如此严峻的外部经济环境，公司牢固树立"发展是硬道理，稳定是硬任务"的责任意识，把"保稳定、促发展"作为基本工作目标，在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，以减亏增效为核心，健全制度强管理，注重学习提素质，强练内功，外树形象，切实维护了企业的稳定运行。

　　1、完善法人治理结构，健全内部控制体系，切实提高公司质量。

　　报告期，公司完成了董事会、监事会的换届选举，对董事会各专门委员会进行了调整，并对高级管理人员进行重新聘任。同时，为提高公司信息披露质量，加强公司内部管理，先后制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及《安全管理制度》等，不断完善内控制度建设，为公司实现科学管理、规范运作、健康发展奠定基础。

　　2、加强对子公司及租赁单位的监管，维护公司整体利益，实现企业平稳发展。

　　报告期，公司加大了对异地子公司的监管，通过远程监控、电话沟通、实地考察等对子公司从制度建设、内部管理、生产销售、人员稳定等各环节进行全方位监督、指导；同时，加强对各租赁单位的监督管理，及时催缴租金，防范租赁风险，保护公司财产安全，切实维护公司的利益，树立良好的企业形象。

　　3、努力扩大商品销售，构建和谐厂商关系，为提升公司主业业绩奠定基础。

　　基于市场对金正品牌、业务拓展的战略意义，公司一方面增加销售门店、争取促销资源，拓宽销售网络，扩大市场占用份额；另一方面加强与终端销售和服务连锁卖场的沟通，建立终端销售和服务连锁卖场与珠海、太原子公司的沟通平台，及时掌握、反馈产品及厂商合作状况等信息，促进子公司、代理商与终端销售和服务连锁卖场建立更深层次的合作，构建和谐厂商关系，为扩大产品销售，提升主业业绩奠定坚实基础。

　　4、加强培训学习，提高员工素质，为公司可持续发展提供人力保障。

　　报告期，公司根据员工培训计划，在员工定期自学的基础上，通过举办关于法律、管理、证券、人事、安全等方面的专题讲座，对员工进行集中培训，不断更新知识，提高员工理论水平和专业能力，提升综合素质，更好地适应新形势、新发展的需要，为公司可持续发展提供人力保障。

　　5、妥善安置员工，解决好员工的劳动关系,促进公司和谐发展。

　　报告期，鉴于公司承租单位发生变更，安置在原承租单位员工的劳动关系随之发生变更。为解决好员工的劳动关系，完善员工劳动合同，确保各项工作顺利、有序进行，公司本着依法、有情操作的原则，积极推荐再就业、办理合同解除、保险档案转移等相关手续，妥善安置职工，确保各项工作程序顺利实施，基本实现了平稳过渡。

　　报告期，公司主业仍以DVD等视频家用电子产品的生产销售为主。为提升主业盈利能力，公司在强化内部管理、提高产品质量，优化库存结构，拓宽销售渠道等方面付出很多努力，但由于受特大自然灾害和全球经济危机的影响，部分区域供货不畅，销售市场萎缩，公司经营情况没有得到明显改善，主业业绩有所下滑，仍然没能扭转亏损的局面。报告期实现营业收入8,457万元，同比减少31.09%；实现利润总额-2,848万元，较上年同期减少1516万元；实现净利润-3,011万元，较上年同期减少1329万元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

　　√适用 □不适用

　　立信会计师事务所有限公司为本公司2008年年度报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会就导致保留意见的事项说明如下：

　　1、关于"截止2008年12月31日，天龙集团公司(母公司)对账面余额为18,971.38万元的应收账款和其他应收款(共计153户)累计个别提取坏账准备18,971.38万元；天龙集团公司(母公司)对已判决的诉讼案件提取预计负债2,358.20万元。我们无法实施必要的审计程序，对上述提取金额是否恰当获取充分、适当的审计证据"。

　　董事会认为：

　　1）公司对账面余额为18,971.38万元的应收账款和其他应收款累计个别提取的全额坏账准备中，金额较大的有三家，共计14,998.03万元， 全额计提坏账准备的依据与理由充分，具体情况如下：

　　对太原市三晋大厦有限公司的债权提取的8,958.58万元的坏账准备, 截止2008年12月31日，该公司净资产为-10，549万元，已属严重亏损、资不抵债。

　　对珠海市金正电子工业有限公司提取3,089,45万元的坏账准备，目前该公司已进入破产清算程序。

　　对河北省承德宽城杖子矿业有限责任公司的2,950万元的债权提取的坏账准备，目前处于公司提请诉讼后，经历了驳回诉讼请求、发回重审等过程，现正等待重审开庭。

　　2）对已判决的诉讼案件提取预计负债2,358.20万元,属于经法院最终判决结果而形成的损失。

　　上述导致公司2008年年度报告被出具保留意见涉及的事项，主要是公司(母公司)在以前年度形成。

　　公司(母公司)在2004年、2005年突发事件发生后，本着谨慎性和客观性原则，以及从稳步发展、持续经营的角度考虑，对存在较大风险，预计难以收回的应收账款、其他应收款提取了坏帐准备；对已判决的诉讼案件提取了预计负债，致使公司期末股东权益为负数，累计经营亏损数额巨大。此情况已在公司2004年、2005年度报告中予以了详细、充分、客观的披露和说明。

　　1、 报告期，公司围绕"保稳定、促发展"的基本工作目标，内抓管理，外拓市场，切实维护了企业的稳定运行。报告期经营活动所产生的现金流为正值，表明公司在稳定经营的基础上正逐步向好的方向发展。但由于受特大自然灾害和全球经济危机的影响，公司主业业绩有所下滑，仍然没能扭转亏损的局面。对此，公司将从加大资产整合力度、进行债务重组、消除历史负债、提升经营业绩等方面入手，积极采取措施，早日扭转公司亏损的不利局面，切实提高公司持续经营能力，化解公司存在的持续经营风险：

　　（1）健全内控制度，夯实管理基础，完善法人治理结构。

　　公司将继续按照内部控制基本规范的有关要求，结合公司实际情况，不断完善内控体系和风险防范机制，保障各项管理制度的有效执行，提高公司经营管理和规范运作水平，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

　　（2）消除巨额负债，提高资产质量，改善公司财务状况。

　　①积极推进债务重组，同公司债权人、债权银行进行协商，采取打包缩水、非现金资产代偿、修改负债条件等方式进行债务重组，妥善解决巨额债务，改善公司财务状况，为公司扭亏为盈，实现良好运营创造条件。

　　②加大资产整合力度，加强对现有资产的管理，稳妥处置低效和不良资产，推动公司资产结构的有效调整，实现企业资源的优化配置。

　　（3）突出主业经营，寻求新的利润增长点，提升公司经营业绩。

　　①加强对子公司的管理，大力提升产品质量和售后服务水平，加快新品研发进程，推动产品优化升级，调整优化产品结构，不断提高产品市场竞争力。

　　②进一步扩充、加强与销售商的联系，利用金正品牌优势,加大与国内终端零售商的合作，稳定拓展内销市场；同时，积极开拓外销渠道，拓展外销业务，提高主业产品的市场占有率。

　　③以市场为导向，促进产业化与信息化融合，在信息产业领域实现突破，实现公司产业结构的升级；

　　总之，公司将向生产高附加值的高科技电子产品配件领域延伸，加大力度做好向IT行业发展的产品开发和研究，力争在年内打好基础初见成效。同时，深化内部成本管理，将现有产品的成本降到最佳状态，以科学的成本管理争取企业的最大利益化。最终达至增加公司利润增长点，促进经营业绩的稳步提升，切实增强公司持续经营能力。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，母公司2008年度实现净利润为-2,614.91万元，加上期初未分配利润-71,849.02万元，年末未分配利润为-74,463.93万元，2008年公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　公司提出股权分置改革动议的非流通股股东东莞市金正数码科技有限公司与山西天龙山古文化发展有限公司均履行相关法定承诺义务，承诺如下：

　　1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不得超过10%。

　　3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　截止到报告期，上述非流通股股东严格履行股权分置改革中承诺事项，自股权分置改革方案实施之日起的12个月内其持有的非流通股股份没有上市交易或者转让。

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　（一）截止2008年12月31日，本公司尚未解决的诉讼案件16起，涉案金额174,229,884.36元，其中：涉及应付货款及劳务纠纷15起，涉案金额154,692,091.00 元；涉及担保连带责任1起，涉案金额19,537,793.36 元。经法院最终判决结果而形成的损失明细如下：预计供应商损失4,044,159.46 元，预计担保损失19,537,793.36 元，共计23,581,952.82 元。

　　2008年8月25日，太原市迎泽区人民法院应北京众志恒新广告有限公司、番禺合成电子制品有限公司、佛山市石湾区海润电子厂等11家公司申请，出具（2006）迎执字第326、327、607、608、658号；（2005）迎执字第574、575、576、606、636、731号民事裁定书，冻结、扣划本公司及下属分公司银行账户人民币共计6,555,447.00 元或查封扣押其相应价值的财产，轮候查封天龙大厦土地（期限为2008年12月17日至2010年12月16日）、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地（期限为2008年11月25日至2010年11月24日），其中番禺合成电子制品有限公司、佛山市石湾区海润电子厂已与本公司达成和解协议，双方已不存在债务纠纷，本公司于2009年3月17日向太原市迎泽区人民法院递交《关于解封（2006）迎执字第326号裁定的申请》、《关于解封（2005）迎执字第731号裁定的申请》，目前法院已受理。

　　根据深圳市达瑞进出口贸易有限公司申请，广东省珠海市中级人民法院出具（2005）珠法执字第340号之五和之六《协助执行通知书》，分别冻结本公司持有的珠海市红日东方数码科技有限公司（现已更名为珠海金正电器有限公司）90%的股权及太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权。广东省珠海市中级人民法院应深圳市达瑞进出口贸易有限公司的申请对位于太原市迎泽大街289号的天龙大厦的房产及土地实施财产保全性查封。

　　根据太原市财政局的申请，太原市中级人民法院出具292-2号《协助执行通知书》，继续对本公司迎泽大街289号（原291号）天龙大厦的房产及土地实施财产保全性查封一年（2008年7月23日-2009年7月23日）。

　　（二）对外担保情况

　　1． 2004年6月10日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司、本公司原东莞分公司为珠海金正电子公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款14,104,393.17元提供担保。

　　2．2004年6月10日，本公司原东莞分公司、珠海金正电子公司为广东金正电子有限公司向深圳市达瑞进出口贸易有限公司在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的5,000,000.00元的商业承兑汇票提供担保。

　　根据广东省珠海市中级人民法院（2004）珠中法民二初字第95号民事判决书，本公司应偿还深圳市达瑞进出口贸易有限公司货款14,104,393.17元及违约金154,848.22元、商业票据5,000,000.00元、诉讼费278,551.97元，共计形成担保损失19,537,793.36 元。

　　上述担保事项均已逾期，尚未解除。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及公司管理制度遵照执行情况等进行了监督，认为公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求，依法运作，决策程序合法有效。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司财务制度执行情况进行了监督和检查,认为本公司财务制度完善,执行状况良好。并对公司定期财务报告进行了审核，立信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　立信会计师事务所有限公司为本公司2008年年度报告出具了保留意见的审计报告，公司董事会对保留意见涉及的事项做出了专项说明。通过审阅，公司监事会同意董事会对保留意见涉及事项做出的专项说明，认为：立信会计师事务所有限公司对公司出具的保留意见的审计报告，比较客观的反映了公司的财务状况，充分揭示了公司面临的经营风险；董事会对保留意见涉及事项做出的专项说明符合公司实际情况，董事会提出的化解公司风险、提高持续经营能力的一系列措施是具体的，监事会将督促公司加大措施的执行力度，促使公司扭转亏损局面，化解经营风险，切实提高公司持续经营能力，尽快消除审计意见涉及事项的影响，促进公司早日步入健康发展的良性轨道。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：太原天龙集团股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：田家俊 主管会计工作负责人：刘晨飞 会计机构负责人：孙晓燕

　　母公司资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：太原天龙集团股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：田家俊 主管会计工作负责人：刘晨飞 会计机构负责人：孙晓燕

　　合并利润表

　　２００８年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：田家俊 主管会计工作负责人：刘晨飞 会计机构负责人：孙晓燕

　　母公司利润表

　　２００８年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：田家俊 主管会计工作负责人：刘晨飞 会计机构负责人：孙晓燕

　　(下转D3版)