本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为１５，４３３，７４０股，占公司股份总数的５．５１％。
●本次有限售条件股份解除限售上市流通日为２００９年５月５日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点
全体流通股股东每持有１０股流通股将获得由公司非流通股股东做出的３．４股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票４３，９９８，０００股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价４３，９９８，０００股。
２、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期
公司股权分置改革方案于２００６年５月２９日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案的实施日
公司股权分置改革方案实施日为２００６年６月７日。
二、股权分置改革方案中有关承诺及履行情况
１、承诺情况
（１）法定承诺
参与本公司股权分置改革的全体非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（２）特别承诺
除遵守上述法定承诺外，公司控股股东红太阳集团有限公司作出如下特别承诺：红太阳集团有限公司将在本公司２００６－２００８ 年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的６０％。
２、承诺履行情况
（１）法定承诺的履行情况
公司非流通股股东均严格履行了法定承诺义务。
（２）特别承诺的履行情况
①红太阳集团有限公司在公司第四届董事会第六次会议上提出分红议案，拟以公司２００６年末总股本２８０，２３８，８４２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６２元（含税），派发现金红利总额为１７，３７４，８０８．２０元。
经南京永华会计师事务所有限公司审计，公司２００６年度可供股东分配利润为２８，６７３，６７０．４７元，公司派现金红利总额为１７，３７４，８０８．２０元，占２００６年度实现的可分配利润的６０．５９％。
公司于２００７年４月２５日召开２００６年年度股东大会，红太阳集团有限公司在本次股东大会上对上述利润分配方案投了赞成票。
公司于２００７年６月１３日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《２００６年度分红派息公告》，本次分红派息股权登记日为２００７年６月１８日，除息日为２００７年６月１９日。
②红太阳集团有限公司在公司第四届董事会第十二次会议上提出分红议案，拟以公司２００７年末总股本２８０，２３８，８４２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．７元（含税），派发现金红利总额为１９，６１６，７１８．９４元。
经南京永华会计师事务所有限公司审计，公司２００７年度可供股东分配利润为２８，０３５，８４４．８８元，公司派现金红利总额为１９，６１６，７１８．９４元，占公司２００７年度实现的可供股东分配利润的６９．９７％。
公司于２００８年５月８日召开２００７年年度股东大会，红太阳集团有限公司在本次股东大会上对上述利润分配方案投了赞成票。
公司于２００８年６月２７日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《２００７年度分红派息公告》，本次分红派息股权登记日为２００８年７月２日，除息日为２００８年７月３日。
③红太阳集团有限公司在公司第五届董事会第二次会议上提出分红议案，拟以公司２００８年末总股本２８０，２３８，８４２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），派发现金红利总额为１４，０１１，９４２．１０元。
经南京永华会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度可供股东分配利润为２１，１５５，３７６．１８元，公司派现金红利总额为１４，０１１，９４２．１０元，占公司２００８年度实现的可供股东分配利润的６６．２３％。
该预案将提交本公司 ２００８年年度股东大会审议通过后实施。
三、本次限售股份上市流通安排
１、本次有限售条件股份解除限售上市流通日为２００９年５月５日。
２、本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为１５，４３３，７４０股，占公司股份总数的５．５１％。
３、本次限售股份上市流通明细表
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可解除限售的股份数量
占公司股份总数的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 江苏信泰珂科技发展有限公司 | ２２２，１５６ | ２２２，１５６ | ０．２９％ | ０．１１％ | ０．０８％ | ０ |
| ２ | 南京市化工原料总公司 | ４４４，３１２ | ４４４，３１２ | ０．５９％ | ０．２２％ | ０．１６％ | ０ |
| ３ | 南京市医药实业总公司 | ６６６，４６８ | ６６６，４６８ | ０．８８％ | ０．３３％ | ０．２４％ | ０ |
| ４ | 泰兴市果品食杂有限责任公司 | ８８，８６２ | ８８，８６２ | ０．１２％ | ０．０４％ | ０．０３％ | ０ |
| ５ | 红太阳集团有限公司 | ７０，６０７，４３６ | １４，０１１，９４２ | １８．４７％ | ６．８６％ | ５．００％ | ０ |
| 总计 | ７２，０２９，２３４ | １５，４３３，７４０ | ２０．３５％ | ７．５６％ | ５．５１％ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ７５，８５３，５１０ | ２７．０７％ | １５，４３３，７４０ | ６０，４１９，７７０ | ２１．５６％ |
| １、国家持股 | － | － | － | － | ０．００％ |
| ２、国有法人持股 | ７１，４７３，８４３ | ２５．５０％ | １４，６７８，４１０ | ５６，７９５，４３３ | ２０．２７％ |
| ３、境内一般法人持股 | ４，３７３，６４３ | １．５６％ | ７５５，３３０ | ３，６１８，３１３ | １．２９％ |
| ４、境内自然人持股 | ６，０２４ | ０．００％ | ０ | ６，０２４ | ０．００％ |
| ５、境外法人持股 | － | － | － | － | ０．００％ |
| ６、境外自然人持股 | － | － | － | － | ０．００％ |
| ７、内部职工股 | － | － | － | － | ０．００％ |
| ８、高管股份 | － | － | － | － | ０．００％ |
| ９、机构投资者配售股份 | － | － | － | － | ０．００％ |
| 有限售条件的流通股合计 | ７５，８５３，５１０ | ２７．０７％ | １５，４３３，７４０ | ６０，４１９，７７０ | ２１．５６％ |
| 二、无限售条件股份 | ２０４，３８５，３３２ | ７２．９３％ | １５，４３３，７４０ | ２１９，８１９，０７２ | ７８．４４％ |
| １、人民币普通股 | ２０４，３８５，３３２ | ７２．９３％ | １５，４３３，７４０ | ２１９，８１９，０７２ | ７８．４４％ |
| ２、境内上市的外资股 | － | － | － | － | ０．００％ |
| ３、境外上市的外资股 | － | － | － | － | ０．００％ |
| ４、其他 | － | － | － | － | ０．００％ |
| 无限售条件的流通股合计 | ２０４，３８５，３３２ | ７２．９３％ | １５，４３３，７４０ | ２１９，８１９，０７２ | ７８．４４％ |
| 三、股份总数 | ２８０，２３８，８４２ | １００．００％ | ０ | ２８０，２３８，８４２ | １００．００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 |
股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量
（股） | 占总股本比例（％） | 数量
（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 江苏信泰珂科技发展有限公司 | ２２２，１５６ | ０．０８％ | ０ | ０％ | ２２２，１５６ | ０．０８％ | 不适用 |
| ２ | 南京市化工原料总公司 | ４４４，３１２ | ０．１６％ | ０ | ０％ | ４４４，３１２ | ０．１６％ | 不适用 |
| ３ | 南京市医药实业总公司 | ６６６，４６８ | ０．２４％ | ０ | ０％ | ６６６，４６８ | ０．２４％ | 不适用 |
| ４ | 泰兴市果品食杂有限责任公司 | ８８，８６２ | ０．０３％ | ０ | ０％ | ８８，８６２ | ０．０３％ | 不适用 |
| ５ | 红太阳集团有限公司 | ８４，６１９，３７８ | ３０．２％ | １４，０１１，９４２ | ５％ | ７０，６０７，４３６ | ２５．２％ | 注１ |
| 合计 | ８６，０４１，１７６ | ３０．７％ | １４，０１１，９４２ | ５％ | ７２，０２９，２３４ | ２５．７％ | |
注１：
１、截至２００７ 年９ 月４ 日下午深圳证券交易所收市后，红太阳集团有限公司通过深圳证券交易所交易系统售出本公司无限售条件流通股３，４５８，０４２ 股，占本公司总股本的１．２３％；
２、截至２００７ 年９ 月２４ 日下午深圳证券交易所收市后，红太阳集团有限公司通过深圳证券交易所交易系统再次售出本公司无限售条件流通股１，２７７，３００ 股，占本公司总股本的０．４６％；另，红太阳集团有限公司在减持本公司股票过程中，因工作人员操作失误，误买入本公司股票１１，０００ 股；
３、截止 ２００７ 年９ 月２４ 日下午深圳证券交易所收市后，红太阳集团有限公司持有本公司股票７９，８９５，０３６ 股，占本公司总股本的２８．５１％；其中无限售条件流通股９，２８７，６００ 股（包括在此后六个月内不能售出的１１，０００ 股）， 占本公司总股本的３．３１％，有限售条件流通股７０，６０７，４３６ 股， 占本公司总股本的２５．２０％。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年６月２日 | ２３ | ２４，２２６，２１６ | ８．６４％ |
| ２ | ２００８年２月２３日 | ７ | ６，７６１，２５７ | ２．４１％ |
六、保荐机构核查的结论性意见
保荐机构南京证券有限责任公司就南京红太阳股份有限公司部分限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
在公司股权分置改革方案实施日至本报告出具日期间，本次拟流通的股份数量及比例均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，符合解除限售的条件。红太阳的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％以上。
□ 是 √否
控股股东红太阳集团有限公司在此次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％及以上解除限售流通股的计划，并同时做出了如下承诺：如果本公司计划未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过南京红太阳股份有限公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
√是 □ 否
九、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查意见书。
特此公告
南京红太阳股份有限公司董事会
二零零九年四月三十日
