（上接B7版）

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　　（３）报告期内红太阳国际贸易向前五名客户销售情况

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　　２、简要财务数据

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００９］第１１６６号《审计报告》，红太阳国际贸易最近两年一期的简要财务报表如下：

　　（１）简要资产负债表数据

　　单位：万元

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　　（２）简要利润表数据

　　单位：万元

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　　（３）简要现金流量表数据

　　单位：万元

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　　（三）主要资产权属状况和对外担保

　　１、主要资产权属情况

　　红太阳国际贸易办公场所系租赁使用，除办公设备外无其他非流动资产，不存在抵押、质押或其他对权利人权利进行限制的情形。红太阳国际贸易对主要资产的所有权或使用权的行使不受限制，主要资产的所有权或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。

　　２、对外担保情况

　　截至２００９年３月３１日，红太阳国际贸易不存在对外担保事项。

　　３、主要负债状况

　　截至２００９年３月３１日，红太阳国际贸易负债总额８，６７０．８０万元，全部为流动负债８，６７０．８０万元，其中：应付票据５，１４４．１９万元，应付账款２，４７０．１１万元，其他应付款６０．６０万元。

　　４、最近三年评估、交易、增资情况

　　２００９年５月２０日，天健兴业对标的资产以２００９年３月３１日为评估基准日的股东权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》，其中红太阳国际贸易采用成本法评估，评估结果为１，０３３．３４万元。

　　红太阳国际贸易近三年未出现资产交易、增资、改制的情况。

　　５、资产许可情况

　　（１）商标许可

　　２００８年１２月１日，本公司与红太阳集团签订《商标许可使用协议》，约定红太阳国际贸易销售的商品可无偿使用红太阳集团所拥有的“红太阳”商标，许可期限为许可商标的有效期（包括续展后的有效期内）。

　　（２）房屋租赁

　　在报告期内，红太阳国际贸易资产租赁如下：

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　　（四）业务资质情况

　　红太阳国际贸易目前从事的主要业务为百草枯、敌草快等农药的出口，公司所需经营许可的取得情况如下：

　　红太阳国际贸易于２００２年８月１２日已经取得了对外经济贸易合作部核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。农药出口所需的《危险化学品经营许可证》正在办理之中，高淳县安全生产监督管理局于２００９年６月２日出具了苏宁安经（乙）字第０５０１３１《危险化学品经营许可证（乙种）受理申请通知书》。

　　第六章 标的资产评估情况

　　一、标的资产评估结果

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》，以２００９年３月３１日为评估基准日，标的股权调整后账面价值合计为７４，０７４．９５万元，评估价值为２０８，３９３．３５万元，评估增值１３４，３１８．４０万元，评估增值率为１８１．３３％。

　　单位：万元

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　　二、评估方法的选择

　　南京生化、安徽生化采用的收益现值法进行了评估，红太阳国际贸易以资产基础法进行了评估。原因如下：

　　收益现值法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、中国名牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

　　该行业的主要特点为企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的关键要素，而非资产规模。只要企业树立了产品的核心竞争能力并拥有一定的管理能力，那么企业运营资产获取现金的能力将非常强。

　　被评估企业具有吡啶到百草枯以及ＩＤＡ法从双甘磷到草甘膦完整的产业链，形成了良好的规模效应。被评估企业使用吡啶生产技术以及ＩＤＡ法成熟的工艺路线，在同行业中具有较大的竞争优势，另外其优良的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。

　　综上所述，收益现值法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成，因而以收益现值法对南京生化、安徽生化进行评估；红太阳国际贸易本应也以收益现值法进行评估，但考虑红太阳国际贸易虽然拥有多个国家许可注册登记证，目前考虑到市场评估难度和复杂性、特殊性，本次评估暂以资产基础法进行评估。

　　三、收益法评估过程

　　本次评估对南京生化和安徽生化以收益现值法评估为主、成本法评估为辅，最终以收益法评估结果为准。收益法评估过程如下：

　　（一）评估模型

　　１、公式介绍

　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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　　股权现金流量是企业现金流量中扣除支付给贷款人本金及利息后的净现金流。

　　２、估算现金流

　　根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。

　　自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　股权现金流量＝自由现金流量－利息－借款偿还

　　３、股权资本成本的确定

　　（１）股权资本成本

　　本次评估对象的股权资本成本按以下公式确定：

　　股权资本成本＝无风险报酬率＋（社会平均收益率－无风险报酬率）×β＋行业特有风险

　　（２）无风险报酬率

　　本次评估参考２００９年３月３１日网上公布的国债到期收益率为基础，并从中选择１０年以上期限的国债收益率的算术平均数作为无风险收益率，经计算确定为２．６６％。

　　（３）社会平均收益率

　　社会平均收益率测算样本为１９９６年１２月到２００９年３月份上海证券交易所公布的上证综指指数。由于累计几何收益率的算术平均数更能恰当地反映年度平均收益率指标，本次评估选用累计几何收益率的平均数１２．２１％作为社会平均收益率。

　　（４）β的确定

　　我们无论是评估上市公司或者是非上市公司，只要是运用资本资产定价模型来计算股权成本，则必须要估算贝塔系数。β参数在ＣＡＰＭ模型的公式中被称为企业的风险参数。因为它是公式中唯一与企业本身有关的参数。即不管无风险利率和风险溢价如何确定，每个企业都有它自己的风险参数β值。估计β值的一般方法是把这个公司的股票收益率（Ｒｊ）与整个市场收益率（Ｒｍ）进行回归分析：

　　Ｒｊ＝ａ＋ｂＲｍ

　　其中：ａ＝回归曲线的截距

　　ｂ＝回归曲线的斜率＝ｃｏｖ（Ｒｊ，Ｒｍ）／σｍ２

　　回归曲线的斜率就是股票的β值，它表示投资该股票的风险。

　　有杠杆贝塔系数的计算公式

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　　βｕ＝无财务杠杆贝塔系数

　　βＬ＝有财务杠杆贝塔系数

　　Ｔ＝公司税率

　　Ｗｄ＝资本结构中债务的权重

　　Ｗｅ＝资本结构中权益的权重

　　选择可比上市公司——新安股份（６００５９６）、扬农化工（６００４８６）、江山股份（６００３８９）、华阳科技（６００５３２），计算可比上市公司无财务杠杆的β值，以其算术平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β值，通过有息负债与所有者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的β值。

　　经详细计算，确定南京生化的β值为０．８７，安徽生化的β值为０．９２。

　　（５）行业特有风险

　　同时，考虑到被评估单位下游产业为农业产业，被评估单位的产品销售，对冰冻、洪水、台风等自然灾害性气候具有特定的不确定性，因此本次评估需考虑行业的特有风险，其值确定为３．５％。

　　根据上文确定参数值，南京生化的股权资本成本确定为１４．４４％，安徽生化的股权资本成本确定为１５．００％。

　　４、预测期

　　企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。

　　评估人员对南京生化和安徽生化２００５年以来的经营情况进行了分析，综合各方面因素分析，评估人员认为南京生化和安徽生化在２０１３年之前将是一个稳步增长期，２０１３年及以后年度将进入稳定经营阶段，所以，本次评估对２００９年４月至２０１３年采用详细预测，２０１４年以后年度按照２０１３年的经营情况进行预测。

　　（二）预期收益不能实现的风险及补偿措施

　　南京生化和安徽生化的上述收益预测基于合理的基础和假设前提。未来若农药价格的波动、农药化工行业景气度的起伏，都将对其经营业绩带来一定的不确定性，且盈利预测期内还可能出现对其的盈利状况造成影响的其他因素。因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　根据红太阳股份与南一农集团于２００９年６月１０日签订的《附生效条件的购买资产之利润补偿协议》，南一农集团向红太阳股份保证在本次交易实施完毕当年度起的３年内，对南京生化和安徽生化预测净利润的实现承担保证责任：如果南京生化和安徽生化实际盈利小于预测净利润，则南一农集团负责向红太阳股份以现金方式补偿预测的净利润差额。净利润差额的计算公式为：预测净利润减实际盈利。

　　四、红太阳国际贸易的评估事项

　　本次评估对红太阳国际贸易采取成本法进行评估，红太阳国际贸易于评估基准日２００９年３月３１日，在持续经营前提下，股东全部权益评估价值为１，０３３．３４万元，比审计后账面净资产增值５３３．３４万元，增值率为１０６．６７％，评估结果见下表：

　　单位：万元

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　　由上表，流动资产评估增值１９０．０１万元，增值额相对较大，非流动资产虽然评估增值率较高，但增值额很小。流动资产评估增值原因为：（１）应收账款评估增值１，８８７，１５５．２３元，增值的原因企业按照账龄计提坏帐准备，经逐笔认定，其中６笔账龄较长款项确认收回可能不大，导致减值１，０５４，８９２．０５元。（２）其他应收账款评估增值１２，９３１．１８元，增值的原因企业按照账龄计提坏帐准备，经逐笔认定，无发生坏帐损失的可能，导致评估增值。

　　五、评估增值原因分析

　　本次拟购买资产评估方法以收益法为主，成本法为辅：对南京生化和安徽生化１００％股权价值以收益法确定最后的评估结果；对红太阳国际贸易以成本法确定评估结果。拟购买标的资产账面值７４，０７４．９５万元，评估价值为２０８，３９３．３５万元，评估增值１３４，３１８．４０万元，评估增值率为１８１．３３％。对标的资产评估增值的具体原因分析如下：

　　（一）目标公司特殊行业地位

　　目标公司为国内唯一拥有吡啶碱产业链的公司，其吡啶碱产能国内最大。由于目标公司的主导产品百草枯原料为其自产吡啶，成本相对较低，在行业内具有明显的竞争优势，盈利能力较强。关于盈利能力分析，请参考“第十一章董事会关于本次交易对本公司影响的讨论分析”。

　　（二）目标公司账面值未反映其关键价值驱动因素

　　目标公司资产账面值仅反映其拥有生产资源和财务实力，如吡啶碱和百草枯生产线，但其关键价值因素除此之外还包括公司研发和创新能力、创业团队的管理和领导能力、市场影响力等无形资产。南一农集团自改制成立以来，长期在现有创业团队的领导下，依靠长期坚持和摸索，成功实现国内企业在吡啶碱产品上突破，形成公司在杂环类农药细分市场上特有地位和影响力，未来这些关键价值驱动因素仍将继续发挥作用，推动交易后的上市公司持续发展壮大。

　　六、资产基础法评估情况

　　除对标的资产采用上文所述的收益法评估为主，成本法为辅的评估程序并作为本次交易的定价基准外，天健兴业还应用了资产基础法进行评估，评估情况如下表：

　　单位：万元

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　　由上表，安徽生化评估增值额和增值率均较高，主要是安徽生化土地使用权评估增值９，５６５．５６万元造成。南京生化评估减值额较大，主要是由于南一农集团通过挂牌方式取得南京生化５１％股权，挂牌价格定价基准为收益法评估结果，而上表南京生化净资产采用资产基础法评估，资产基础法评估结果低于收益法，故导致评估减值。南京红太阳国际贸易评估结果分析见前文，不再赘述。

　　第七章 发行股份情况

　　一、上市公司发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日２００８年１２月１５日。发行股份价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即９．２８元／股。

　　定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０？Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ＊Ｋ）／（１＋Ｋ）

　　除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０？Ｄ＋Ａ＊Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本次发行股份数量为２２４，５６１，８０２股，占发行后公司总股本的４４．４９％。

　　四、特定对象所持股份的转让限制及股东股份的锁定承诺

　　本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　五、本次发行前后的主要财务指标比较

　　通过本次交易南一农集团将持有的农药类相关资产（南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权）注入本公司，很大程度上改善了上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据利安达审计的公司２００９年１－３月、２００８年备考财务报表，本次发行股份购买资产后，公司资产质量和财务状况较购买前有明显的改善，对比如下：

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　　六、本次发行前后上市公司的股权结构

　　公司股东结构发行前后变化情况如下表：

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　　本次交易前，红太阳集团持有本公司２８．５１％的股权，为公司控股股东，高淳县国资公司为本公司实际控制人。以发行２２，４５６．１８万股计算，本次交易完成后，红太阳集团持有本公司股权比例为１５．８３％，南一农集团持有本公司股权比例为４４．４９％，公司控股股东变更为南一农集团，实际控制人将变更为杨寿海，本次发行将导致公司实际控制人变化。公司将向国有资产监督管理部门和中国证监会履行相应的审批程序。

　　第八章 财务会计信息

　　一、标的资产最近二年及一期的简要财务报表

　　（一）南京生化备考简要财务报表

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００９］第１１６７号标准无保留意见的审计报告，南京生化最近两年一期的简要备考财务数据如下：

　　１、备考财务报告编制基础及假设

　　根据红太阳股份第四届董事会第二十次会议审议通过《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司（本节简称“南一农集团”）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》和《红太阳股份与南京第一农药集团有限公司签署＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，红太阳股份拟向南一农集团定向增发不超过３０，０００万股人民币普通股，南一农集团以其所持本公司１００％的股权、安徽国星生物化学有限公司１００％的股权、南京红太阳国际贸易有限公司１００％的股权和南一农集团本部农药类经营性资产认购本次定向增发的股份。基于适应红太阳股份收购南京生化股权之目的，本备考财务报表的编制采用与红太阳股份相同的基准与方法。即本报告所载２００７年１月１日至２００９年３月３１日之财务信息，根据南京生化财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则，并基于本附注第五部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。

　　南一农集团已于２００９年３月将其全部农药类经营性资产以增资扩股的方式投资到南京生化。为了解决红太阳集团与南京生化之间关联往来欠款问题，南京生化拟将截止２００９年３月３１日注册资本７６９，５２３，５１９．５０元减少至３８１，０００，０００．００元，拟减少注册资本３８８，５２３，５１９．５０元，本备考财务报表是假定上述减少注册资本行为在２００９年３月３１日已完成基础上编制的。

　　２、简要备考财务报表

　　（１）备考资产负债表

　　单位：万元

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　　（２）备考利润表

　　单位：万元

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　　（３）备考现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）南京生化备考财务报表（含南一农集团增资资产）

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００９］第１１６３号标准无保留审计报告，南京生化及南一农集团增资资产最近两年一期的简要备考财务数据如下：

　　１、备考财务报表的编制基础和基本假设

　　根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》和《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司签署＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，公司拟向南一农集团定向增发不超过３０，０００万股人民币普通股，南一农集团以其所持本公司１００％的股权、安徽国星生物化学有限公司１００％的股权、南京红太阳国际贸易有限公司１００％的股权和南一农集团本部农药类经营性资产认购本次定向增发的股份。基于适应红太阳股份收购南京生化股权及南一农集团增资资产之目的，本备考财务报表的编制采用与红太阳股份相同的基准与方法。

　　即本报告所载２００７年１月１日至２００９年３月３１日之备考财务信息，根据南京生化业经审计的２００９年１－３月、２００８年度和２００７年度备考财务报表，和南一农集团业经评估的投入资产评估报告，以持续经营假设为基础，并假设上述投入资产在２００７年初就已经投入到南京生化，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则，并基于本财务报表附注第五部分“备考财务报表采用的主要会计政策、会计估计”所列各项会计政策编制。

　　因南一农集团投入资产的评估基准日为２００９年２月２８日，所以本备考财务报告是依据上述投入资产在２００９年２月２８日的评估值，倒推其在２００７年１２月３１日和２００８年１２月３１日的公允价值，并充分考虑其增减变动及对各相关期间损益的影响，相应调整各相关期间的报表项目。

　　２、简要备考财务报表

　　（１）备考资产负债表

　　单位：万元

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　　（２）备考利润表

　　单位：万元

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　　（３）备考现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）安徽生化简要合并财务报表

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００９］第１１６２号标准无保留审计报告，安徽生化最近两年一期的简要财务数据如下：

　　１、合并财务报表范围

　　截止２００９年３月３１日，安徽生化合并报表范围内的子公司为大连佳德催化剂有限公司，该公司注册地点为大连，注册资本为２１８万元，主要从事催化剂的研发、委托加工、销售、技术服务，安徽生化持股比例为５４．１３％。

　　２、简要合并财务报表

　　（１）合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（２）合并利润表

　　单位：万元

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　　（３）合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（四）红太阳国际贸易简要财务报表

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００９］第１１６６号标准无保留审计报告，红太阳国际贸易最近两年一期的简要财务数据如下：

　　１、资产负债表

　　单位：万元

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　　２、利润表

　　单位：万元

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　　３、现金流量表

　　单位：万元

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　　（五）标的资产备考合并财务报表

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００９］第１１６４号标准无保留审计报告，标的资产最近两年一期的简要备考合并财务数据如下：

　　１、备考合并财务报表的编制基础和基本假设

　　根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》和《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司签署＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，公司拟向南一农集团定向增发不超过３０，０００万股人民币普通股，南一农集团以所持南京红太阳生物化学有限责任公司１００％的股权、安徽国星生物化学有限公司１００％的股权、南京红太阳国际贸易有限公司１００％的股权和南一农集团全部农药类经营性资产认购本次定向增发的股份。因南一农集团已于２００９年３月将全部农药类经营性资产以增资扩股的方式，投资到了南京红太阳生物化学有限责任公司。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）和《上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔２００８〕１３号）的规定，上述事项已构成重大资产重组行为，因此南一农集团需对本次拟投资进入红太阳股份的相关资产，包括南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司和南京红太阳国际贸易有限公司的全部资产和负债以及南一农集团投资到南京红太阳生物化学有限责任公司的全部农药类经营性资产进行备考合并，并编制备考合并财务报表。基于适应红太阳股份收购南一农集团持有的股权及资产之目的，本备考合并财务报表的编制采用与红太阳股份相同的基准与方法。

　　即本报告所载２００７年１月１日至２００９年３月３１日之备考财务信息，根据南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司和南京红太阳国际贸易有限公司业经审计的２００９年１－３月、２００８年度和２００７年度财务报表及其审计报告和备考审计报告，在汇总的基础上，合并抵销内部购销和内部往来，以持续经营假设为基础，同时假设上述拟投出资产在２００７年初，南一农集团就拥有１００％的控股权，并且在报告期内未发生变化，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则，并基于本附注第五部分“备考合并财务报表采用的主要会计政策、会计估计”所列各项会计政策编制。

　　因南一农集团投资到南京生物化学有限责任公司的农药类经营性资产的评估基准日为２００９年２月２８日，所以本备考合并财务报表是依据上述投出资产在２００９年２月２８日的评估值，倒推其在２００７年１２月３１日和２００８年１２月３１日的公允价值，并充分考虑其增减变动及对各相关期间损益的影响，相应调整各相关期间的报表项目。

　　２、简要备考合并财务报表

　　（１）备考合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（２）备考合并利润表

　　单位：万元

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　　（３）备考合并现金流量表

　　单位：万元

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　　二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００９］第１１６５号标准无保留审计报告，上市公司最近一年一期的简要备考合并财务数据如下：

　　（一）备考合并财务报表的编制基础和基本假设

　　本备考合并财务报表系以本公司和标的资产业经审计的２００８年度、２００９年１－３月财务报表为基础，在汇总的基础上，合并抵销内部购销和内部往来编制而成。

　　假设一年一期内，本公司已持有标的资产１００％股权，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则，并基于本附注第五部分“备考财务报表采用的主要会计政策、会计估计”所列各项会计政策编制。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司已对标的资产在２００９年３月３１日的评估值，对标的资产在２００８年１２月３１日各项资产的公允价值进行了倒推计算，并充分考虑其增减变动及对各相关期间损益的影响，相应调整各相关期间的报表项目。

　　（二）简要备考合并财务报表

　　１、备考合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（下转B9版）