本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：本次网络投票第二个议案《公司发行股份购买资产的具体方案》中有十二个子议案需逐项投票表决。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第一届董事会第二十三次会议于２００９年６月１日召开，会议决定于２００９年６月１８日召开公司２００９年第一次临时股东大会，《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》在２００９ 年６月３日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上已经披露。
２００９ 年６月５日公司董事会收到控股股东刘百宽先生（持有公司股份９１１７万股，占公司总股本的１７．４７％）提交本公司的临时提案《关于审议〈重大事项决策管理制度〉的议案》，该议案已经２００９年４月２０日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容已在２００９年４月２２日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
一、会议召开的基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议时间
现场会议召开时间：２００９年６月１８日下午２时。
网络投票时间：２００９年６月１７日－－２００９年６月１８日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年６月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２００９年６月１７日１５：００至２００９年６月１８日１５：００期间的任意时间。
３、现场会议地点：河南省濮阳县西环路中段公司总部会议室。
４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
５、股权登记日：２００９年６月１５日
６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
７、提示公告：公司将于２００９年６月１６日就本次临时股东大会发布提示公告。
８、会议出席对象
（１）截至２００９年６月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（２）公司董事、监事及高级管理人员。
（３）保荐机构代表人。
（４）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１、审议关于《公司符合发行股票条件》的议案
２、审议关于《公司发行股份购买资产的具体方案》的议案
２．１、发行股票的种类
２．２、发行股票的面值
２．３、发行对象及认购方式
２．４、收购资产
２．５、发行数量
２．６、发行价格及定价依据
２．７、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
２．８、锁定期安排及上市地点
２．９、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
２．１０、滚存利润的安排
２．１１、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
２．１２、本次发行决议有效期
３、审议关于《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案
４、审议关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》的议案
５、审议关于《附条件生效的发行股票购买资产协议》的议案
６、审议关于《上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议》的议案
７、审议关于《提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜》的议案
８、审议关于《变更部分募投项目》的议案
９、审议《公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金６０００万元》的议案》。
上述事项公告已于２００９ 年６月３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
１０、审议《重大事项决策管理制度》的议案。该议案已经２００９年４月２０日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过。
《重大事项决策管理制度》（草案））详见２００９ 年４月２２日的巨潮资讯网
三、参加现场会议登记方法
１、登记时间：２００９年６月１７日上午９：００－１２：００、下午１３：３０－１７：００。
２、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；
联系人：钟建一 杨文强
电 话：０３９３－３２１４２２８
传 真：０３９３－３２１４２１８
邮 编：４５７１００
３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２００９年６月１７日上午９：００－１２：００、下午１３：３０－１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记（以６月１７日下午１７：００时前到达本公司为准），不接受电话登记。
４、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
１、采用交易系统的投票程序如下：
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年６月１８日的９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２２２５ | 濮耐投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（３）股东投票的具体程序为：
Ａ 输入买入指令；
Ｂ 输入证券代码；
Ｃ 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十所有议案统一表决 | １００ |
| １ | 审议关于《公司符合发行股票条件》的议案 | １．００ |
| ２ | 审议关于《公司发行股份购买资产的具体方案》的议案 | ２．００ |
| ２．１ | 发行股票的种类 | ２．０１ |
| ２．２ | 发行股票的面值 | ２．０２ |
| ２．３ | 发行对象及认购方式 | ２．０３ |
| ２．４ | 收购资产 | ２．０４ |
| ２．５ | 发行数量 | ２．０５ |
| ２．６ | 发行价格及定价依据 | ２．０６ |
| ２．７ | 定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | ２．０７ |
| ２．８ | 锁定期安排及上市地点 | ２．０８ |
| ２．９ | 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | ２．０９ |
| ２．１０ | 滚存利润的安排 | ２．１０ |
| ２．１１ | 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | ２．１１ |
| ２．１２ | 本次发行决议有效期 | ２．１２ |
| ３ | 审议关于《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案 | ３．００ |
| ４ | 审议关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》的议案 | ４．００ |
| ５ | 审议关于《附条件生效的发行股票购买资产协议》的议案 | ５．００ |
| ６ | 审议关于《上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议》的议案 | ６．００ |
| ７ | 审议关于《提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜》的议案 | ７．００ |
| ８ | 审议关于《变更部分募投项目》的议案 | ８．００ |
| ９ | 审议《公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金６０００万元的议案》 | ９．００ |
| １０ | 审议《重大事项决策管理制度》的议案 | １０．００ |
Ｄ 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
Ｅ 确认投票委托完成。
（４）计票规则
Ａ 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。
Ｂ 在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（５）注意事项
Ａ 网络投票不能撤单；
Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
Ｃ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（６）投票举例
Ａ 股权登记日持有“濮耐股份”Ａ股的投资者，对公司议案一投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２２２５ | 买入 | １．００ | １股 |
Ｂ 如某股东对议案一投弃权票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２２２５ | 买入 | １．００ | ３股 |
２、采用互联网投票操作流程
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００ | ４位数字的“激活校验码 |
如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | ２．００ | 大于１的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
（２） 股东根据获取的服务股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２００８年第一次临时股东大会投票”；
Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；
Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ、确认并发送投票结果。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年６月１７日１５：００至２００９年６月１８日１５：００期间的任意时间。
（４）投票注意事项
Ａ、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项：
１、会议联系人：钟建一 杨文强
联系电话：０３９３－３２１４２２８
联系传真：０３９３－３２１４２１８
地 址：濮阳县西环路中段公司总部董事会办公室
邮 编：４５７１００
２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
２００９年６月１７日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表我本人出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２００９年第一次临时股东大会。
（１）委托人姓名： 委托人身份证号码：
（２）代理人姓名： 代理人身份证号码：
（３）委托人证券账户号码： 委托人持股数量：
（４）对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：
１、审议关于《公司符合发行股票条件》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
２、审议关于《公司发行股份购买资产的具体方案》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
２．１、发行股票的种类
同意□ 弃权□ 反对□
２．２、发行股票的面值
同意□ 弃权□ 反对□
２．３、发行对象及认购方式
同意□ 弃权□ 反对□
２．４、收购资产
同意□ 弃权□ 反对□
２．５、发行数量
同意□ 弃权□ 反对□
２．６、发行价格及定价依据
同意□ 弃权□ 反对□
２．７、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
同意□ 弃权□ 反对□
２．８、锁定期安排及上市地点
同意□ 弃权□ 反对□
２．９、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
同意□ 弃权□ 反对□
２．１０、滚存利润的安排
同意□ 弃权□ 反对□
２．１１、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意□ 弃权□ 反对□
２．１２、本次发行决议有效期
同意□ 弃权□ 反对□
３、审议关于《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
４、审议关于《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
５、审议关于《附条件生效的发行股票购买资产协议》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
６、审议关于《上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
７、审议关于《提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
８、审议关于《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
９、审议关于《变更部分募投项目》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
１０、审议《重大事项决策管理制度》的议案
同意□ 弃权□ 反对□
注：
１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单项，多选无效；
（５）如果委托人对上述第４项不作具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿表决（是／否）：
（６）授权委托书签发日期：
注：本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止
（７）委托人签名（法人股东加盖公章）：
注：授权委托书复印有效。
