证券代码：６００３６１ 证券简称：华联综超 公告编号：２００９－０１８

北京华联综合超市股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于２００９年６月１９日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于２００９年６月２４日下午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事８人，实际出席董事８人，本公司董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和本公司章程的规定。

会议审议并通过了《关于出售北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店部分经营性资产并租赁以上门店超市部分经营综合超市的议案》。

同意公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《资产收购协议》和《房屋租赁合同》，公司向华联股份出售北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店（以下简称“标的门店”）的部分经营性资产。同时，公司租赁标的门店的超市部分继续经营综合超市。资产出售价格为５７９５．５５万元。

本次交易构成关联交易。关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避表决。

该项交易事前经过公司独立董事认可，独立董事认为，本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

表决情况：回避表决３人，同意５人，反对０人，弃权０人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

２００９年６月２５日

证券代码：６００３６１ 股票简称：华联综超 编号：２００９－０１９

北京华联综合超市股份有限公司

关于出售资产及租赁事项的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”）与关联方北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）签署了《资产收购协议》和《房屋租赁合同》，本公司向华联股份出售北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店（“标的门店”）的部分装修及设备等经营性资产（“标的资产”）。同时，公司租赁标的门店的超市部分继续经营综合超市。

一、关联交易概述

经本公司第三届董事会第三十四次会议（“本次会议”）审议批准，本公司与关联方北京华联商厦股份有限公司于２００９年６月２４日在北京签署了《资产收购协议》和《房屋租赁合同》，本公司向华联股份出售北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店（“标的门店”）的部分装修及设备等经营性资产（“标的资产”）。同时，本公司租赁标的门店的超市部分继续经营综合超市。

由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，本次交易构成关联交易。本次交易事前经过公司独立董事认可，本次会议在关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避表决的情况下通过了该项议案，公司三位独立董事在表决时均投同意票，并出具了独立意见，认为本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联关系

华联股份与本公司之间的关联关系如下：

１、华联股份为本公司第二大股东，持有本公司７．２１％的股份；

２、本公司董事吉小安、畅丁杰同时在华联股份担任董事职务；本公司董事牛晓华同时在华联股份担任董事、总经理、董事会秘书职务；本公司副总经理马婕、副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联股份担任董事职务；

３、本公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联股份的第二大股东，持有其１９．７５％的股份。同时，华联集团为华联股份的潜在控股股东。

（二）关联方基本情况

名称：北京华联商厦股份有限公司

设立时间：１９９８年５月２９日

工商登记类型：股份有限公司

公司注册地址：北京市海淀区学院南路５０号

实收资本：２４９２０万元

法定代表人：赵国清

主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

截止２００８年底，华联股份总资产为８５５２０．３８万元，净资产为６３９４１．９６万元，２００８年度华联股份实现营业收入３７１５２．２８万元，净利润５０２１．４３万元。

至本次关联交易止，公司与华联股份的关联交易未达到净资产５％且３０００万元以上。

三、关联交易标的基本情况

１、本公司北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店的经营用房均是从相关产权人租赁而来，总租赁建筑面积分别为６２５００、４２０００、４４５３１平方米（原来的房屋租赁合同以下简称“原租约”）。

本公司为专注于综合超市业务的公司，华联股份为专注于经营商业地产和购物中心业务的公司。为充分发挥其各自的经营优势，拟将本公司在原租约项下的一切权利和义务转由华联股份享有和承担；华联股份在承接原租约后，将经营综合超市业务的物业面积（“目标房屋”）出租给本公司，供本公司继续经营综合超市业务；考虑到在华联股份承接原租约后，整体物业将由华联股份整体经营，因此，本公司将除经营综合超市业务之外的其他经营性资产出售给华联股份。

２、标的资产为本公司开设的北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店的部分装修及设备等经营性资产（超市经营用资产除外）。

标的资产权属清晰，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

北京上地店、北京回龙观店和沈阳昌鑫店分别于２００８年５月、２００７年２月和２００９年１月开业，运营情况良好。

根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（２００９）第１５８号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为５７９５．５５万元。

资产评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值
非流动资产	５，７９０．６９	５，７９０．６９	５，７９５．５５
固定资产	３３２．７０	３３２．７０	３２９．６４
其中：机器设备	３３２．７０	３３２．７０	３２９．６４
其他资产	５，４５７．９９	５，４５７．９９	５，４６５．９２
资产总计	５，７９０．６９	５，７９０．６９	５，７９５．５５
负债总计	０．００	０．００	０．００
净资产	５，７９０．６９	５，７９０．６９	５，７９５．５５

三家门店数据：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值
北京上地店	８４９．８８	８４９．８８	８３１．１９
北京回龙观店	１，１３４．８３	１，１３４．８３	１，１３８．０１
沈阳昌鑫店	３，８０５．９９	３，８０５．９９	３，８２６．３６
合计	５，７９０．６９	５，７９０．６９	５，７９５．５５

租赁年限与租金标准：

项目	租金标准	租赁年限
北京上地店	１．７５元／日／平方米	１９
北京回龙观店	１．９０元／日／平方米	１８
沈阳昌鑫店	３８元／月／平方米	２０

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）协议的主要条款

１．资产收购协议

出卖人：北京华联综合超市股份有限公司

收购人：北京华联商厦股份有限公司

合同签署日期：２００９年６月２４日

交易标的：北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店的部分装修及设备等经营性资产

交易价格：５７９５．５５万元人民币

交易结算方式：收购人应当在交割日后的３０个工作日内将标的资产的转让价款一次性支付至出卖人书面通知收购人的银行账户。

合同的生效条件、生效时间：协议于双方授权代表签署之日起成立，并于以下条件全部满足之日生效：

（１）协议所述的标的资产买卖事项经双方董事会和收购人股东大会审议通过；

（２）原租约已由收购人依法承接；

（３）《房屋租赁合同》已经生效。

２．房屋租赁合同

出租人：北京华联商厦股份有限公司

承租人：北京华联综合超市股份有限公司

合同签署日期：２００９年６月２４日

目标房屋：北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店与经营综合超市有关的部分商业用房，建筑面积分别为９２２１、８４６１、８１２１．６平方米

租金标准和租赁期限：见本公告第三部分。

交易结算方式：自起租日开始，租金每月支付一次，于每月月初１０日内支付本月租金。

合同的生效条件、生效时间：合同自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件同时满足时生效：

（１）出租方和承租方的董事会及出租方股东大会审议批准合同；

（２）出租方、承租方和房屋所有权人签订的、约定将承租方在原租约项下的一切权利和义务转由出租方享有和承担的三方协议已生效。

（二）定价政策

标的资产以北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（２００９）第１５８号《资产评估报告书》列示的相关资产评估值为转让价格。租赁价格参照周边同类型物业的租赁价格，经双方协商后确定。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

北京上地店、回龙观店和沈阳昌鑫店三家门店从本身具体情况来看更适合定位于购物中心业态，公司将目标门店的非超市业务转让给专业经营购物中心业务的华联股份，把目标门店建设成购物中心，有利于提高目标门店的整体聚客能力，从而也有利于超市业务销售的提升。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，本次会议关于本次交易表决的程序符合有关法律法规和公司章程规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

八、备查文件

１、本公司与华联股份签署的《资产收购协议》和《房屋租赁合同》；

２、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见；

４、《评估报告书》。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司

董事会

２００９年６月２５日