本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为１２８７００００股，占本公司总股本的５．２６％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２００９年６月２６日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点：
本公司以２００５年末股本总数为基数，以资本公积转增股本股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增２．５股。本公司全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通权而向全体流通股股东作出对价安排：非流通股股东向流通股股东按比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每１０股转增２．５股后的股本为基数，流通股股东每１０股获得１．３２７９１４股，共计支付１２，２１２，４１５股。如果以２００５年末股份为基数，结合闽福发以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到的全部转增股份，相当于流通股股东每１０股共得到４．１５９８９２股。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
２、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
股权分置改革方案已经２００６年５月３１日召开的公司２００６年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：２００６年６月７日。
４、２００６年６月８日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 福建东方恒基科贸有限公司 | ①自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；②在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占神州学人集团股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 按承诺事项履行 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期；２００９年６月２６日
２、本次可上市流通股份的总数１２８７００００股，占公司股份总数的５．２６％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 福建东方恒基科贸有限公司 | １２８７００００ | １２８７００００ | ２０．８４％ | ７．０３％ | ５．２６％ | ０ |
| | 合 计 | １２８７００００ | １２８７００００ | ２０．８４％ | ７．０３％ | ５．２６％ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ６１７５９６０７ | ２５．２２％ | －１２８７００００ | ４８８８９６０７ | １９．９７％ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ６１７４２１７９ | ２５．２１％ | －１２８７００００ | ４８８７２１７９ | １９．９６％ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | １７４２８ | ０．０１％ | | １７４２８ | ０．０１％ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ６１７５９６０７ | ２５．２２％ | －１２８７００００ | ４８８８９６０７ | １９．９７％ |
| 二、无限售条件的流通股 | １８３０８６７４０ | ７４．７８ | ＋１２８７００００ | １９５９５６７４０ | ８０．０３％ |
| １．人民币普通股 | １８３０８６７４０ | ７４．７８ | ＋１２８７００００ | １９５９５６７４０ | ８０．０３％ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １８３０８６７４０ | ７４．７８％ | ＋１２８７００００ | １９５９５６７４０ | ８０．０３％ |
| 三、股份总数 | ２４４８４６３４７ | １００％ | ０ | ２４４８４６３４７ | １００％ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 福建东方恒基科贸有限公司 | ２９２８００００ | １１．９６％ | １６４１００００ | ６．７０ | １２８７００００ | ５．２６％ | 无 |
| | 合计 | ２９２８００００ | １１．９６％ | １６４１００００ | ６．７０ | １２８７００００ | ５．２６％ | |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年６月２０日 | ２ | １２２４９５５６ | ５．００３％ |
| ２ | ２００８年６月１７日 | １ | ４１６７６８２ | １．７０％ 注＊ |
注＊：根据股改承诺，福建东方恒基科贸有限公司所持公司１２，２４２，３１８股限售股份（占公司总股本的５％）可以解除限售，但由于其中８，０７４，６３６股处于质押期内，不能上市流通，故解除限售数量为４，１６７，６８２股。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，华泰证券股份有限公司就福建东方恒基科贸有限公司所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
２、福建东方恒基科贸有限公司不存在违反股权分置改革承诺的行为；
３、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做 出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
４、福建东方恒基科贸有限公司出售所持股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √ 否；
福建东方恒基科贸有限公司承诺：如果计划未来通过证券交易所系统出售所持公司股份将严格按照《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所所有相关业务的规则执行。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
神州学人集团股份有限公司
董事会
２００９年６月２４日
