本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议通知公告于2009年6月9日的《证券时报》、香港《文汇报》及《香港商报》与巨潮网站。本次会议增加临时提案的通知公告于2009年6月17日的《证券时报》、香港《文汇报》及《香港商报》与巨潮网站。本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2009年6月29日上午9：30
2、召开地点：瓦轴集团309会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：瓦房店轴承股份有限公司董事会
5、主持人：张兴海
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况：
股东（代理人）3人、代表股份323,402,570股，占上市公司有表决权总股份80.33%；其中内资股股东（代理人）1人、代表股份244,000,000股，占上市公司有表决权总股份60.6%。
2、外资股股东出席情况
外资股股东（代理人）2人、代表股份79,402,570股，占公司外资股股东表决权股份总数50.06％。
四、提案审议和表决情况
1、审议《2008年度报告及年度报告摘要》
同意323,402,570股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,402,570股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。
表决结果：通过。
2、审议《2008年度董事会报告》
同意323,402,570股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,402,570股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。
表决结果：通过。
3、审议《2008年度监事会报告》
同意323,402,570股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,402,570股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。
表决结果：通过。
4、审议《2008年度财务决算报告》
同意323,402,570股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,402,570股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。
表决结果：通过。
5、审议《2008年度利润分配方案》
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司2008年度归属于母公司股东的净利润102,953,094.55元，按母公司税后净利润10%提取法定盈余公积金, 20%提取任意公积金,2008年可供股东分配的利润为72,067,166.19元，年初未分配利润255,381,608.46元，合计可供股东分配的利润为327,448,774.65元。
公司决定以2008年期末总股本40,260万股为基数，每10股派发现金0.40元人民币（含税），共计派发现金16,104,000元。
2009年度利润分配方案，公司董事会届时将根据实际情况确定。
同意323,402,570股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,402,570股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。
表决结果：通过。
6、审议《公司2009年生产经营计划（包括2009年财务预算）》
同意323,402,570股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,402,570股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。
表决结果：通过。
7、审议《关于聘请2009年会计师事务所及报酬的议案》
同意323,402,570股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,402,570股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。
表决结果：通过。
8、审议《公司2009年日常关联交易的议案》
公司2009年日常关联交易的议案中第3、15、17项的关联方为公司的第二大股东AB SKF的子公司，AB SKF对该议案的第3、15、17议项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：同意244,000,000股，占出席会议非关联股东所持表决权99.96％；反对0股，弃权102,570股,占出席会议非关联股东所持表决权0.04％；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议非关联内资股东所持表决权99.96％。
内资股244,000,000股对2009年日常关联交易的议案中的第3、15、17 议项进行了表决，对其他的议项按相关要求进行了回避。其余股东表决结果为：同意79,300,000股，占出席会议非关联股东所持表决权99.87％；反对0股，弃权102,570股, 占出席会议非关联股东所持表决权0.13％。
关联交易的内容详见《瓦房店轴承有限公司日常关联交易公告》。
表决结果：通过。
9、审议《董事会换届选举的议案》
同意323,402,570股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,402,570股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。
表决结果：通过。
本公司董事会换届选举实行累计投票制，选举王路顺、丛红、邵阳、张兴海、苏绍礼、孙娜娟、马格森、方波、刘玉平、张启銮、汪克夷为公司第五届董事会董事，其中刘玉平、张启銮、汪克夷为独立董事。
王路顺，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
丛 红，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
邵 阳，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
张兴海，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
苏绍礼，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
孙娜娟，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
马格森，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
方 波，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
刘玉平，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
张启銮，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
汪克夷，同意票323,402,570股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
10、审议《监事会换届选举的议案》
同意323,402,570股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，弃权0股；其中内资股同意244,000,000股，占出席会议内资股股东所持表决权100%，外资股同意79,402,570股，占出席会议外资股股东所持表决权100％。
表决结果：通过。
选举孙茂林、陈家军、曲荣军、王龙杰、姚春娟为公司第五届监事会监事。
孙茂林，同意票323,402,570股，占出席会议股东表决权总数的100%。
陈家军，同意票323,402,570股，占出席会议股东表决权总数的100%。
曲荣军，同意票323,402,570股，占出席会议股东表决权总数的100%。
其中王龙杰先生、姚春娟女士作为职工代表监事候选人，将由公司职工代表大会选举批准。
公司本次股东大会还听取了公司四位独立董事2008年度述职报告。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：大连华夏律师事务所
2、律师姓名：包敬欣 马男
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效；股东大会的决议合法有效。
瓦房店轴承股份有限公司董事会
2009年6月29日
