股票期权激励计划（草案）摘要

二００九年七月

特别提示

１、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、规章，规范性文件以及浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”）《公司章程》制定。

２、 华海药业授予激励对象１，９２３万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华海药业股票的权利。本激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行１，９２３万股华海药业股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，９２３万股，占本激励计划公告时华海药业股本总额２９９，２２６，２６９股的６．４３％，其中预留１５０万股份给预留激励对象，占本次股票期权计划总数的７．８０％。

３、 华海药业股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

４、 本次激励对象行权资金以自筹方式解决，华海药业承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

５、 本激励计划由华海药业董事会人力资源委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由公司股东大会批准实施。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

６、华海药业在披露本激励计划前３０日内，未发生中国证券监督管理委员会《上

市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。华海药业承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

７、自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事

会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

释义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中作如下释义：

华海药业、公司：	指浙江华海药业股份有限公司
激励计划：	指浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权：	指华海药业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买华海药业一定数量股份的权利
董事、监事、高级管理人员：	指华海药业董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和华海药业《公司章程》规定的其他人员
激励对象：	指依据本激励计划获授股票期权的人员
预留激励对象	激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象
董事会：	指华海药业董事会
股东大会：	指华海药业股东大会
标的股票：	指根据本激励计划，激励对象有权购买的华海药业股票
授权日：	指华海药业向激励对象授予股票期权的日期
行权：	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买华海药业股票的行为
可行权日：	指激励对象可以行权的日期
行权价格：	指华海药业向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买华海药业股票的价格
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
证券交易所：	指上海证券交易所
元：	指人民币元
《公司法》：	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：	指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》：	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励备忘录》	指《股权激励备忘录１号》、《股权激励备忘录２号》、《股权激励备忘录３号》

浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）

第一章 总则

第一条：浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）为以原料药、医药中间体、制剂生产为一体，内外销相结合，科、工、贸并举的大型现代制药企业。经营范围包括：片剂、硬胶囊剂、原料药制造（凭《药品生产企业许可证》）、医药中间体制造，出口本企业自产的医药中间体（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。

第二条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，华海药业依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１号》、《股权激励备忘录２号》、《股权激励备忘录３号》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。

第三条：本计划由华海药业董事会人力资源委员会拟定，交华海药业董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。

第四条：制定本计划所遵循的基本原则：

１、 公平、公正、公开；

２、 激励和制约相结合；

３、 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；

４、 维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第五条：制定本计划的目的：

１、 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

２、 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

３、 帮助公司经营管理层平衡短期目标与长期目标；

４、 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

５、 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

第二章 激励对象

第六条：激励对象确定的依据和范围如下：

１、 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及华海药业《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

２、 激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人；公司认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属公司负责人、核心技术业务人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

３、 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。

第七条：就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象必须经考核合格。

第八条： 以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的其他员工已与公司签署劳动合同。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。

第九条：激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

１、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第三章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

第十条： 华海药业授予激励对象１，９２３万份股票期权，每份股票期权拥有在其授权日后的可行权日以行权价格和行权条件购买一股华海药业股票的权利。

１、 激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为华海药业向激励对象定向发行１，９２３万股华海药业股票。

２、 激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予的股票期权数量１，９２３万份；涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；涉及的标的股票数量为１，９２３万股，占本计划签署日华海药业股票总额的６．４３％。本激励计划获批准后即授予给公司的董事、高级管理人员、公司认为应当激励的其他员工、预留激励对象。

第四章 激励对象及期权分配情况

第十一条：激励对象及期权分配情况：

序号	姓名	获授股票期权数量（万份）	获授期权数量占总股本的比例	获授期权数量占总期权数量的比例
１	杜军董事	６０	０．２０１％	３．１２％
２	翁金莺董事	４０	０．１３４％	２．０８％
３	苏严董事	３０	０．１００％	１．５６％
４	祝永华董事、副总经理兼董事会秘书	５０	０．１６７％	２．６０％
５	王善金董事	４０	０．１３４％	２．０８％
６	李博副总经理	５０	０．１６７％	２．６０％
７	胡功允副总经理	５０	０．１６７％	２．６０％
８	蔡民达副总经理	５０	０．１６７％	２．６０％
９	余建中副总经理	５０	０．１６７％	２．６０％
１０	陈其茂副总经理	４５	０．１５０％	２．３４％
１１	徐春敏副总经理	４０	０．１３４％	２．０８％
１２	王飚副总经理	４０	０．１３４％	２．０８％
１３	王丹华总经理助理	３５	０．１１７％	１．８２％
１４	甘立新总经理助理	４０	０．１３４％	２．０８％
１５	中层管理人员及核心技术（业务）人员共１０１人	１１５３	３．８５３％	５９．９６％
合 计		１７７３	５．９２５％	９２．２０％
１１６	预留激励对象	１５０	０．５０１％	７．８０％

期权总数１，９２３万份中，其中１５０万份为预留授予给未来招聘关键人才及公司董事会认为有必要纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期权计划总数的７．８０％。上述预留激励对象由公司将在两年内招聘或由董事会两年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

本激励计划的激励对象中，除激励对象翁金莺女士为持有公司５％以上股权的实际控制人陈保华先生的配偶、翁震宇先生为持有公司５％以上股权的实际控制人陈保华先生的配偶翁金莺女士的兄弟、周才宗先生为持有公司５％以上股权的股东周明华先生的兄弟外，其他激励对象中无公司监事、无持有公司５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及本计划出具意见。

任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

除公司董事、高级管理人员以外的其他激励对象情况请详见上海证券交易所网站。

第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

第十二条：股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

第十三条：股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华海药业股东大会批准后授权董事会确定，授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票期权激励计划后的３０日；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在招聘的关键人才就职后，或公司认为应当激励的员工被董事会确认后，由董事会确定授权日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、 定期报告公布前３０日。

２、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

３、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

第十四条：股票期权激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满１２个月后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，各期对应的可行权日为各行权期内公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

１、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日内。

２、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

４、上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

第十五条：股权激励计划的行权有效期及行权安排

授予的股票期权的行权有效期为激励对象获授权日起１２个月后的首个交易日起至本激励计划有效期内的最后一个交易日当日止。

所授予的股票期权自授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按一定行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起 １２个月后的首个交易日起至授权日起 ６０个月内的最后一个交易日当日止	３５％
第二个行权期	自授权日起 ２４个月后的首个交易日起至授权日起 ６０个月内的最后一个交易日当日止	３５％
第三个行权期	自授权日起 ３６个月后的首个交易日起至授权日起 ６０个月内的最后一个交易日当日止	３０％

第十六条：标的股票的禁售期：本激励计划激励对象出售其持有华海药业股票的规定为：

１、激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规章的规定。

２、激励对象转让其持有华海药业的股票，应当符合届时华海药业《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、高级管理人员禁售期的规定。

３、公司董事、高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

４、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

５、公司董事、高级管理人员以外的激励对象在公司任职期间，按每次行权后数量的３０％锁定其持有的华海药业股票，需满三年后方可转让。

第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第十七条：行权价格：股票期权的行权价格为１４．０２元。

第十八条：行权价格的确定方法：行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

１、 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华海药业股票收盘价（１４元）。

２、 股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的华海药业股票平均收盘价（１４．０２元）。

第七章 股票期权的获授条件和行权条件

第十九条：获授股票期权的条件

１、 华海药业未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２、 激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第二十条：行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下全部条件：

１、 根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、 华海药业各行权期前一年度加权平均净资产收益率不低于１２％。

３、 各年度扣除非经常性损益后的净利润增长情况如下：

行权期	净利润指标
第一个行权期	第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于１５％。
第二个行权期	第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于３０％。
第三个行权期	第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于５０％。

说明：

１、用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者。

２、在行权期，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

第二十一条：行权安排

自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象必须在授权日之后的可行权日内行权完毕，在股票期权失效日后未行权的股票期权作废。

第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十二条：股票期权数量的调整方法

若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股华海药业股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

第二十三条： 行权价格的调整方法

若在行权前华海药业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

第二十四条：股票期权激励计划调整的程序

华海药业股东大会授权华海药业董事会依本激励计划所列明的若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报中国证监会审核无异议，并经股东大会审议批准。

第九章 公司与激励对象各自的权利义务

第二十五条：公司的权利与义务

１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象已经获授但尚未行权部分的股票期权。

２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已经获授但尚未行权部分的股票期权。

３、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

及其它税费。

４、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

５、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、 法律、法规规定的其他相关权利义务。

第二十六条：激励对象的权利义务

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有贡献。

２、激励对象应按照本计划的规定，行权的资金来源于自筹资金。

３、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。

４、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

５、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第二十七条：其他说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

第十章 激励计划变更、终止及其它事项

第二十八条：激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

２、解聘

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

３、辞职或不续约

激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权的股票期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

５、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

６、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述第１、２、３、４、５、６项原因被取消或失效的未行权股票期权，及预留岗位的获授股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

第二十九条：公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行权的股票期权应当终止行使：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（３）中国证监会认定的其他情形。

第三十条：在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行权的股票期权应当终止行权：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第十一章 附 则

第三十一条：本股权激励计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

第三十二条：本股权激励计划的解释权属于公司董事会。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二ＯＯ 九年七月七日

股票简称：华海药业 股票代码：６００５２１ 公告编号：临２００９－０１０号

浙江华海药业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第七次董事会会议于二ＯＯ九年七月七日在杭州星都宾馆五楼印波厅召开。会议应到会董事九人，实际到会董事八名，其中独立董事汪祥耀先生因出差未能出席会议，特委托独立董事单伟光先生代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

１、 审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；

表决情况：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

董事杜军先生、翁金莺女士、苏严先生、祝永华先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余四名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。

《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见附件。

２、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

表决情况：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜如下：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会人力资源委员会行使。

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

６、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。

７、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

８、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

９、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事杜军先生、翁金莺女士、苏严先生、祝永华先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余四名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。

３、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；

表决情况：同意：４票；反对：０票；弃权：０票。

董事杜军先生、翁金莺女士、苏严先生、祝永华先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余四名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。

《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》详见附件。

４、审议通过了《关于华海（美国）国际有限公司发展规划的议案》。

公司董事会审议通过了华海（美国）国际有限公司关于发展目标、产品研发注册、市场开发、资金募集等方面的中长期发展规划。公司董事会同意华海（美国）国际有限公司今后用直接融资方式募集资金以满足业务发展的资金需求。

表决情况：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

上述议案一、议案二、议案三尚待《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过，有关召开股东大会审议上述三项议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

二ＯＯ九年七月七日

股票代码：６００５２１ 股票简称：华海药业 公告编号：临２００９－０１１号

浙江华海药业股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第五次会议于二ＯＯ九年七月七日在杭州星都宾馆五楼印波厅召开。会议应到会监事二人，到会监事二人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事时惠麟先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

１、 审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

表决情况：同意：２票；反对：０票；弃权：０票。

监事会认真核查后认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

监 事 会

二ＯＯ九年七月七日