股票简称：国风塑业　　 股票代码：000859　　　 编号：2009－021

　　安徽国风塑业股份有限公司

　　董事会四届十次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽国风塑业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会四届十次会议于2009年7月8日在公司三楼会议室召开。会议应参与投票董事8人，实际参与投票董事8人。会议由董事长杨林主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于安徽证监局2008年年报检查发现问题的整改报告》；

　　整改报告全文详见2009年7月9日《证券时报》和巨潮资讯网。

　　该议案获得同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于收储公司闲置土地的议案》；

　　我公司于2006年8月购买位于高新区科学大道以西海棠路以北的土地，面积145.4亩，土地性质为工业用地（土地证号：合高国用[2006]第38号，地号：AQ-1），该土地账面原值为687.9万元，账面净值为652.9万元。我公司对该土地权属无瑕疵。

　　因一直未对该土地进行投资，公司对该土地尚无投资计划，合肥市高新技术产业开发区管委会要求收回。为了盘活资产，增加公司效益，根据合肥市政府的有关政策，公司拟向合肥市土地收储中心报请收储该闲置土地。本次土地收储价格将由合肥市土地储备中心聘请评估机构对拟收储地块进行评估后确认。

　　为保证该地块收储工作顺利实施，公司董事会授权公司总经理具体负责此次地块收储工作的相关事宜，如该土地收储价格超过董事会权限，则提交公司股东大会审议通过后执行。

　　本公司将对上述土地收储事项的进展情况持续进行信息披露。

　　该议案获得同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于处置部分闲置资产的议案》；

　　鉴于市场环境的不断变化、公司经营策略的调整和管理要求的提高，公司部分生产设备已不适应市场需求或企业发展的要求，为优化产品结构，突出主业，提高整体资产运营效益，决定对华聚公司工程塑料相关固定资产、巢湖分公司土工膜和农膜等相关固定资产进行处置。该部分固定资产的账面净值为4359.21万元。

　　董事会授权公司总经理按照国有资产处置的有关规定，聘请中介机构对上述固定资产进行评估，完成报批、公开挂牌转让等程序，并全权负责上述处置固定资产事项的办理。

　　本公司将对上述闲置资产处置的进展情况持续进行信息披露。

　　该议案获得同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于国风建材搬迁改造的议案》；

　　公司拟将控股子公司安徽国风塑料建材有限公司生产经营场地由合肥龙岗开发区搬迁至合肥包河工业区国风工业园，结合搬迁进行技术改造，引进部分设备，改进生产工艺和流程，降低成本，提高产能和产品档次，使产销规模上一个台阶。搬迁费用及改造工程所需资金约3500万元，公司拟通过自有资金及银行贷款解决。

　　该议案获得同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于申请流动资金贷款额度的议案》。

　　根据公司生产经营需要，公司拟向中国工商银行合肥长江东路支行、交通银行合肥三里庵支行、中信银行合肥分行等银行申请总计不超过5 亿元的流动资金贷款额度，与2008年贷款总额基本持平，申请期限均为2009 年度。

　　该议案获得同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽国风塑业股份有限公司董事会

　　2009年7月8日

　　股票简称：国风塑业　　 股票代码：000859　　　 编号：2009－022

　　安徽国风塑业股份有限公司

　　关于安徽证监局2008年年报检查发现问题的整改报告

　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称"安徽证监局"）根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号（以下简称"48号公告"）和《关于加强上市公司2008年年报监管相关工作的通知》（上市部函〔2009〕014号）的有关规定，于2009年5月25日至5月27日，对本公司2008年年报编制、披露相关情况进行了现场检查，并发出《整改通知书》（皖证监公司字[2009]155号）（以下简称"通知"），对公司存在的问题提出了整改要求。

　　接到安徽证监局《整改通知书》后，公司高度重视，成立以董事长杨林为组长，李丰奎、胡静、刘文胜为成员的整改领导小组。公司董事长组织相关人员认真学习了公司章程、"三会"议事规则、信息披露管理制度等相关规则制度，提高规范运作意识。针对《整改通知》提出的问题，公司按照有关法律法规及《公司章程》，逐项制订和落实整改措施。现将整改措施及落实情况报告如下：

　　一、通知指出：2008年，公司未履行相应决策程序，即向大股东安徽国风集团有限公司购买价值1920.50万元的房产，并且未履行相应的信息披露义务，该房产尚未办理相关权属证书。

　　情况说明及整改措施：

　　公司向大股东安徽国风集团有限公司购买的价值1920.50万元的房产，形式上并非直接购买。现我公司已认识到上述交易实质上是关联交易，应履行相应的决策程序并及时进行披露。公司将加强对相关人员就信息披露规则等法规进行培训，提高规范运作意识。同时，为了规避相关资产权属风险，公司拟于近期公开出售该房产。

　　整改责任人：李丰奎

　　整改期限：2009年9月30日

　　二、通知指出：公司与关联方安徽国风矿业发展有限公司签署了涉及850万元的债权转让协议，未履行相应的决策程序，也未作为关联交易事项进行披露。

　　情况说明及整改措施：

　　公司与关联方安徽国风矿业发展有限公司签署的850万元债权转让协议系三方债权债务的转让。我公司由于认识不足，认为债权债务的转让只是支付货款的另一种方式，所以未将其认定为关联交易。我公司将加强对相关人员信息披露规则的学习，避免以后类似事件的发生。

　　整改责任人：胡静

　　整改期限：已整改

　　三、通知指出：公司下属非金属二厂所用土地尚未办理相关权属证书，公司也未在年报中予以说明。

　　情况说明及整改措施：

　　公司下属非金属二厂所用土地是2004年5月整体收购原安徽巢东九华钙业高新材料有限公司而来。原巢东九华钙业高新材料有限公司的投资方安徽巢东水泥股份有限公司与青阳县人民政府于2002年7月8日签署了超细重质碳酸钙项目的协议书，由政府出让土地，并办理土地使用权出让手续，初定土地218亩，出让年限为50年，公司按协议支付了232万元的协议款。后因政府土地审批权限变动及按新土地法规定支付的土地出让费用较高等原因，使土地使用权证至今尚未办妥。我公司将协调解决资金等有关困难，并积极督促非金属公司尽快办理相关土地使用权证。

　　整改责任人：刘文胜

　　整改期限：2009年12月31日

　　四、通知指出：公司子公司安徽国风非金属高科技材料有限公司为锁定矿石采购价格，于2005年与关联方安徽国风矿业发展有限公司签订了《矿石供货协议》，向其支付约2亿元预付购货款，约定年采购矿石量为50万吨。2008年，该子公司实际采购矿石仅8万吨，远未达到原定采购量，造成公司资金使用效率低下。对此，公司尚未采取有效解决措施。

　　情况说明及整改措施：

　　为了保证非金属超细粉产品品质，控制非金属超细粉产品的生产成本，经董事会三届五次会议及2004年度股东大会审议通过，国风塑业控股子公司安徽国风非金属高科技材料有限公司（以下简称"非金属高科技"）与安徽国风集团有限公司控股子公司安徽国风矿业发展有限公司（以下简称"国风矿业"）于2005年5月29日签订《矿石供货协议》。

　　近2年矿石年采购量未达到预定采购量，主要是非金属高科技公司高端销售市场没有完全打开，导致采购量降低，致使预付款未达到最佳使用效果。随着下游产业升级的持续进行，我公司的非金属超细粉加工产业将会实现较好的发展。

　　为了保证公司支付的矿石采购预付资金的安全，公司董事会采取了以下措施：

　　1、公司将加大非金属高科技公司的研发力度，提高生产技术水平，加强市场营销力度，打开高端销售市场，扩大生产规模，以完成《矿石采购协议》中约定的矿石采购数量。

　　2、为保证公司支付的矿石采购预付资金的安全，如果2009年度，非金属高科技公司依然未能有效提高生产技术水平，逐步打开高端销售市场，扩大生产规模，提高矿石采购数量，公司董事会将通过其他方式减少预付款。

　　3、为保证上述预付款的安全，安徽国风集团有限公司向公司做出承诺：

　　①未经非金属高科技及国风塑业书面同意，不得将国风集团持有的国风矿业公司、安徽巢东九华矿业有限责任公司（以下简称"九华矿业"）股权及其所有的矿山开采权对外出售，不得将其开采的矿石对外出售。

　　②同意将国风矿业公司、九华矿业公司所有的采矿权质押给非金属高科技或国风塑业。

　　截止2009年6月30日，国风矿业公司已将其持有的矿石开采权质押给农业银行安徽分行用于国风塑业5300万元贷款。

　　整改责任人：杨林

　　整改期限：2009年12月31日

　　五、通知指出：关联方合肥金菱里克塑料有限公司从事与公司相似产品的生产，与公司存在同业竞争，且关联交易拖欠公司货款较大。2008年，公司与合肥金菱里克塑料有限公司的关联购销总额为2.33亿元，年末合肥金菱里克塑料有限公司拖欠公司的货款达7658万元。

　　情况说明及整改措施：

　　为了规避同业竞争，经董事会四届六次会议和2008年第三次临时股东大会审议通过，我公司与关联方合肥金菱里克塑料有限公司签署《日常关联交易合同》，将两个公司的产品统一由我公司对外销售，形成一定数额的关联购销额。对于金菱里克拖欠的7658万元货款我公司已积极清收，到6月底已降至5000万元以内。我公司将加强与金菱里克公司关联交易的管理，逐步减少金菱里克公司拖欠的货款。

　　整改责任人：李丰奎

　　整改期限：2009年12月31日

　　六、通知指出：2008年，公司依靠合肥市国有资产控股有限公司及合肥市教育投资发展有限公司提供的资金支持，解决自身贷款周转问题，但在偿还资金环节未履行相应的审批程序，向上述两家公司还款超额，年末合肥市国有资产控股有限公司欠公司资金2017万元，合肥市教育投资发展有限公司欠公司资金800万元。

　　情况说明及整改措施：

　　合肥市国有资产控股有限公司欠公司资金2017万元于2009年3月归还；合肥市教育投资发展有限公司欠公司资金800万元于2009年4月份归还。公司将加强对相关人员的培训，提高规范运作意识，保证在以后的工作中，对向有关单位偿还资金环节履行相应的审批程序，避免超额还款。

　　整改责任人：杨林

　　整改期限：已整改

　　公司将以本次整改为契机，全面落实《整改通知》精神，切实完成有关事项的整改，规范和完善公司今后的运作行为，科学管理，切实加强公司法人治理结构和财务管理质量，完善内控制度的建设和执行，使公司进入一个全新的良性发展轨道，以良好业绩来回报股东。

　　安徽国风塑业股份有限公司

　　董事会

　　2009年7月8日