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深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

(上接D5版)

目前,东部投资股东为上述100名自然人,根据东部投资《公司章程》的约定,该100名股东对本公司实施共同控制。

东部投资除持有通达果汁75%的股权之外,还持有东部集团51%的股权、鹏盈投资100%的股权。

东部投资的产权控制关系如下图所示:

(2)主要下属公司情况简介

4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

(1)最近三年主要业务发展状况

东部投资不从事具体业务经营,主要从事下属公司的股权管理。

(2)主要财务指标

东部投资最近三年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

备注:2008年审计报告由亚太(集团)会计师事务所有限公司出具,编号为亚太年审字(2009)第66号;2007年审计报告由亚太(集团)会计师事务所有限公司深圳分所出具,编号为亚会深审字(2008)第072号;2006年审计报告由深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具,编号为深宝龙会审(2007)第163之二号。

(二)深圳市鹏盈投资发展有限公司

1、基本情况

2、历史沿革

深圳市鹏盈投资发展有限公司原名“深圳市龙珠物业公司”,由国有全资企业深圳市建设集团公司于1993年2月19日设立,持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011008750的《企业法人营业执照》。设立时注册资本人民币150万元,住所为深圳市南山区龙珠综合开发区龙联花园9栋首层1-5间(西往东),主营经营范围为龙珠综合区的房屋、公共设施、绿化、卫生的管理和维修养护和房屋租赁及相关服务。

1997年,“深圳市龙珠物业公司”更名为“深圳市建设物业管理公司”。2001年7月3日,经深建控[2001]50号文批准,深圳市建设物业管理公司被划归东部集团。2006年9月14日,深圳市建设物业管理公司进行公司规范改制,并更名为“深圳市鹏盈投资发展有限公司”,注册资本增加至300万元,主营业务变更为:投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)和租赁等相关服务。2008年4月,东部集团将鹏盈投资100%股权转让给东部投资。

3、鹏盈投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

(1)产权控制关系

鹏盈投资为东部投资的全资子公司。鹏盈投资除持有拟购买资产通达果汁12%股权,不再持有其他股权资产。

鹏盈投资的产权控制关系图请参见东部投资产权控制关系图。

(2)下属公司情况简介

4、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

(1)最近三年主要业务发展状况

鹏盈投资主要从事龙珠综合区的房屋、公共设施、绿化、卫生的管理和维修养护、房屋租赁以及相关服务、投资兴办实业(具体项目另行申报)、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)业务。

(2)主要财务指标

鹏盈投资最近三年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

备注:2008年审计报告由亚太(集团)会计师事务所有限公司深圳分所出具,编号为亚会深审字(2009)053号;2007年审计报告由深圳市中洲会计师事务所有限公司出具,编号为深中洲(2008)审字第113号;2006年审计报告由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具,编号为深鹏所审字(2007)581号。

(三)上海盛宇企业投资有限公司

1、基本情况

上海盛宇企业投资有限公司成立于2005年1月28日,注册资本1亿元,注册地址上海市南京西路1333号商务楼一、二楼,法定代表人章辉,经营范围:实业投资,资产管理,投资顾问咨询,企业管理咨询,市场营销策划(不含广告),(涉及行政许可的,凭许可证经营)。目前,盛宇投资持有通达果汁6 %的股份。

2、股东构成

盛宇投资股东构成:上海欣鸿投资管理有限公司持股64%,上海鑫坤投资管理有限公司持股17.64%,鸿元控股集团有限公司持股18.36%。盛宇投资及其股东与上市公司、上市公司实际控制人之间均无关联关系。

3、最近一年及一期主要财务指标

盛宇投资最近一年及一期财务数据如下表(未经审计):

单位:元

(四)湖北华人科技实业有限公司

1、基本情况

湖北华人科技实业有限公司成立于2000年3月6日,注册资本7,000万元,注册地址武汉市洪山区珞瑜路299-012-6号,法定代表人邝远平,经营范围:汽车销售(不含小轿车);对实业及高科技产业投资;垃圾无害化处理及技术服务;有机肥的生产销售(不含国家规定实行专营的产品);通讯产品的生产销售、租赁及技术服务;销售字画工艺品(不含文物和黄金饰品);经济信息咨询。目前,华人实业持有通达果汁5 %的股份。

2、股东构成

华人实业股东构成:湖北省成长企业创新投资有限公司持股57.14%,刘岚持股26.43%,邝幸持股16.43%。华人实业及其股东与上市公司、上市公司实际控制人之间均无关联关系。

3、最近一年及一期主要财务指标

华人实业最近一年及一期财务数据如下表(未经审计):

单位:元

(五)深圳市般若投资咨询有限公司

1、基本信息

深圳市般若投资咨询有限公司成立于2007年9月3日,注册资本500万元,注册地址深圳市罗湖区华丽西路华丽花园月华阁18G,法定代表人赵晓强,经营范围:投资咨询、信息咨询(不含证券咨询、人才中介服务及其他限制性项目);企业形象策划;美术设计;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商店);投资兴办实业(具体项目另行申报)。目前,般若投资持有通达果汁2%的股份。

2、股东

般若投资股东构成:郑飞雪持股80%,赵晓强持股19.6%,吕锦峰持股0.4%。般若投资及其股东与上市公司、上市公司实际控制人之间均无关联关系。

3、最近一年及一期主要财务指标

般若投资最近一年及一期财务数据如下表(未经审计):

单位:元

二、发行对象之间的关系

本次发行对象中,东部投资为上市公司实际控制人,鹏盈投资为上市公司实际控制人控制的企业,均属于上市公司关联方。

盛宇投资、华人实业和般若投资为通达果汁的财务性投资者,盛宇投资、华人实业和般若投资及其股东与上市公司、上市公司实际控制人之间均无关联关系。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

(一)本公司现有主营业务盈利能力较弱,利润波动性大,股东回报较低

目前,本公司主营业务主要包括商品混凝土生产销售和房地产业务,在混凝土业务上,由于深圳市本地混凝土行业产能过大,竞争非常激烈,同时混凝土业务主要原材料沙石、水泥价格大幅上升,导致公司混凝土业务盈利能力不强,未来发展空间有限。

本公司房地产业务进入时间较晚,尚未形成规模效应,难以形成稳定及可持续的盈利水平,特别是2008年国家宏观调控紧缩政策,致使公司房地产业务营业收入和净利润呈下降趋势。

2006年、2007年、2008年,本公司的营业收入分别为67,001.75万元、62,640.76万元、53,642.71万元,净利润分别为2,829.11万元、2,016.60万元、2,131.51万元,每股收益分别为0.23元、0.15元和0.15元。2009年1季度,本公司主营业务收入8,052万元,净利润为-658万元,每股收益为-0.05元。

(二)东部投资拟通过注入优质资产,增强上市公司盈利能力和可持续发展能力,做大做强浓缩果蔬汁产业

本次拟购买资产通达果汁的主营业务为浓缩果蔬汁的研发、生产和销售,主要产品为浓缩苹果汁和浓缩菠萝汁,是国内生产规模最大的五家浓缩果蔬汁生产商之一。目前,通达果汁的浓缩果蔬汁加工能力为530吨/小时,榨季有效产能约20.10万吨,产品远销美国、欧洲、俄罗斯等国家和地区。

根据美国农业部统计数据,2007/2008榨季我国浓缩苹果汁产量已占全球69.35%,出口量占全球贸易量70%以上。目前,我国已成为全球浓缩苹果汁生产加工中心,生产加工的浓缩苹果汁主要用于出口,是全球最大的浓缩苹果汁生产和出口国。

随着全球浓缩苹果汁生产加速向中国转移,以及我国浓缩苹果汁行业集中度不断提高,我国浓缩苹果汁行业的全球地位日益提升。凭借丰富的原料资源以及成本与规模优势,目前我国已基本掌握全球浓缩苹果汁生产、销售的主导权,具备较强的全球定价能力,为我国浓缩果蔬汁加工业未来长期可持续发展奠定了坚实的基础。

本次上市公司发行股份购买通达果汁100%股权,将提升上市公司盈利能力和持续发展能力;同时,通达果汁资产注入上市公司,也将有利于其浓缩果蔬汁业务利用资本市场平台实现持续、健康、快速发展,进一步保持通达果汁在国内浓缩果蔬汁加工领域的领先地位。

二、本次交易的目的

通过本次交易的实施,将提高上市公司资产质量,增强上市公司盈利能力和持续发展能力;同时,东部投资通过以资产认购股份的方式,增持上市公司股份,增强对上市公司的控制力。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易的总体方案概述

根据本公司与发行对象签署的《框架协议》,本次交易总体方案内容如下:

上市公司向发行对象非公开发行股份购买其合计持有的通达果汁100%股权;本次交易完成后,上市公司将持有通达果汁100%股权。

二、本次发行股份购买资产方案

(一)股票类型

人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日本公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日本公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日(2009年5月12日至2009年6月10日)本公司股票的交易均价,即7.22元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

(三)发行数量

本次非公开发行股份的数量根据以下方式为基础确定:

本次非公开发行股份数量=拟购买资产评估价值/本次非公开发行的发行价格

根据拟购买资产的预估值和股票发行价格,本次拟发行股份数量不超过8,200万股。

(四)拟购买资产的定价依据

发行对象拟以其合计持有的通达果汁100%股权认购本次深天地非公开发行的股份。标的资产的定价原则为:以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据,审计、评估基准日为2009年6月30日。

(五)锁定期安排

东部投资、鹏盈投资承诺,本次交易完成后,在上市公司中拥有权益的股份,自发行结束之日起三十六个月不上市交易或转让,之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

依据《重组管理办法》,盛宇投资、华人实业和般若投资本次以通达果汁股权认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让。

(六)上市地点

深圳证券交易所。

(七)损益归属

本次发行前深天地的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

三、本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组

根据本公司与交易对方签署的《框架协议》,本次交易所涉及的拟购买资产预估值为58,800万元,占本公司2008年12月31日审计后合并报表净资产(29,822万元)197%,依照重组管理办法第十一条之规定,本次交易构成重大资产重组行为。

四、本次发行股份购买资产是否构成关联交易

东部投资为本公司实际控制人,鹏盈投资为东部投资全资子公司,根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易。

五、本次交易不会导致本公司控制权变化

东部集团现持有本公司4,691.45万股股份,占本公司本次发行前总股本的33.81%,东部集团为本公司的控股股东。东部投资持有东部集团51%股权,为本公司实际控制人。

本次交易完成后,若按本次发行数量的上限8,200万股计算,东部投资将直接持有本公司6,150万股股份,占发行后总股本的27.86%;东部集团持有本公司4,691.45万股股份,占发行后总股本的21.25%;鹏盈投资持有本公司984万股股份,占发行后总股本的4.46%。因此,本次发行后,东部投资直接、间接合计持有本公司11,825.45万股股份,占发行后总股本的53.57%,东部投资仍为本公司实际控制人。因此,本次交易不会导致本公司控制权变化。

由于本次交易将导致东部投资直接、间接持有本公司股份的比例超过30%,触发对深天地的要约收购义务。根据《收购管理办法》的相关规定,东部投资及一致行动人鹏盈投资将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后,向中国证监会申请豁免要约收购义务。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易尚需取得本公司关于重组的第二次董事会和股东大会审议通过,且股东大会同意豁免东部投资及一致行动人鹏盈投资以要约方式收购本公司股份义务;

(二)中国证监会核准本次发行股份购买资产;

(三)中国证监会对东部投资因本次交易形成的上市公司收购行为无异议,且豁免东部投资及一致行动人鹏盈投资以要约方式收购本公司股份的义务。

第五章 交易标的基本情况

一、拟购买资产的基本情况

拟购买资产为发行对象合计持有的通达果汁100%股权,通达果汁基本情况如下:

(一)通达果汁基本情况

(二)股东构成

二、历史沿革及产权变动

(一)设立

通达果汁前身陕西通达果汁有限公司是2002年9月17日由东部投资与东部集团以现金出资的方式设立,注册资本500万元,其中东部投资出资350万元,占70%,东部集团出资150万元,占30%。2002年9月17日,陕西通达果汁有限公司经西安市工商行政管理局核准注册,营业执照注册号为6101001401572。2002年8月12日,陕西正德信有限责任会计师事务所出具审验字(2002)030号《验资报告》予以验证。

(二)第一次增资

经陕西通达果汁有限公司股东会批准,2002年10月21日,东部投资和东部集团对陕西通达果汁有限公司进行现金同比例增资,增资后陕西通达果汁有限公司注册资本为1,000万元。其中东部投资出资700万元,占70%,东部集团出资300万元,占30%。2002年11月12日,陕西正德信有限责任会计师事务所出具了会验字(2002)036号验资报告。

(三)名称变更

2002年12月,经陕西省工商行政管理局名称变核私字[2002]第0000021224009号企业名称变更核准通知书批准,陕西通达果汁有限公司名称变更为陕西通达果汁集团有限公司。

(四)第二次增资

经陕西通达果汁集团有限公司股东会批准,2003年11月14日,东部投资和东部集团对陕西通达集团有限公司进行现金同比例增资,增资后陕西通达集团有限公司注册资本为3,200万元。其中东部投资出资2,240万元,占70%,东部集团出资960万元,占30%。2003年11月25日,陕西中庆有限责任会计师事务所出具了验字(2003)401号验资报告。

(五)第一次股权转让

根据东部集团董事会深东集董字[2004]67号《关于同意转让陕西通达果汁集团有限公司15%的股权的决议》、东部投资董事会深东投董字[2004]15号《关于同意受让东部集团所持通达果汁集团15%股权的决议》及陕西通达果汁集团有限公司股东会批准,2004年10月,东部集团和东部投资签订《股权转让合同》,东部集团将所持陕西通达果汁集团有限公司15%股权转让给东部投资,并同意以经深圳信永中和会计师事务所SZXYZH/A104217T号审计报告确认的陕西通达果汁集团有限公司截至2004年4月30日净资产136,357,103.68元人民币为依据,确认转让股权价格为人民币20,453,565.55元。

本次股权结构调整后,陕西通达果汁集团有限公司注册资本仍为3,200万元。其中,东部投资出资2,720万元,占85%,东部集团出资480万元,占15%。

(六)第三次增资

经陕西通达果汁集团有限公司股东会批准,2006年7月20日,东部投资和东部集团对陕西通达果汁集团有限公司进行现金同比例增资,增资后陕西通达果汁集团有限公司注册资本为10,000万元。其中东部投资出资8,500万元,占85%,东部集团出资1,500万元,占15%。2006年7月24日,陕西天意达有限责任会计师事务所出具了验字(2006)第006号验资报告。(七)第二次股权转让

根据东部投资董事会深东投董字[2006]12号《关于同意公司出让持有的陕西通达果汁集团有限公司25%的股权的决议》、东部集团深东集字[2006]141号《关于同意鹏盈投资公司受让东部投资公司持有的陕西通达果汁集团有限公司25%的股权的决定》及陕西通达果汁集团有限公司股东会同意,2006年9月15日,东部投资与鹏盈投资签署股权转让合同,东部投资将其所持陕西通达果汁集团有限公司25%的股权根据双方协商作价确定以8,750万元的价格转让给鹏盈投资。本次转让经2006年9月15日陕西通达果汁集团有限公司股东会决议通过,并于2006年9月18日在西安市工商行政管理局完成登记变更手续。

本次股权转让以深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审字(2006)第CA665号《审计报告》确认的截至2006年7月31日陕西通达有限公司的净资产人民币229,674,769.01元为基础溢价转让。

(八)整体变更设立股份公司

2006年9月18日,陕西通达果汁集团有限公司三家股东东部投资、鹏盈投资和东部集团签署《发起人协议》,以整体变更方式设立陕西通达果汁集团股份有限公司。其中:东部投资应出资人民币6,000万元,占注册资本的60%;东部集团应出资人民币1,500万元,占注册资本的15%;鹏盈投资应出资人民币2,500万元,占注册资本的25%;出资各方以其持有陕西通达果汁集团有限公司截至2006年7月31日经审计的净资产229,674,769.01元出资,按1:0.44折为股本1亿股。公司净资产业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告(深南财审字(2006)第CA665号)验证。

2006年9月22日,北京五联方圆会计师事务所有限公司陕西分所出具五联方圆陕验字[2006]第135号《验资报告》。2006年9月27日,通达果汁在西安市工商行政管理局登记注册。公司变更前后的股权结构未发生变化。

(九)第三次股权转让

2008年3月25日、2008年3月26日、2008年3月30日和2008年4月2日,鹏盈投资分别与华人实业、般若投资、上海齐丰贸易有限公司、盛宇投资签署股份转让合同,将其所持通达果汁15%的股份分别转让给上述公司。本次股份转让完全按照市场化原则进行,所引进四家新股东及其相关交易条款均系新老股东通过一对一方式谈判协商确定,作价原则为依照2007年通达果汁每股收益0.63为基础乘以相应市盈率。其中:向华人实业转让5%,共500万股,股份转让总价款为3,800万元,;向般若投资转让2%,共200万股,股份转让总价款为1,560万元,上述两家转让的参考市盈率为12.06倍;向上海齐丰贸易有限公司转让2%,共200万股,股份转让总价款为1,560万元,向盛宇投资转让6%,共600万股,股份转让总价款为4,560万元,上述两家转让的参考市盈率为12.38倍。上述四家企业均非东部投资、东部集团和鹏盈投资的关联企业。按照上述转让作价,通达果汁100%股权的估值不低于7.6亿元。

2008年4月1日,东部集团与东部投资签署股份转让合同,将其所持通达果汁15%股份转让给东部投资,共1,500万股,股份转让总价款为1.17亿元;同时,东部集团将其所持鹏盈投资100%股权转让给东部投资,股权转让总价款为3,136万元。通过上述股份转让,东部集团不再持有通达果汁股权。

本次股份转让后,通达果汁于2008年 4月21日在西安市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

(十)第四次股权转让

2009年6月26日,上海齐丰贸易有限公司与鹏盈投资签署股份转让合同,将其所持通达果汁2%股份转让给鹏盈投资,共200万股。鹏盈投资本次购买通达果汁的股权的定价原则为:在齐丰贸易原买入通达果汁股权的价格(即1,560万元)的基础上,给予齐丰贸易91万元的溢价。本次股份转让价款为1,651万元,按照该转让作价,通达果汁100%股权的估值为8.25亿。通过上述股份转让,上海齐丰贸易有限公司不再持有通达果汁股权,鹏盈投资持有通达果汁12%的股权。

三、主营业务发展情况

(一)通达果汁自身发展情况

自成立以来,通达果汁一直专注于浓缩果蔬汁研发、生产与销售。目前,通达果汁拥有九个浓缩果蔬汁加工厂和一个高酸苹果繁育基地、一个配套运输企业、一个包装桶生产企业、一个配套供水企业和一个城市污水处理企业,是一家集原料果采购、运输、加工、销售、苹果基地建设为一体的集团公司。浓缩果蔬汁加工厂,分布在陕、甘、宁、粤等四省区九市(县),加工品种主要为浓缩苹果汁、浓缩菠萝汁等,全部引进国际先进设备进行生产。

通达果汁2008年度的果料处理能力为380吨/小时,榨季有效产能为14.50万吨(其中苹果汁13.12万吨、梨汁0.88万吨,菠萝汁0.5万吨);目前的果料处理能力为530吨/小时,榨季有效产能为20.10万吨(其中苹果汁18.72万吨、梨汁0.88万吨,菠萝汁0.5万吨),生产规模居国内行业前五位。其中,浓缩苹果汁2006年、2007年及2008年的产能和销量数据如下表所示:

通达果汁的产品主要用于出口,2006至2008年通达果汁的出口情况如下表:

备注:通达果汁出口量数据由通达果汁统计并提供;同期的中国出口量根据中华人民共和国海关信息中心以及美国农业部(U.S.D.A.)数据整理。

通达果汁2006-2008年前五大客户名单如下:

2008年:

2007年:

2006年:

最近三年通达果汁的前五大客户主要是服务于欧美市场较为分散的浓缩苹果汁终端用户的中间商,如HORTOG公司和RAHAL公司;还有利用浓缩苹果汁为原料进行生产的生产商,如HANSEN公司(NASDAQ:HANS)。经过近几年的发展,通达果汁与相关信誉良好的客户(中间商和终端客户)形成良好的战略合作伙伴关系。

虽然金融危机对行业有一定影响,但是截至目前,通达果汁历年的前五大客户当年运行情况良好,与通达果汁均没有逾期货款,通达果汁的回款情况未受到影响。

(二)通达果汁国内主要竞争对手情况

根据中国土畜进出口商会果汁分会、中华人民共和国海关信息中心以及美国农业部(USDA)的统计数据,目前通达果汁产量及出口量在国内浓缩果蔬汁行业排名前五。2008年通达果汁及主要竞争对手的浓缩苹果汁出口量情况如下图所示:

备注:安德利指烟台北方安德利果汁股份有限公司(08259,H股);海升指中国海升果汁控股有限公司(00359,H股);恒兴指陕西恒兴果汁饮料有限公司;中鲁指国投中鲁果汁股份有限公司(600962,A股)。

四、全资、控股子公司情况

通达果汁共有子公司7家,其中全资子公司4家,控股子公司3家,另有分公司4家,分别从事浓缩果蔬汁的生产、包装制品的生产、运输、水务、水质净化等不同业务。通达果汁分、子公司基本情况如下表:

备注:万兴(香港)指万兴(香港)有限公司。

通达果汁及下属分、子公司的结构图如下:

五、拟购买资产的主要财务数据

根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字(2009)第[CA078]号审计报告,通达果汁最近三年主要财务数据如下:

单位:元

备注:2009年1—5月数据为未经审计数据

六、拟购买资产的权属状况

本次交易拟购买资产为通达果汁100%股权,该等股权不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形。

通达果汁下属九个浓缩果蔬汁加工厂、一个高酸苹果繁育基地、一个配套运输企业、一个包装桶生产企业、一个配套供水企业和一个城市污水处理企业涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况如下:

(一)立项文件

通达果汁下属各分、子公司项目取得有关主管部门的立项批复的情况如下表:

2、特许经营权

通达果汁目前拥有城市供水和污水处理两项特许经营权。

(1)根据通达果汁子公司礼泉水务与礼泉县人民政府签署《城市供水特许经营协议》,礼泉县人民政府授予礼泉水务城市供水特许经营权,即在特许经营区域范围设计、融资、建设、运营、维护供输水设施、向用户供水和提供相关服务,并收取合理费用的权利。特许经营期限为协议生效之日起30年,自2005年7月29日起至2035年7月29日止。

(2)根据通达果汁与礼泉县人民政府签署《城市污水处理特许经营协议》,礼泉县人民政府授予通达果汁在礼泉县境内提供污水处理服务的特许经营权。特许经营期限为协议生效之日起30年,自2008年5月1日起至2038年4月30日止。

3、环评文件及证照、说明

(1)2009年2月9日,陕西省环境保护局出具证明,通达果汁及在陕西的分、子公司自2005年以来能够遵守国家环境保护有关法律、法规规定,不存在环境违法行为,也未因违反环境保护有关法律法规而受过处罚。

(2)本次重组涉及的拟购买资产的环评报告批复情况如下表所示:

(3)本次重组涉及的拟购买资产相应的排污许可证,如下表所示:

备注:截至目前,彬县分公司和徐闻通达的排污许可证的续期工作正在进行中,预计最晚将于2009年8月下旬榨季开始后办理完毕。该等续期属生产性证照的正常续展,不存在重大风险。静宁通达原是甘肃通达分公司,2009年6月变更为甘肃通达全资子公司,相关排污许可证的变更工作正在进行中。

(4)通达果汁下属各子公司、分公司所在县、市环境保护局也分别出具证明,通达果汁下属各工厂在生产经营中能遵守国家环境保护有关法律、法规规定,不存在环境违法行为。具体情况如下:

4、土地、房产

通达果汁及各分、子公司的土地使用权证和房屋所有权证的具体情况如下:

(1)土地使用权

截至2009年5月31日,通达果汁及分、子公司拥有的土地使用权具体情况见下表:

(2)房产

通达果汁及分、子公司拥有的房产的具体情况如下表:

除上表所示的土地使用权、房屋所有权已经为通达果汁及下属子公司的银行贷款设定抵押外,通达果汁及下属分、子公司的资产未为通达果汁及下属子公司外的任何企业设定担保,未涉及诉讼事项,亦不存在东部投资及其控制的公司对通达果汁的资金占用问题。

七、通达果汁产品安全卫生、质量控制及获得认证情况

(一)产品安全卫生和质量控制情况

为加强浓缩苹果清汁生产加工过程中的安全卫生管理,通达果汁依据《HACCP体系及其应用标准》(国际食品法典委员会,Annex to CAC/RCP1-1969 rev.3(1997))、《果蔬汁HACCP体系法规》(美国FDA 21 CFR part 120)、《中华人民共和国食品卫生法》、《出口食品生产企业卫生要求》、《出口饮料生产企业注册卫生规范》等法规制定了HACCP体系文件。

通达果汁极为重视产品质量,在发展之初,不仅依照食品企业卫生要求和GMP等相关法规标准化建厂,还从原辅料采购、生产加工以及交付运输过程中执行严格的质量控制标准,现已建立起来的质量管理体系不仅符合国内食品法规的要求,还得到了包括可口可乐、吉百利等国际知名公司的认可和高度评价。通达果汁加工厂均已通过 ISO9000、HACCP认证。

通达果汁自设立以来就把ISO9001质量管理体系、良好操作规程(GMP)、卫生标准操作程序(SSOP)、危害分析与关键控制点(HACCP)等现代管理体系引入通达果汁的生产管理和质量管理。通达果汁产品质量符合美国FDA及NFPA(美国国家食品加工协会)、KFL(库克美国国家独立实验室)的检测要求,得到国际市场的认可。

礼泉通达于2002年分别通过ISO9001质量管理体系认证、HACCP体系认证和犹太认证(KOSHER),2004年通过可口可乐公司的认证,同时还被欧洲果汁协会(SGF)吸收为会员。

(二)通达果汁获得认证的情况

1、质量认证情况

备注:

1、Kosher认证,是指按照犹太饮食教规对食品、辅料和添加剂进行认证,此种认证被称为犹太食品认证。通过Kosher犹太洁食认证的公司,可以在其生产的食品上使用国际最著名的、被广泛认可的"洁食认证(Kosher)"标记。在西方人在选择食品时,倾向于选择有Kosher 认证标识的食品。许多国外公司来中国采购产品时,Kosher认证的产品是其首选。

2、北京路桥质量认证中心是国家授权的认证机构之一,是2006年徐闻通达产品出口检疫检测部门推荐使用的认证机构。2008年,北京路桥质量认证中心已与中国质量认证中心合并,前者注销,后者存续。

2、安全卫生及其他相关资格证书

(三)产品质量纠纷情况

通达果汁自设立以来,未因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律、法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。截至本预案签署日,通达果汁不存在因产品质量问题而导致纠纷的情况。

八、拟购买资产的预估值及作价

本次拟购买资产为发行对象合计持有的通达果汁100%的股权,其价值采用成本法进行预估(正式评估报告中,将会采用两种方法,即成本法及收益法)。以2009年5月31日为基准日,预估值约5.78亿元,按照母公司净资产口径,增值约2.27亿元;以2009年6月30日为基准日,考虑损益变化对预估值的影响,则预估值约为5.88亿元。其中,预估增值项目、预估方法及增值原因说明如下:

(一)长期股权投资。由于账面长期股权投资核算方法(采用成本计账而非权益法核算)的影响产生增值约0.65亿元。

(二)土地使用权。共涉及12块宗地,总面积约960亩, 取得日期在2001年至2009年间(主要是2005年以前取得的),账面值约0.35亿,增值约0.5亿元。采用的评估方法均为基准地价系数修正法。增值原因:该等土地使用权取得时的价格较低,随着土地周边配套的日趋完善,土地的价格大幅上涨。

(三)房屋建筑物类资产。涉及资产帐面原值约3.43亿元,净值3.05亿元,增值约0.45亿元。除原值为0.19亿元的资产预估时采用市场法外,其他均采用重置成本法。增值原因:建筑造价中的材料、人工等成本上升致使建筑物重置全价增长;企业的折旧年限短于该建筑物的耐用年限。

(四)生产性生物资产。主要是约10000亩的苹果种植基地和约7000亩的菠萝种植基地,资产帐面值约0.48亿元,增值约0.5亿元,均采用重置成本法。增值原因:主要是苹果种植基地的土地目前已可正常引水灌溉,致使当地土地较原取得时的荒地大幅增值。

(五)存货产成品。主要是待销售的苹果汁、菠萝汁,企业账面值约3.17亿元,增值约0.15亿元。增值原因:主要是预估值考虑了生产环节的利润。

(六)此外,考虑变更基准日损益变化对预估值的影响约0.1亿元。

最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式结果为准,审计、评估基准日为2009年6月30日。

以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异,提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《深圳市天地(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次交易完成前,本公司主营业务为商品混凝土生产销售和房地产业务。混凝土业务方面,深圳市本地商品混凝土行业产能供大于求,2008年新增商品混凝土生产线21条,至2008年底,混凝土搅拌站达100多个,市场竞争异常激烈,盈利压力较大,发展前景不容乐观。房地产业务方面,本公司进入时间较晚,尚未形成规模效应,难以形成稳定及可持续的盈利水平,特别是2008年国家宏观调控紧缩政策,致使公司房地产业务营业收入和净利润呈下降趋势。

本次交易完成后,上市公司的原有业务依然保留,本公司将形成浓缩果蔬汁生产、销售为主,商品混凝土生产销售和房地产业务为辅的产业发展格局。通过本次交易,将具有良好发展前景及较强盈利能力的浓缩果汁资产的注入上市公司,有利于上市公司提升盈利水平和可持续发展能力。

二、本次交易前后股权结构

本公司拟向发行对象发行股份,购买标的资产,发行股份的数量不超过8,200万股,按照发股上限进行测算,本公司重组前后的股权结构如下:

三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响

美国农业部统计数据显示,2007/2008榨季我国浓缩苹果汁产量已占全球69.35%,出口量占全球贸易量70%以上。目前,我国已成为全球浓缩苹果汁生产加工中心,生产加工的浓缩苹果汁主要用于出口,是全球最大的浓缩苹果汁生产和出口国。

目前,我国浓缩苹果汁行业已经进入成熟期,我国浓缩苹果汁生产加工主要集中在行业前五位企业,其产量占全国总量70%以上,彼此之间产能接近,竞争格局基本稳定。(下转D7版)

72蒋宏录582,5000.5825%
73范保光582,5000.5825%
74赵文华582,5000.5825%
75何 辉582,5000.5825%
76王蔚华582,5000.5825%
77白志君582,5000.5825%
78赵子英582,5000.5825%
79穆金峰582,5000.5825%
80徐克生582,5000.5825%
81王述奇520,0000.52%
82孟 红520,0000.52%
83谢国辛457,5000.4575%
84李 明457,5000.4575%
85白金雄414,0000.414%
86张利生414,0000.414%
87展海波400,0000.4%
88徐善元400,0000.4%
89龙通讯400,0000.4%
90吕战富400,0000.4%
91聂晓亮400,0000.4%
92王志刚400,0000.4%
93廖小军400,0000.4%
94刘继红380,0000.38%
95蚁 平370,0000.37%
96龙 艳370,0000.37%
97韩 宏342,0000.342%
98郑 凯220,0000.22%
99林劲飞160,0000.16%
100李忠山160,0000.16%
合 计100,000,000100%

公司名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
深圳市东部开发(集团)有限责任公司25,00051土地开发、房产经营;工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工;管道、电器、机电设备;工程总承包、地盘管理;建筑材料;物业管理(凭资质证书经营);兴办实业(具体项目另行申报);工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的经济开发、五金交电、机械电器设备。
深圳市鹏盈投资发展有限责任公司300100投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)和租赁等相关服务
陕西通达果汁集团股份有限公司10,00075果蔬类产品加工的研究、开发;从事农产品加工项目投资;浓缩果蔬汁及罐头食品的销售(有效期限至2009年1月15日);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);以下均由分支机构经营:果汁加工、销售,浓缩果蔬汁加工、销售,水果收购、运输、销售,污水净化,城市污水处理。本公司属农产品加工行业,主要生产销售浓缩苹果汁和浓缩菠萝汁。

项目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
资产总额634,194.79623,060.67520,624.79
负债总额555,832.02551,891.74443,297.55
所有者权益合计78,362.7771,168.9377,327.24
项目2008年2007年2006年
营业收入441,311.82425,906.76406,381.84
利润总额11,847.1713,255.7821,839.94
净利润9,648.469,719.3917,978.23

公司名称:深圳市鹏盈投资发展有限公司
法定代表人:张解放
注册资本:300万元
成立日期:1993年2月19日
注册地址:深圳市南山区第五工业区郎山路东物商业大厦9层西
营业执照注册号:440301102844937
税务登记证编号:440300192214651
组织机构代码证:19221465-1
经营范围:龙珠综合区的房屋、公共设施、绿化、卫生的管理和维修养护、房屋租赁以及相关服务、投资兴办实业(具体项目另行申报)、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

公司名称注册资本(万元)持股比例(%)经营范围
陕西通达果汁集团股份有限公司10,00012果蔬类产品加工的研究、开发;从事农产品加工项目投资;浓缩果蔬汁及罐头食品的销售(有效期限至2009年1月15日) ;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);以下均由分支机构经营:果汁加工、销售,浓缩果蔬汁加工、销售,水果收购、运输、销售,污水净化,城市污水处理。本公司属农产品加工行业,主要生产销售浓缩苹果汁和浓缩菠萝汁。

项目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
资产总额8,219.6416,783.2312,451.42
负债总额5,499.0515,533.9511750.00
所有者权益合计2,720.591249.28701.42
项目2008年2007年2006年
营业收入801.12
利润总额1,718.85547.85-118.20
净利润1,471.31547.85-118.20

项目2009年5月31日2008年12月31日
资产总额566,074,480.58511,240,451.09
负债总额367,806,439.72348,733,065.7
所有者权益合计198,268,040.86162,507,385.39
项目2009年1-5月2008年
营业收入
营业利润55,639,515.5558,564,505.86
净利润53,847,394.4757,460,244.57

项目2009年5月31日2008年12月31日
资产总额139,633,273.73151,605,006.02
负债总额50,112,409.3168,296,684.96
所有者权益合计89,520,864.4283,308,321.06
项目2009年1-5月2008年
营业收入21,609,609.4296,940,303.92
营业利润1,313,642.977,234,176.27
净利润1,045,824.036,212,543.36

项目2009年5月31日2008年12月31日
资产总额15,706,778.0815,733,465.09
负债总额10,763,472.9910,790,160.00
所有者权益合计4,943,305.094,943,305.09
项目2009年1-5月2008年
营业收入25,000.00
营业利润-25,487.01-46,174.91
净利润-25,487.01-46,174.91

公司名称:陕西通达果汁集团股份有限公司
设立日期:2002年9月17日
注册资本:10,000万元
法定代表人:杨玉科
营业执照注册号:610100100040183
税务登记证编号:610113742802221
组织机构代码证:74280222-1
注册地址:西安市高新区太白南路181号A座
经营范围:果蔬类产品加工的研究、开发;从事农产品加工项目投资;浓缩果蔬汁及罐头食品的销售(有效期限至2010年2月11日) ;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);以下均由分支机构经营:果汁加工、销售,浓缩果蔬汁加工、销售,水果收购、运输、销售,污水净化,城市污水处理。

序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)
东部投资7,70077
鹏盈投资1,00010
盛宇投资600
华人实业500
般若投资200
 合 计10,000100

指标2008年2007年2006年
年产能(吨)131,200124,720107,680
年产量(吨)97,421.61140,576.4881,177.42
年销量(吨)94,109.83118,034.1373,380.26

年份通达出口量(吨)中国出口量(吨)通达果汁占比
200669,080.98673,047.4810.26%
2007118,129.171,042,703.5311.33%
200893,867.36692,958.6313.55%

客户销售额占销售收入的比例%
RAHAL375,464,364.0433.49
ANDRE JUICE INC153,314,586.5213.68
STEINHAUSER GMBH151,650,094.6913.53
EXPORT PACKERS69,462,272.986.20
NOVORAGE ENTERPRISES LTD53,986,729.034.82
合计803,878,047.2671.72

客户销售额占销售收入的比例%
RAHAL141,602,857.7513.48
富源食品国际有限公司130,138,532.3112.39
ANDRE JUICE INC101,676,377.309.68
NIDAN PARTNERS LTD 87,460,067.638.33
NOVORAGE ENTERPRISES LTD85,348,040.288.13
合计546,225,875.2752.01

客户销售额占销售收入的比例%
香港润东79,476,230.3016.56
RAHAL63,840,817.1513.30
HANSEN公司57,363,945.8111.96
富源食品国际有限公司42,417,758.908.84
天津格润丝32,513,559.216.78
合计275,612,311.3757.44

全资子公司
序号公司名称注册资本成立时间主营业务股东构成
甘肃通达6,000万元2000.03浓缩苹果汁生产、销售通达果汁 100%
礼泉通达3,000万元2001.04浓缩果蔬汁生产、销售通达果汁 100%
庆阳运输200万元2001.08公路货物运输通达果汁 100%
通达包装500万元2003.06为公司浓缩果蔬汁的运输和贮藏提供包装桶通达果汁 100%

控股子公司
序号公司名称注册资本成立时间主营业务股东构成
徐闻通达380.5万美元2004.02生产、销售浓缩果蔬汁及罐头食品,农产品种植万兴(香港)25%

东部集团 15%

长润通达3,600万元2004.05果蔬类产品深加工研发,各种果蔬汁的生产、销售通达果汁 77%

万兴(香港)25%

礼泉水务1,000万元2005.07自来水、矿泉水生产、销售,管道安装,水暖器材通达果汁 70%

礼泉县国资委30%


项目2009年5月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
资产总额1,597,155,015.621,651,660,061.571,976,489,652.171,183,067,477.79
负债总额1,148,944,410.511,208,523,286.571,564,740,374.16799,544,456.98
所有者权益448,210,605.11443,136,775.00411,749,278.01383,523,020.81
项目2009年1—5月2008年2007年2006年
营业收入233,001,405.101,120,926,805.331,050,145,807.02479,825,769.53
营业利润2,077,246.6328,276,981.8861,880,794.6122,161,166.25
净利润5,073,830.1031,387,496.9962,572,758.8921,630,231.13

项目项目立项批复
文件名称出具部门出具日期文件编号
通达果汁彬县分公司彬县计划局关于建设浓缩果蔬汁生产线的批复彬县计划局2002年5月10日彬计发(2002)039号
彬县发展计划局关于彬县通达果汁有限公司浓缩果蔬汁生产线二期扩建的批复彬县发展计划局2004年1月13日彬计发(2004)01号
通达果汁旬邑分公司陕西省发改委关于多种浓缩苹果蔬汁生产线建设项目备案的通知陕西省发改委2006年8月22日陕发改工业(2006)859号
旬邑县发展计划局关于通达果汁旬邑分公司果蔬汁生产线扩建项目备案的通知旬邑县发展计划局2008年5月19日旬政计发(2008)119号
通达果汁吴忠高酸苹果基地宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书吴忠市发展和改革委员会2008年2月26日宁吴发(基础)备案[2008]14号
通达果汁礼泉污水厂关于建设礼泉县污水净化厂的立项批复礼泉县经济发展局2003年7月21日礼经经发(2003)48号
甘肃通达关于成立甘肃通达果汁有限公司建设浓缩苹果汁生产线的批复庆阳市行政公署计划委员会2000年3月27日庆地计发(2000)051号
关于甘肃通达果汁有限公司扩建年产浓缩果汁10000吨生产线的批复庆阳市发展计划委员会2004年2月10日庆市计发(2004)018号
静宁通达甘肃省发展和改革委员会关于甘肃通达果汁有限公司静宁分公司浓缩果蔬汁生产线建设项目登记备案的通知甘肃省发展和改革委员会2007年10月26日甘发改工业(备)(2007)107号
宁夏通达宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书中卫发展和改革委员会2005年4月12日宁卫发改备案(2005)9号
企业投资项目备案通知书中卫发展和改革委员会2008年3月7日宁卫发改备案(2008)8号
关于建设果汁加工厂的批复宁夏回族自治区农垦事业管理局2004年7月15日宁垦工贸发[2004]298号
礼泉通达关于建设浓缩果汁生产线项目的立项批复礼泉县计划经济局2001年4月3日礼计经发(2001)51号
吴忠茂源宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书吴忠市发展和改革委员会2005年6月21日宁吴发(基础)备案[2005]33号
宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书吴忠市发展和改革委员会2007年3月28日宁吴发(基础)备案[2007]09号
宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书吴忠市发展和改革委员会2008年3月12日宁吴发(基础)备案[2008]03号
宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书吴忠市发展和改革委员会2008年3月13日宁吴发(基础)备案[2008]04号
宁夏回族自治区企业投资项目备案通知书吴忠市发展和改革委员会2008年3月14日宁吴发(基础)备案[2008]05号
长润通达长武分公司关于陕西长润通达果汁有限公司建设多品种果蔬汁加工项目可行性研究报告的批复陕西省发展计划委员会2004年3月30日陕计农经(2004)227号
徐闻通达关于通达果汁有限公司建设曲界菠萝浓缩汁加工项目的批复徐闻县发展计划局2004年1月8日徐计字[2004]3号
通达包装关于新建果汁包装桶生产线项目建议书(代可研)的批复宝鸡市发展计划委员会2002年12月30日宝市计工发(2002)553号
庆阳运输关于成立庆阳通达运输公司的批复甘肃省庆阳地区行政公署计划委员会2001年7月3日庆地计发(2001)219号
礼泉水务关于礼泉县县城供水工程核准的批复咸阳市发展和改革委员会2006年5月15日咸发改[2006]171号

公司名称出具部门出具日期文件编号
彬县分公司陕西省环境保护局2007年4月25日陕环批复(2007)282号
旬邑分公司陕西省环境保护局2006年7月24日陕环批复(2006)189号
礼泉污水厂咸阳市环保局2007年11月29日咸环函(2007)316号
甘肃通达甘肃省环保局2000年6月14日可行性研究报告中批复
庆阳市环保局2005年5月9日庆环发[2005]32号
静宁通达甘肃省环境保护局2008年3月20日可行性研究报告中批复
宁夏通达中卫市环境保护局2007年8月1日卫环函(2007)108号
吴忠茂源宁夏回族自治区环境保护局2007年6月22日宁环表[2007]30号
渠口分公司中宁县建设与环境保护局2005年6月18日中宁建环函发〔2005〕10号
礼泉通达咸阳市环保局2001年9月18日咸环函(2001)64号
长武分公司咸阳市环境保护局2004年3月26日咸环函(2004)17号
徐闻通达徐闻县环保局2004年1月8日徐环建字[2004]1号
礼泉水务咸阳市环境保护局2007年1月29日咸环函[2006]20号

公司名称发证机关证书编号有效期备注
彬县分公司咸阳市环境保护局咸环控排许字第026号2008年3月7日-2008年12月1日新证办理中
旬邑分公司咸阳市环境保护局咸环控排污许字08009号2008年8月1日-2009年8月1日
礼泉污水厂咸阳市环境保护局咸环控排许字第09009号2009年6月1日-2010年6月1日
甘肃通达庆阳市环境保护局甘环许字(庆)第(0702)号2008年6月10日-2010年6月10日
静宁通达见备注
宁夏通达中卫市环境保护局卫环许字第025号2009年5月12日-2010年5月11日
吴忠茂源吴忠市环境保护局宁环许字第(08049)号2009年1月1日-2010年12月31日
礼泉通达咸阳市环境保护局咸环控排许字第025号2009年6月1日-2009年9月30日
长武分公司咸阳市环境保护局咸环控排许字第08007号2008年7月17日-2009年7月17日
徐闻通达徐闻县环保局[2008]临00482008年7月3日-2009年7月3日

公司名称出具单位出具日期
通达果汁陕西省环境保护局2009年2月
通达果汁彬县分公司彬县环境保护局2009年2月
通达果汁旬邑分公司旬邑县环境保护局2009年2月
通达果汁吴忠高酸苹果基地吴忠市环境保护局2009年2月
通达果汁礼泉污水厂礼泉县环保局2009年2月
甘肃通达庆阳市环保局2009年2月
静宁通达静宁县环保局2009年2月
宁夏通达中卫市环境保护局2009年2月
宁夏通达渠口分公司中宁县环境保护局2009年2月
吴忠茂源吴忠市环境保护局2009年2月
礼泉通达礼泉县环保局2009年2月
长润通达长武分公司长武县环境保护局2009年2月
徐闻通达徐闻县环境保护局2009年2月
庆阳运输庆阳市环境保护局2009年2月
礼泉水务礼泉县环境保护局2009年2月
通达包装眉县环境保护局2009年1月

序号土地证号面积(㎡)土地座落土地用途取得方式使用权人他项权利
彬国用(2008)字第362-1号33,660.00新堡子乡景村工业用地出让彬县分公司于2009年6月24日因贷款抵押给中国进出口银行,期限2年
彬国用(2008)字第新-001号26,666.40彬县新堡子乡景村彬旬路以北工业用地出让彬县分公司于2009年6月24日因贷款抵押给中国进出口银行,期限2年
旬国用(2006)第0612号44,482.00咸阳旬邑土桥镇211国道南侧工业用地出让旬邑分公司于2008年7月29日因贷款抵押给中国进出口银行,期限1年
礼国用(2006)第002号48,106.00礼泉县城北泥河沟工业用地出让礼泉污水厂于2009年6月24日因贷款抵押给中国进出口银行,期限2年
吴国用(2008)字第0303号1333577.7吴忠市孙家滩开发区、黄同公路东侧农业用地承包经营吴忠高酸苹果基地
吴国用(2008)字第0304号4661550.5吴忠市孙家滩开发区、黄同公路东侧农业用地 承包经营吴忠高酸苹果基地
西国用(2004)第2664号6,601.00西峰市长庆南路工业用地 出让甘肃通达
西国用(2001)第1511号30,601.00西峰市真宁路、长庆路交叉处企业用地 出让甘肃通达于2009年6月22日因贷款抵押给中国进出口银行,期限2年
卫国用(2007)第01242-24号36,378.00中卫市城区二十四街坊工业用地出让宁夏通达
10静国用(2008)第023号58055.68静宁县威戎镇南关村

工业用地

出让静宁通达
11卫国用(2006)第01242-11号36378中卫市城区二十四街坊

工业用地

出让宁夏通达
12卫国用(2008)第01242-25号37890.1中卫市城区二十四街坊

工业用地

出让宁夏通达
13中宁国用(2008)第67号20,000.00中宁县渠口农场工业用地出让渠口分公司
14吴国用(2001)字第054号27,959.00利通区金银滩镇工业用地出让吴忠茂源
15吴国用(2008)字第0265号17620吴忠市金银滩镇吴惠公路东侧工业用地出让吴忠茂源
16吴国用(2008)字第0210号26233.7吴忠市金银滩镇吴惠公路东侧工业用地出让吴忠茂源
17礼国用(2002)第032号31,181.31礼泉县北二环路南侧工业用地出让礼泉通达于2009年6月25日因贷款抵押给中国进出口银行,期限2年

18礼国用(2005)第003号56,400.28礼泉县北二环东段工业用地出让礼泉通达于2009年6月25日因贷款抵押给中国进出口银行,期限2年
19长国用(01-02)第002号38,757.00长武县丁家镇五里铺村工业用地 出让长武分公司于2008年12月29日因贷款抵押给交通银行西安分行,期限为1年
20徐国用(2006)字第889号26,667.00徐闻县曲界镇板桥至曲界公路段西侧工业用地 出让徐闻通达于2008年08月2日因贷款抵押给徐闻信用联社,期限为1年
21眉国用(2004)第106号6,802.96眉县首善街东段工业用地出让通达包装于2008年09月27日因贷款抵押给眉县信用联社,期限2年
22礼国用(2007)第009号181.00礼泉县南大街南段东侧公共基础设施用地作价入股礼泉水务
23礼国用(2007)第010号2,635.00礼泉县南大街99号公共基础设施用地作价入股礼泉水务
24礼国用(2007)第011号672.00礼泉县南大街南段北庄头村公共基础设施用地作价入股礼泉水务
25礼国用(2007)第012号674.00礼泉县南大街南段东侧北庄头村公共基础设施用地作价入股礼泉水务
26礼国用(2007)第013号16,038.04礼泉县东二环东侧公共基础设施用地作价入股礼泉水务
27礼国用(2007)第014号783.96礼泉县东二环路龙池文体学校南侧公共基础设施用地作价入股礼泉水务

序 号房产证号房屋座落建筑面积(㎡)所有权人他项权利
西安市房权证高新区字第1075102023-20-1-A514号西安市高新区太白南路181号A座1,028.75通达果汁于2009年6月16日抵押给中国进出口银行,期限2年
西安市房权证高新区字第1075102023-4-120206号西安市高新区电子一路西段西部电子社区B、C座219.58通达果汁于2009年6月16日抵押给中国进出口银行,期限2年
彬房权证城字第4912号彬县新堡子乡景村彬旬路以北9,321.47通达果汁(彬县分公司)于2009年6月22日抵押给中国进出口银行,期限2年
彬房权证城字第4913号彬县新堡子乡景村彬旬路以北10,936通达果汁(彬县分公司)于2009年6月22日抵押给中国进出口银行,期限2年
彬房权证城字第1894号新堡子乡景村彬旬路以北10,936彬县通达果汁有限责任公司
旬房权证土股字第01835号旬邑县土桥镇211国道南侧6,274.58通达果汁(旬邑分公司)于2008年8月5日因贷款抵押给中国进出口银行,期限1年
旬房权证土股字第01836号旬邑县土桥镇211国道南侧3,322.82通达果汁(旬邑分公司)
旬房权证土股字第02394号旬邑县土桥镇211国道南侧3,409.33通达果汁(旬邑分公司)
房权证西房管字第2011102号房西峰市真宁路、长庆路交叉处9,824甘肃通达于2009年6月25日因贷款抵押给中国进出口银行,期限2年
10静房权证2008字00010608号静宁县威戎镇南关村5,943.21静宁通达于2008年11月30日因贷款抵押给平凉市商业银行,期限2年
11静房权证2008字00010609号静宁县威戎镇南关村7,018.09静宁通达于2008年11月30日因贷款抵押给平凉市商业银行,期限2年
12静房权证2008字00010610号静宁县威戎镇南关村4,792.06静宁通达
13中卫房权证卫字第005322号中卫市工业园区迎宾大道西侧通达果汁公司综合楼3,323.32宁夏通达
14中卫房权证卫字第005323号中卫市东园工业园区迎宾大道西侧1,220宁夏通达
15中卫房权证卫字第005324号中卫市东园工业园区迎宾大道西侧通达果汁厂3,076.20宁夏通达
16房权证礼房发字第(2002)058号礼泉县城区北二环路南侧4,938.50礼泉通达于200年6月25日因贷款抵押给中国进出口银行,期限2年
17房权证礼房发字第(2006)012号礼泉县城区北二环路南侧17,648.81礼泉通达于2009年6月25日因贷款抵押给中国进出口银行,期限2年
18房权证礼房发字第9934号礼泉县城南大街1,796.49礼泉水务
19眉县房权证长字第002869号首善镇首善街东段3,820.06通达包装于2008年9月27日因贷款抵押给眉县信用联社,期限2年
20粤房地证字第C4745178号徐闻县曲界镇板桥至曲界公路段西侧4,949.86徐闻通达于2008年8月2日因贷款抵押给徐闻信用联社,期限1年
22吴利房权证金银滩字第00068391号金银滩镇吴惠公路东侧680.70吴忠茂源于2008年11月22日因贷款抵押给中国农业银行吴忠茂源分行,期限至2009年9月21日
23吴利房权证金银滩字第00068392号金银滩镇吴惠公路东侧2,684.83吴忠茂源
24吴利房权证金银滩字第00068393号金银滩镇吴惠公路东侧703.52吴忠茂源
25吴利房权证金银滩字第00068394号金银滩镇吴惠公路东侧3,424.96吴忠茂源
26吴利房权证金银滩字第00068395号金银滩镇吴惠公路东侧4,527.33吴忠茂源
27吴利房权证金银滩字第00068396号金银滩镇吴惠公路东侧106.26吴忠茂源

序号认证项目认定单位获得时间有效期限
(一)甘肃通达
公司通过CQC HACCP 认证中国质量认证中心2002.042009.1.20-2012.1.19
公司通过CQC ISO9001: 2000认证中国质量认证中心20012007.11.8-2010.11.7
公司通过德国SGF认证欧洲果汁工业保护协会2005.01
公司通过美国FPA认证美国食品加工协会2003.05
公司获得犹太机构KOSHER认证犹太机构20032008.10.5-2009.10.1
(二)礼泉通达
公司通过CQC HACCP 认证中国质量认证中心2003.032009.2.18-2012.2.17
公司通过美国FPA认证美国食品加工协会2003.05
公司获得犹太机构KOSHER认证犹太机构2003至2009.8.31
公司通过CQC ISO9001: 2000认证中国质量认证中心20042007.11.28-2010.11.27
公司通过德国SGF认证欧洲果汁工业保护协会2005.01
公司通过GMA-SAFE认证美国食品认证机构2007.12
(三)通达果汁彬县分公司
公司通过CQC HACCP 认证中国质量认证中心2003.052009.4.10-2012.4.9
公司通过CQC ISO9001: 2000认证中国质量认证中心20032009.4.15-2012.4.14
(四)长润通达长武分公司
公司通过CQC HACCP 认证中国质量认证中心20052008.11.21-2011.11.20
(五)宁夏通达
公司通过CCIC HACCP 认证中国检验认证集团20062006.11.13-2008.1.31
(六)徐闻通达
公司通过BQC HACCP 认证北京路桥质量认证中心20062006.4.29- 2009.4.28
公司通过BQC ISO9001: 2000认证北京路桥质量认证中心20062006.4.29-2009.4.28
公司通过CQC HACCP 认证中国质量认证中心2008.11.172008.11.17-2011.11.16
(七)吴忠茂源 
公司通过CQC ISO9001: 2000认证中国质量认证中心20032006.12.13-2009.12.12
公司通过CQC HACCP 认证中国质量认证中心20042006.11.27-2009.11.26
(八)通达果汁旬邑分公司 
公司通过CQC HACCP 认证中国质量认证中心2008.5.132008.5.13-2011.5.12

序号资格项目认定单位获得

时间

有效期限
(一)通达果汁 
对外贸易经营者备案登记表:6100742802221陕西省商务厅2006.11.13
自理报关单位注册登记证明书:关字第6101319064西安海关2004.5至2011.4.10
自理报检单位备案登记证明书:6100600004陕西出入境检验检疫局2004.112008.9-2010.9
(二)甘肃通达 
对外贸易经营者备案登记表:6200712759277甘肃省商务厅2008.6.10
卫生注册证书:6200/11005国家认证认可监督管理委员会2004.92007.9.10-2010.9.9
自理报检单位备案登记证明书:6200000211甘肃出入境检验检疫局2005.102005.10.19-2010.10.18
自理报关单位注册登记证明书:6212910002兰州海关2000.11.8至2011.11.7
(三)礼泉通达 
 对外贸易经营者备案登记表:6100727350087陕西省商务厅2008.5.14
卫生注册证书::6100/11019*国家认证认可监督管理委员会2005.92008.9.6-2011.9.5
自理报检单位备案登记证明书: 6100000675陕西出入境检验检疫局2006.62008.9-2010.9
自理报关单位注册登记证明书:6104912056西安海关2002.7.3至2011.6.6
(四)徐闻通达 
海关进出口货物发货人报关注册登记证书: 4408935003徐闻海关2004.2至2012.5.9
卫生注册证书:4400/11197国家认证认可监督管理委员会2005.62008.8.1-2011.7.31
自理报检单位备案登记证明书: 4408600100湛江市出入境检验检疫局2005.10
(五)长润通达 
自理报关单位注册登记证明书: 6101930926西安海关2004.6.7至2011.4.10
自理报检单位备案登记证明书: 6100600068陕西省出入境检验检疫局2005.12009.5-2011.5
(六)吴忠茂源 
对外贸易经营者备案登记表:6400710634470宁夏商务厅2007.10.31
卫生注册证书:6400/11001国家认证认可监督管理委员会2000.12.122006.12.8-2009.12.7
自理报关单位注册登记证明书:6403960048银川海关2006.6.16至2012.6.16
(七)宁夏通达 
对外贸易经营者备案登记表:6400788220809宁夏商务厅2006.10.17
卫生注册证书:6400/11005国家认证认可监督管理委员会2006.1.162008.12.19-2011.12.18
自理报关单位注册登记证明书:6405960023银川海关2006.11.21至2009.11.1

股东名称重组前重组后
持股数量(万股)持股比例持股数量(万股)持股比例
东部集团4,691.4533.81%4,691.4521.25%
深圳市投资控股有限公司2,862.5520.63%2,862.5512.97%
其他股东6,321.6245.56%6,321.6228.64%
东部投资6,150.0027.86%
鹏盈投资984.004.46%
盛宇投资492.002.23%
华人实业410.001.86%
般若投资164.000.74%
股份总计13,875.62100%22,075.62100%

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