证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２００９－０３２
深圳诺普信农化股份有限公司
第二届董事会第六次会议（临时）决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（临时）通知于２００９ 年７ 月３ 日以传真和邮件方式送达。会议于２００９ 年７ 月８ 日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事９ 名，实际表决的董事９ 名，会议由董事长卢柏强先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１ 号》、《股权激励审核备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》及公司２００９ 年第２次临时股东大会审议通过的《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划》的有关规定，经公司股东大会授权，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为２００９ 年７ 月８ 日。
具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司董事会关于首期股票股权激励计划期权授予相关事项的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
董事高焕森、陈俊旺、孔建、毕湘黔、柳桢锋属于《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余４ 名董事参与表决。
二、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。
具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司董事会关于首期股票股权激励计划期权授予相关事项的公告》。
董事高焕森、陈俊旺、孔建、毕湘黔、柳桢锋属于《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余４ 名董事参与表决。
三、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》。
根据公司《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划》，作为本期股权激励计划的激励对象，冯跃先生、吴霜女士、杨红峰先生、王静先生、王兴林先生、郭晓刚先生６人因个人原因，辞职并离开了公司，其合并所获授的１４．５０万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。
本次调整涉及的股权激励对象及授予股票期权数量情况如下：
| 涉及调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 授予股票期权数 | ６５０万份 | ６３５．５０万份 |
| 涉及标的股票 | ６５０万股 | ６３５．５０万股 |
| 占公司总股本比例 | ３．２１％ | ３．１３％ |
| 首次授予股票期权数 | ５８５万份 | ５７０．５０万份 |
| 涉及标的股票 | ５８５万股 | ５７０．５０万股 |
| 占公司总股本比例 | ２．８９％ | ２．８１％ |
| 预留股票期权数 | ６５万份 | ６５万份 |
| 涉及标的股票 | ６５万股 | ６５万股 |
| 占公司总股本比例 | ０．３２％ | ０．３２％ |
| 首次授予激励对象范围 | 公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员共计２２８人 | 公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员共计２２２人 |
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司董事会关于首期股票股权激励计划期权授予相关事项的公告》。
董事高焕森、陈俊旺、孔建、毕湘黔、柳桢锋属于《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》受益人，回避表决，其余４ 名董事参与表决。
四、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司关于深圳证监局现场检查的监管意见的整改报告》。
２００９年３月２日起，深圳证监局对公司进行了现场检查。本次检查的主要内容为２００８年公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务管理与会计核算等方面的情况。２００９年５月３１日，深圳证监局对公司下发了《关于要求深圳诺普信农化股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称《监管意见》）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习了上述《监管意见》，针对其中提出的问题进行了详细的讨论，并形成了整改报告。
五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于公司控股子公司山东兆丰年生物科技有限公司拟在山东章丘市明水经济开发区赭山民营工业园兴建１万吨水性化除草剂生产项目的议案》。
１、同意公司控股子公司山东兆丰年生物科技有限公司在章丘市明水经济开发区赭山民营工业园投资兴建１万吨水性化除草剂生产项目。
２、同意授权山东兆丰年生物科技有限公司法定代表人冯金波先生代表山东兆丰年生物科技有限公司签署投资项目合作协议书及相关法律文件。
具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳诺普信农化股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○○九年七月八日
证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２００９－０３３
深圳诺普信农化股份有限公司
董事会关于首期股票股权激励计划期权
授予相关事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年２月１６日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
２００９年６月１日公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修改＜深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）＞的议案》，对原激励计划进行了修订。
经中国证监会审核无异议后，２００９年６月３０日，公司２００９年第二次临时股东大会审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为５００ 万份，行权价格为２１．２８ 元，并作出特别提示：公司于２００９ 年４月２９ 日根据２００８ 年度股东大会决议，实施了每１０ 股派１．８ 元（含税）及每１０股转增３ 股的利润分配及资本公积转增股本方案。股权激励计划有关行权价格、行权数量等均按照公司股本１５，６００ 万股确定，尚未按照公司实施后的２００８ 年度利润分配及资本公积转增股本方案进行调整。
二、股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整
根据《股权激励计划》要求，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
２００９年４月２９日，公司２００８ 年度股东大会审议通过了２００８ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司向全体股东每１０ 股派发１．８ 元人民币现金红利，向全体股东以资本公积金每１０ 股转增３ 股。
公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，现根据《股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：
（一） 股票期权数量的调整
１、资本公积金转增股份
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝５００ 万份×（１＋０．３）＝６５０ 万份
其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
（二） 行权价格的调整
１、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝２１．２８ 元－０．１８ 元＝２１．１０ 元
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。
２、资本公积金转增股份
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝２１．１０元÷（１＋０．３）＝１６．２３元
其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本；Ｐ 为调整后的行权价格。
经过本次调整，授予激励对象股票期权总数调整为６５０万份，行权价格为１６．２３ 元，对应标的股票相应调整为６５０ 万股，占公司总股本比例为３．２１％；预留６５万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员；本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股股票。
三、对股权激励对象进行调整情况
公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象的议案》，根据公司《股权激励计划》，作为本期股权激励计划的激励对象，冯跃先生、吴霜女士、杨红峰先生、王静先生、王兴林先生、郭晓刚先生６人因个人原因，辞职并离开了公司，其合并所获授的１４．５０万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其未行权的股票期权，并予以注销。
本次调整涉及的股权激励对象及授予股票期权数量情况如下：
| 涉及调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 授予股票期权数 | ６５０万份 | ６３５．５０万份 |
| 涉及标的股票 | ６５０万股 | ６３５．５０万股 |
| 占公司总股本比例 | ３．２１％ | ３．１３％ |
| 首次授予股票期权数 | ５８５万份 | ５７０．５０万份 |
| 涉及标的股票 | ５８５万股 | ５７０．５０万股 |
| 占公司总股本比例 | ２．８９％ | ２．８１％ |
| 预留股票期权数 | ６５万份 | ６５万份 |
| 涉及标的股票 | ６５万股 | ６５万股 |
| 占公司总股本比例 | ０．３２％ | ０．３２％ |
| 首次授予激励对象范围 | 公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员共计２２８人 | 公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员共计２２２人 |
四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的授予条件
根据公司《股权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）董事会认为：公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。
五、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格
（一）股票期权的授予日：２００９年７月８日
（二）授予对象：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占计划总量的比例 | 标的股票占授予时总股本的比例 |
| 高焕森 | 董事、总经理 | ２０．１５ | ３．１０％ | ０．１０％ |
| 陈俊旺 | 董事、副总经理 | １２．３５ | １．９０％ | ０．０６％ |
| 孔建 | 董事、技术总监 | １６．２５ | ２．５０％ | ０．０８％ |
| 毕湘黔 | 董事、市场总监 | １２．３５ | １．９０％ | ０．０６％ |
| 柳桢峰 | 董事 | ５．２ | ０．８０％ | ０．０３％ |
| 王时豪 | 董秘、副总经理 | １２．３５ | １．９０％ | ０．０６％ |
| 李婉文 | 财务总监 | １２．３５ | １．９０％ | ０．０６％ |
| 核心技术及业务人员 | | ４７９．５０ | ７６．００％ | ２．３６％ |
| 预留 | | ６５ | １０．００％ | ０．３２％ |
| 合 计 | | ６３５．５０ | １００．００％ | ３．１３％ |
（三）行权价格：本次股票期权的行权价格为１６．２３元（鉴于公司２００８年度实施１０转增３派１．８元的分配方案，根据本计划规定，对原行权价格２１．２８元进行相应调整）。
六、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对激励对象名单进行了核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》、《股权激励审核备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会已在公司２００９年第二次临时股东大会上将上述核查情况汇报说明。
监事会对授权安排进行核实后认为：公司首期股票期权激励计划授予股票期权的授权日为２００９年７月８日，并于自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、《股权激励计划》要求，合法、有效。
监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司首期股票期权激励计划，激励对象冯跃先生、吴霜女士、杨红峰先生、王静先生、王兴林先生、郭晓刚先生６人既已辞职，同意公司取消该６人未行权的股票期权，并予以注销。
七、独立董事就公司首期股票期权激励计划授权日相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 、２、３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首期股票期权激励计划授权日等相关事项发表意见如下：
１、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授权日为２００９年７月８日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
２、鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司首期股票期权激励计划实际授予激励对象６３５．５０万份股票期权，其中首次授予５７０．５０万份，预留６５ 万份；首次授予的激励对象为公司董事和高级管理人员７ 人，核心技术（业务）骨干员工２１５ 人。
３、调整后的公司首期股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，同意确定公司首期股票期权激励计划的授权日为２００９年７月８日，并同意调整后的公司首期股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。
八、律师法律意见书的结论意见
诺普信本次股权激励计划期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、期权数量和行权价格的调整、激励对象的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《股权激励计划》规定的授予条件。
九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为２００９年７月８日；同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司注销。
十一、备查文件
１、董事会决议；
２、监事会核查意见；
３、独立董事意见；
４、法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○○九年七月八日
证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２００９－０３４
深圳诺普信农化股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述：
１、对外投资的基本情况：
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司山东兆丰年生物科技有限公司（以下简称“兆丰年”）于近期与章丘市明水经济开发区赭山民营工业园管理委员会（以下简称“赭山民营工业园”）签订了《项目投资意向书》（以下简称“意向书”），依据意向书，兆丰年将在赭山民营工业园投资兴建１万吨水性化除草剂生产项目（以下简称“该项目”），赭山民营工业园为该项目提供立项、环评、安评等相关服务及优惠政策的支持。该《项目投资意向书》的签订不构成公司关联交易。
２、董事会审议情况及审批程序
２００９ 年７ 月８ 日召开的公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司山东兆丰年生物科技有限公司拟在山东章丘市明水经济开发区赭山民营工业园兴建１万吨水性化除草剂生产项目的议案》的议案。同意兆丰年在赭山民营工业园兴建该项目，并同意授权兆丰年法定代表人冯金波先生代表兆丰年签署投资项目合作协议书及相关法律文件。
依据《公司章程》规定：公司在一年内发生的对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计的总资产３０％（含）以内的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计的总资产３０％（含）以上的， 应提交股东大会审议。因该项目计划总投资额为人民币１．１８ 亿元，未超过董事会的审批权限，因此该项目及该投资协议书无需提请股东大会审议。
二、投资意向另一方的基本情况
１、名称：章丘市明水经济开发区赭山民营工业园管理委员会
２、负责人：马宪宏
３、住所：章丘市汇泉路１号
章丘市明水经济开发区赭山民营工业园是章丘市人民政府于 ２００３ 年１１ 月１７日批准建立的省市级开发区，享受章丘市民营工业园政策。
三、该项目的基本情况
为扩大生产规模并应公司长期经营发展需要，兆丰年计划于章丘市明水经济开发区赭山民营工业园投资兴建１万吨水性化除草剂生产项目。该项目计划投资总额人民币１．１８亿元（包括：地价款、建筑物及设备投资等），该项目计划投资资金全部由深圳诺普信农化股份有限公司以增资的方式投入兆丰年，兆丰年用现金方式投入该项目；兆丰年另一股东吴丽云女士承诺对该项目不进行投资，项目用地用地面积约９２ 亩。主要生产水性化除草剂产品。该项目建设完成后将有利于拓展公司业务，扩大公司的经营规模，为公司带来良好的投资回报。
四、该投资意向书的主要内容
１、赭山民营工业园同意公司之控股子公司兆丰年在赭山民营工业园投资１万吨水性化除草剂生产项目，向兆丰年提供立项、环评、安评等相关服务及优惠政策的支持。
２、该项目计划投资总额１．１８亿元（包括：地价款、建筑物及设备投资等），投资主体是兆丰年，用地面积约９２ 亩。主要生产水性化除草剂产品。
３、该投资意向书自双方签字之日起生效。
五、对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响
通过该项目的建设，公司可利用华北地区原材料等各项成本优势及人才资源，及时供应华北地区市场的需求，为公司扩展业务打下良好基础。
该项目为初步计划，项目的具体实施还须向政府相关部门立项、审批，并须按国家相关法律程序获取项目建设用地，该项目的审批，获取土地，建设施工尚存在不确定性，请投资者注意风险。公司将依据该项目实际进展情况，依相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
１、兆丰年与章丘市明水经济开发区赭山民营工业园管理委员会签订的《投资意向书》。
２、公司第二届董事会第六次临时会议决议。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○○九年七月八日
证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２００９－０３５
深圳诺普信农化股份有限公司
第二届监事会第六次会议（临时）决议公告
本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司第二届监事会第六次会议（临时）通知于２００９ 年７ 月３ 日以电子邮件形式发出。会议于２００９ 年７ 月８ 日召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事３ 名，实际参加表决的监事３ 名，会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司关于深圳证监局现场检查的监管意见的整改报告》。
２００９年３月２日起，深圳证监局对公司进行了现场检查。本次检查的主要内容为２００８年公司上市以来在公司治理、信息披露、募集资金管理和使用、财务管理与会计核算等方面的情况。２００９年５月３１日，深圳证监局对公司下发了《关于要求深圳诺普信农化股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称《监管意见》）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习了上述《监管意见》，针对其中提出的问题进行了详细的讨论，并形成了整改报告。
经审核，监事会认为：公司制定的整改报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，整改报告切实可行。监事会将督促各职能部门与整改责任人在规定的时间内仔细研究问题根源，认识落实各项措施，切实改正，并及时向监管部门提交整改总结报告。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司监事会
二○○九年七月八日
