证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２００９－０３２
阳光城集团股份有限公司
非公开发行股份监事会决议
（五届监事会第七次会议）
本公司监事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”或“公司”）第五届监事会第七次会议于２００９年７月１７日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议已于２００９年７月１２日以书面形式通知全体监事。会议应出席监事５名，实际出席监事３名，其中监事郑铭、陈丽满因公务出差委托监事张敏出席会议代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席黄文伟先生主持，经与会监事审议，逐项审议并通过了如下议案。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权
三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权
四、审议通过《关于２００９年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权
五、审议通过《关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况报告的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
监事会
二○○九年七月二十日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２００９－０３３
阳光城集团股份有限公司独立董事关于公司
２００９年度非公开发行Ａ股
事项的独立意见的公告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“阳光城”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司第六届第十二次会议审议的关于公司非公开发行股票事项发表以下独立意见：
１、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
２、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
３、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。
独立董事签字如下：
庄友松 魏书松
江为良 叶金兴
阳光城集团股份有限公司
二〇〇九年七月二十日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２００９－０３４
阳光城集团股份有限公司
关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）
使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
阳光城集团股份有限公司（更名前称：“福建阳光实业发展股份有限公司”，２００９年６月１日更名为现名，以下简称：“阳光城”或“公司”）２００８年度定向发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）证监许可字［２００８］１３３８号文核准，已于２００８年１２月１５日实施完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号），公司编制了截至２００８年１２月３１日前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告。
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的情况
根据公司第六届董事会第三次会议决议、２００８年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字［２００８］１３３８号文件核准，公司以每股１４．８０元的价格向福建阳光集团有限公司（以下简称：“阳光集团”）发行９，７７８，１２１股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司（以下简称：“东方投资”）发行３５，４５９，３４１股人民币普通股、向福建康田实业有限公司（以下简称：“康田实业”）发行２７，０９１，１７９股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。本次购买资产的范围包括：阳光集团所持有的福州汇友房地产开发有限公司（以下简称：“汇友公司”）１００％股权、东方投资所持有的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称：“阳光房地产”）４９％股权、康田实业分别所持有的福州开发区华康实业有限公司（以下简称：“华康公司”）５９．７０％股权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称：“康嘉公司”）１００％股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》，购买资产评估净值为１，０７０，４６３，８９５．０６元（评估基准日为２００７年１２月３１日）。购买资产评估情况如下表：
单位：人民币元
| 公司名称 | 经审计账面净资产 | 评估净值 | 增值率
（％） | 股比
（％） | 股权价值 | 折股数 |
| 华康公司 | ３２７，４７４，４８５．１１ | ５６０，５３０，８２２．２１ | ７１．１７ | ５９．７０ | ３３４，６３６，９００．８６ | ２２，６１０，６０１ |
| 康嘉公司 | ６，９９３，６１１．２７ | ６６，３１３，５９９．７６ | ８４８．１９ | １００．００ | ６６，３１２，５５９．７６ | ４，４８０，５７８ |
| 汇友公司 | ４４，７６２，７８０．４７ | １４４，７１６，１９１．４７ | ２２３．３０ | １００．００ | １４４，７１６，１９１．４７ | ９，７７８，１２１ |
| 阳光房地产 | ２９８，２１４，８８８．５３ | １，０７１，０１６，８２２．３９ | ２５７．７７ | ４９．００ | ５２４，７９８，２４２．９７ | ３５，４５９，３４１ |
| 合 计 | ６７７，４４５，７６５．３８ | １，８４２，５７７，４３５．８３ | | | １，０７０，４６３，８９５．０６ | ７２，３２８，６４１ |
在上述评估值基础上，经交易双方协商确定的购买资产的定价为人民币１，０７０，４６３，８９５．０６元。
２００８年１２月１１日，汇友公司、阳光房地产、华康公司和康嘉公司完成股权变更，工商登记变更完成后，公司持有上述４家目标公司１００％股权。
２００８年１２月１５日，公司向阳光集团发行９，７７８，１２１股人民币普通股、向东方投资发行３５，４５９，３４１股人民币普通股、向康田实业发行２７，０９１，１７９股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记。
２００８年１２月１６日，福建立信闽都会计师事务所有限责任公司（以下简称：“立信闽都”）出具闽信审字（２００８）Ｇ７８号验资报告，审验确认截至２００８年１２月１５日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币７２，３２８，６４１．００元。股东阳光集团以其持有的汇友公司１００％股权作为出资，出资额为人民币９，７７８，１２１．００元；东方投资以其持有的阳光房地产４９％股权作为出资，出资额为人民币３５，４５９，３４１．００元；康田实业以其持有的华康公司５９．７％的股权和康嘉公司１００％股权作为出资，出资额为人民币２７，０９１，１７９．００元。
２００９年２月２３日，公司在福建省工商局换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至１６７，５０１，７３３．００元。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
单位：人民币元
| 募集资金总额：１，０７０，４６３，８９５．０６ | 已累计使用募集资金总额：１，０７０，４６３，８９５．０６ |
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： | |
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | ２００８年 | １，０７０，４６３，８９５．０６ |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 定向发行股份购买标的资产完成工商变更日期 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资
金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 |
| １ | 福建阳光房地产开发有限公司４９％股权 | 福建阳光房地产开发有限公司４９％股权 | ５２４，７９８，２４２．９７ | ５２４，７９８，２４２．９７ | ５２４，７９８，２４２．９７ | ５２４，７９８，２４２．９７ | ５２４，７９８，２４２．９７ | ５２４，７９８，２４２．９７ | － | ２００８年１２月１１日 |
| ２ | 福州开发区华康实业有限公司５９．７％股权 | 福州开发区华康实业有限公司５９．７％股权 | ３３４，６３６，９００．８６ | ３３４，６３６，９００．８６ | ３３４，６３６，９００．８６ | ３３４，６３６，９００．８６ | ３３４，６３６，９００．８６ | ３３４，６３６，９００．８６ | － | ２００８年１２月１１日 |
| ３ | 福州康嘉房地产开发有限公司１００％股权 | 福州康嘉房地产开发有限公司１００％股权 | ６６，３１２，５９９．７６ | ６６，３１２，５９９．７６ | ６６，３１２，５９９．７６ | ６６，３１２，５９９．７６ | ６６，３１２，５９９．７６ | ６６，３１２，５９９．７６ | － | ２００８年１２月１１日 |
| ４ | 福州汇友房地产开发有限公司１００％股权 | 福州汇友房地产开发有限公司１００％股权 | １４４，７１６，１９１．４７ | １４４，７１６，１９１．４７ | １４４，７１６，１９１．４７ | １４４，７１６，１９１．４７ | １４４，７１６，１９１．４７ | １４４，７１６，１９１．４７ | － | ２００８年１２月１１日 |
（二）前次募集资金投资项目变更情况
公司以定向发行股份方式购买４家目标公司股权，不存在前次募集资金项目发生变更情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（六）公司发行股份购买资产的运行情况
１、购买资产权属变更情况
公司前次发行股份购买资产中所涉及的股权（汇友公司１００％股权、阳光房地产４９％股权、华康公司５９．７０％股权和康嘉公司１００％股权）已于２００８年１２月１１日全部完成了工商登记变更手续。２００８年１２月１６日，立信闽都出具了闽信审字（２００８）Ｇ７８号验资报告，审验确认截至２００８年１２月１５日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币７２，３２８，６４１．００元。公司前次发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕，公司已合法拥有目标资产的所有权。
２、购买资产账面价值变化情况
| 序号 | 目标公司名称 | 评估基准日净资产
（２００７年１２月３１日） | 资产交割日净资产
（２００８年１２月１１日） | 本期末净资产
（２００８年１２月３１日） |
| １ | 阳光房地产 | ２９８，２１４，８８８．５３ | ３１４，４２１，８３１．３１ | ２８８，４４９，８９６．１３ |
| ２ | 华康公司 | ３２７，４７４，４８５．１１ | ３２７，４７４，４８５．１１ | ３２７，１１８，０４２．１４ |
| ３ | 康嘉公司 | ６，９９３，６１１．２７ | ６，９９３，６１１．２７ | ６，９８１，８５８．６３ |
| ４ | 汇友公司 | ４４，７６２，７８０．４７ | ４４，７６２，７８０．４７ | ４４，７５５，９０３．１７ |
| 合 计 | ６７７，４４５，７６５．３８ | ６９３，６５２，７０８．１６ | ６６７，３０５，７００．０７ |
注：
（１）阳光房地产资产交割日净资产较评估基准日净资产增加１６，２０６，９４２．７８元，主要是在此期间阳光房地产实现净利润所致。阳光房地产２００８年期末净资产较资产交割日净资产减少２５，９７１，９３５．１８元，主要原因为在此期间：①实现净利润１１，７４６，１１９．９０元；②分配股利４０，０００，０００．００元减少净资产③阳光房地产将其持有的福建汇友源房地产开发有限公司（以下简称：“汇友源”）１００％股权转让给公司，汇友源的未分配利润－２，２８１，９４４．９２元相应转出。
（２）华康公司、康嘉公司、汇友公司资产交割日净资产较评估基准日净资产无变动，系根据公司与阳光集团、东方投资、康田实业分别于２００８年５月７日和２００８年７月１４日签署的《发行股票并收购资产协议》及《发行股票并收购资产协议之补充协议》的约定，目标公司资产评估截止日至资产交付日所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由原股东承担，与公司无关。在此期间，华康公司亏损５，５４２，５４５．８６元、康嘉公司亏损２２８，３８３．８６元、汇友公司亏损９４，３２８．３２元，亏损额由原股东现金补足，因此净资产无变动。华康公司、康嘉公司、汇友公司本期末净资产较资产交割日净资产分别减少３５６，４４２．９７元、１１，７５２．６４元及６，８７７．３０元，系三家公司所属房地产项目尚处于开发建设阶段，期间净利润为负数。
３、购买资产生产经营及效益情况
（１）截至２００８年末，福建阳光房地产开发有限公司总资产１１１，０１５．５２万元，总负债８２，１７０．５３万元，所有者权益总额２８，８４４．９９万元，２００８年度营业收入３５，７１４．３０元，净利润２，７９４．１０元。
（２）截至２００８年末，福州开发区华康实业有限公司总资产７８，４５１．５３万元，总负债４５，７３９．７３万元，所有者权益总额３２，７１１．８０万元，２００８年度营业收入０元，净利润－５８９．９０万元。
（３）截至２００８年末，福州康嘉房地产开发有限公司总资产７５１．９３万元，总负债５３．７４万元，所有者权益总额６９８．１９万元；２００８年度营业收入 ０元，净利润－２４．０１万元。
（４）截至２００８年末，福州汇友房地产开发有限公司总资产４，５１０．０１万元，总负债３４．４２万元，所有者权益总额４，４７５．５９万元；２００８年度营业收入０元，净利润－１０．１２元。
４、购买资产涉及项目进展情况
| 公司名称 | 项目进展情况 |
| 阳光房地产 | 【阳光·丹宁顿小镇】项目占地面积为２０９，２４４平方米，规划总建筑面积３８６，７９１平方米，项目分Ａ、Ｂ、Ｃ三区建设，其中Ａ区部分将于２００９年１２月竣工，Ｂ区计划于２０１１年６月竣工，Ｃ区规划于２０１１年９月竣工。目前Ａ区１－２４号楼已经封顶并预售。 |
| 阳光房地产及其全资子公司汇友源（注） | 【阳光·乌山荣域】项目占地面积为３１，００９．５平方米，总建筑面积１１４，７３４平方米。项目开发周期为２００７年１１月至２０１０年６月。目前Ａ地块１、２号楼已经封顶并预售，计划于２００９年底前竣工验收。Ｂ地块３、４号楼预计于２００９年１２月封顶，计划于 ２０１０年６月全面竣工验收。 |
| 【阳光上城Ａ组团】项目占地面积３０，８００平方米，建设内容以商业、住宅为主。预计于２００９年８月开始开工。 |
| 华康公司 | 【阳光·白金瀚宫】项目占地面积２０，６１０平方米，总建筑面积７７，３００．６平方米，项目开发周期为２００７年２月至２０１０年９月。目前１＃、２＃３＃、４＃楼主体结构完成，处于配套、安装工程施工阶段，并已预售。计划于２０１０年９月前项目竣工交楼。 |
| 汇友公司 | 【阳光上城Ｂ组团】项目占地面积４３，３３４平方米，建设内容以商业、住宅为主。预计于２００９年８月开始开工，２０１１年１２月竣工交楼。 |
| 康嘉公司 | 【阳光上城Ｃ组团】项目占地面积２５，８６６平方米，建设内容以商业、住宅为主。预计于２００９年８月开始开工，２０１１年１２月竣工交楼。 |
注：公司持有阳光房地产１００％的股权，阳光房地产原持有汇友源１００％的股权。为理顺和简化公司下属子公司的股权关系，加强对子公司的直接管理，公司于２００８年１２月２３日与阳光房地产签署了《福建汇友源房地产开发有限公司股权转让合同》，公司受让了阳光房地产持有的汇友源１００％的股权。本次股权转让完成后，阳光房地产不再持有汇友源任何股权，公司直接持有汇友源１００％的股权。
三、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
（一）公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司前次发行股份购买资产时，立信闽都出具了公司及４家目标公司２００８年盈利预测审核报告，公司对发行股份购买的标的资产在假设开发法下未来３年（２００８年、２００９年、２０１０年）进行了利润预测，上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下：
１、２００８年公司及发行股份购买资产的目标公司盈利预测实现情况
单位：万元
| 公司名称 | ２００８年盈利预测净利润 | ２００８年实现净利润 | 实现净利润与盈利预测净利润差异 | 实现净利润占盈利预测净利润的比例（％） |
| 阳光城 | ７，４８２．９５ | ６，０２６．８６ | －１，４５６．０９ | ８１．５４ |
| 阳光房地产 | ８，３４０．５４ | ２，７９４．１０ | －５，５４６．４４ | ３３．５０ |
| 华康公司 | －１，２０７．４０ | －５８９．９０ | ６１７．５０ | － |
| 康嘉公司 | －１１４．７１ | －２４．０１ | ９０．７０ | － |
| 汇友公司 | －１９１．８９ | －１０．１２ | １８１．７７ | － |
注：公司实施重大资产重组时，汇友源为阳光房地产的全资子公司，２００８年１２月２３日，阳光房地产将汇友源的全部股权转让给公司，上表中阳光房地产２００８年实现净利润数为包含了汇友源的合并净利润数。
２、２００８年发行股份购买的标的资产在假设开发法下利润预测及实现情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 假设开发法下利润预测数 | ２００８年利润实现数 | 截止日累计实现利润 | 是否达到利润预测数 |
| 序号 | 标的资产名称 | ２００８年 | ２００９年 | ２０１０年 |
| １ | 阳光房地产４９％股权 | ４，０８６．８６ | ７，５７９．５８ | ８，００６．３５ | １，３６９．１１ | １，３６９．１１ | 否 |
| ２ | 华康公司５９．７％股权 | －７２０．８２ | －７２２．３７ | １１，６７８．４５ | －３５２．１７ | －３５２．１７ | 是 |
| ３ | 康嘉公司１００％股权 | －１１４．７１ | －２３５．５０ | ８，７５０．７９ | －２４．０１ | －２４．０１ | 是 |
| ４ | 汇友公司１００％股权 | －１９１．８９ | －４７４．２９ | １５，０９２．０４ | －１０．１２ | －１０．１２ | 是 |
３、２００８年公司及发行股份购买的标的资产未达到盈利预测的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，２００８年３月，公司编制了公司及４家目标公司２００８年度盈利预测报告，并对发行股份购买的标的资产在假设开发法下未来３年（２００８年、２００９年、２０１０年）进行了利润预测。２００８年下半年，受国际金融危机及国家房地产宏观调控政策的影响，房地产市场环境发生了急剧变化，国内主要城市的房地产成交量和成交价格出现大幅下降。为了适应市场变化，维护自身利益，公司及时调整开发计划和销售计划，项目销售和建设进度放缓。因此，２００８年公司及发行股份收购的资产未能完成盈利预测和假设开发法下的利润预测数。
随着国内房地产市场的好转，２００９年公司加快了项目的开发进度，目前，发行股份购买资产的目标公司运行状况良好，根据公司的内部财务数据，截止２００９年６月３０日，阳光房地产（含汇友源）和华康公司的预收帐款（房地产预售款）超过了为６４，９９１．１３万元，目标资产预计可顺利实现２００８年、２００９年在假设开发法下的累计利润预测数。
（二）公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况
１、控股股东阳光集团的承诺
如果本次发行股份购买资产方案能够在２００８年１２月１日前实施完毕，阳光城２００８年度基本每股收益不低于０．５０元，２００９年度基本每股收益不低于０．８０元。若上述某个会计年度未能达到前述相应指标，阳光集团将在阳光城股东大会通过相应年度报告之日起的２０个工作日内以现金方式无偿补足该期间实现的利润与承诺的利润数的差额部分。
承诺履行情况：２００８年度公司经审计的基本每股收益为０．５４７元／股，公司控股股东履行了相关承诺，不存在需要阳光集团利润补足的情形。
２、发行股份购买资产的资产出售方的相关承诺
目标资产出售方阳光集团、康田实业、东方投资承诺，在本次交易完成后的三年内，如相应目标资产实际盈利数不足在假设开发法下进行预测的利润数，或标的资产出现大幅减值的，各目标资产出售方应当采取如下补偿措施：
利润补偿金额＝（目标公司２００８、２００９、２０１０年三年累计利润预测数－目标公司２００８、２００９、２０１０年三年累计实际盈利数）×出售方持有的目标公司股权比例。
承诺履行情况：目标资产出售方承诺的补偿措施为三年内累计目标资产盈利预测数（２００８年、２００９年、２０１０年），目前上述资产运行状况良好，不存在需要目标资产出售方进行利润补偿的情形。
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司２００８年发行股份购买资产的工作已全部实施完毕，受房地产市场的影响，公司发行股份购买资产的项目开发进度比原计划有一定程度的放缓。公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况，无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
阳光城集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年七月二十日
证券代码：０００６７１ 股票简称：阳光城 编号：２００９－０３７
阳光城集团股份有限公司关于
召开２００９年度第二次临时股东大会的通知
本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为推进公司本次非公开发行相关准备工作及后续工作，公司董事会拟召开２００９年度第二次临时股东大会， ２００９年度第二次临时股东大会的有关事项拟安排如下：
一、会议方式
本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（一）会议召开时间
１、现场会议召开时间为：２００９年８月６日下午１３：３０
２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２００９年８月６日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年８月５日１５∶００至２００９年８月６日１５∶００期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：福州市高桥路２６号阳光假日大酒店八楼会议室。
（三）会议议题
１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
２、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（１）发行股票的种类和面值
（２）发行方式和发行时间
（３） 发行数量
（４）发行对象
（５） 认购方式
（６） 发行价格及定价方式
（７） 限售期
（８） 关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
（９） 上市地点
（１０） 募集资金用途
（１１）本次非公开发行股票决议有效期
３、《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
４、审议《关于２００９年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
５、审议《阳光城集团股份有限公司关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况报告的议案》。
６、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
（四）披露情况
有关上述议案的相关公告刊登于２００９年７月１８日的《证券时报》和深圳证券交易所巨潮网（ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
二、会议出席对象
１、截至于２００９年７月３１日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构项目主办、见证律师等。
三、表决权
同一表决权只能选择现场、交易系统或互联网表决方式中的一种，不能重复表决。如果存在重复表决情况，则按以下规则计票：
１、如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次表决为准；
２、如果同一表决权通过交易系统或互联网多次重复表决，以第一次表决为准。
四、现场会议参加办法
１、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于２００９年８月５日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００到本公司证券办公室办理登记手续；也可于２００９年８月６日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东帐户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
３、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２００９年８月６日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年８月５日１５∶００至２００９年８月６日１５∶００期间的任意时间。
（二）投票方法
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
１、采用交易系统投票的程序
（１） 深市挂牌投票代码：３６０６７１，投票简称：阳光投票。
（２） 股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为“买入投票” 。
② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下 １－６号议案统一表决 | １００ |
| 议案 １ | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | １．００ |
| 议案 ２ | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | ２．００ |
| | 子议案 １：发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| | 子议案２：发行方式和发行时间 | ２．０２ |
| | 子议案３：发行数量 | ２．０３ |
| | 子议案４：发行对象 | ２．０４ |
| | 子议案５：认购方式 | ２．０５ |
| | 子议案６：发行价格及定价方式 | ２．０６ |
| | 子议案７：限售期 | ２．０７ |
| | 子议案８：关于本次发行前滚存利润如何安排的议案 | ２．０８ |
| | 子议案９：上市地点 | ２．０９ |
| | 子议案１０：募集资金用途 | ２．１０ |
| | 子议案１１：本次非公开发行股票决议有效期 | ２．１１ |
| 议案 ３ | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | ３．００ |
| 议案４ | 《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | ４．００ |
| 议案５ | 《关于前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告的议案》 | ５．００ |
| 议案６ | 《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 | ６．００ |
注：对于“议案２”中多个需表决的子议案，２．００元代表对“议案２”中的全部子议案进行表决，２．０１元代表“议案２”中的子议案（１），２．０２元代表“议案２”中的子议案（２），依此类推。
③ 在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | １ 股 |
| 反对 | ２ 股 |
| 弃权 | ３ 股 |
④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１） 股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
① 申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
② 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １元 | ４位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活或如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | ２元 | 大于１的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２） 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址：
ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。
六、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案１至６中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 １至６中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案１至６中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。对存在子议案的议案进行表决时，则参照上述计票规则进行统计。
七、投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
八、联系方式
地址：福建省福州市古田路５６号名流大厦１８层证券办公室
邮政编码：３５０００２
电话：０５９１－８８０８９２２７，８３３５３１４５
传真：０５９１－８８０８９２２７
电子信箱：ｒｉｇｈｔａｎｄｌｅｆｔ１９９８＠１２６．ｃｏｍ
联系人：廖剑锋、华耀虹
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○○九年七月二十日
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席阳光城集团股份有限公司 ２００９年度第二次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
１、具有全权表决权；
２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
３、具有对本次股东大会部分议案的表决权。 （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
