本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股票复牌提示
本公司股票于２００９年７月１３日开始停牌，以待公司发布２００９年度非公开发行股份募集资金重大事项的公告。公司于２００９年７月２０日（星期六）发出本公告，公司股票自２００９年７月２０日（星期一）上午１０：３０分后复牌交易。
公司董事会决议情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”或“公司”）第六届董事会第十二次会议于２００９年７月１７日在福建阳光假日大酒店会议室召开，本次会议于２００９年７月１２日以书面形式通知全体董事。会议应出席董事１１名，实际出席董事７名，其中，独立董事庄友松因公务出差原因委托独立董事叶金兴出席会议并代为行使表决权，独立董事魏书松因公务出差原因委托独立董事江为良出席会议并代为行使表决权，董事卢少辉因出差原因委托董事林贻辉出席并代为行使表决权，董事孙立新因出差原因委托董事俞青出席并代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长林腾蛟先生主持，经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式逐项审议并通过了如下议案。
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司２００８年度股东大会审议通过的董事会２００９年度工作计划，公司在２００９年度将进一步扩大公司融资渠道，积极开展权益性融资，降低公司的资产负债率。公司将在加快销售力度回笼资金的基础上，通过开展权益性融资改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。为落实上述股东大会决议及董事会工作计划，董事会拟定了具体的非公开发行股票方案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为符合中国证券监督管理委员会规定的非公开发行股票的条件。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，公司拟向不超过十家的特定对象发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行股份”）。根据深圳证券交易所股票上市规则及本公司章程的相关规定，本次向上述特定对象发行股份的行为，不构成公司的关联交易。
（一）公司独立董事在审议该项议案后，对该议案发表独立意见如下：
１、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
２、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。
（二）会议逐项审议公司非公开发行股票的如下具体方案。
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
２、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
３、发行数量
本次发行股票的数量不超过７，５００万股（含７，５００万股），不低于３，０００万元股（含３，０００万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
４、发行对象
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
５、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
６、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（２００９年７月１８日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于２１．５８元／股。本次发行股票的最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的价格和数量做相应调整。发行底价的具体调整办法如下：
假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
７、限售期
特定对象本次认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
８、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
９、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
１０、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金不超过１５亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下四个项目：
| 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 【阳光·丹宁顿小镇】 | １３２，１６３．３３ | ８０，５００ |
| 【阳光·白金瀚宫】 | ９４，７６３．０３ | ２３，７００ |
| 【阳光·上城Ｂ组团】 | ２８，３８１．５２ | ２３，５００ |
| 【阳光·上城Ｃ组团】 | １７，１９５．３６ | １６，０００ |
| 合计 | ２７２，５０３．２４ | １４３，７００ |
③【阳光·上城Ｂ组团】为本公司全资子公司福州汇友房地产开发有限公司开发建设的项目；
④【阳光·上城Ｃ组团】为本公司全资子公司福州康嘉房地产开发有限公司开发建设的项目。 |
本次非公开发行拟募集资金不超过１５亿元。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
１１、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
上述逐项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《阳光城集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
本次发行预案的具体内容详见附件《阳光城集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于２００９年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
本次非公开发行Ａ股股票预计募集资金额不超过１５亿元，募集资金在扣除发行费用后将用于本公司子公司福建阳光房地产开发有限公司开发的【阳光·丹宁顿小镇】、福州开发区华康实业有限公司开发的【阳光·白金瀚宫】、子公司福州汇友房地产开发有限公司开发的【阳光·上城Ｂ组团】项目、福州康嘉房地产开发有限公司开发的【阳光·上城Ｃ组团】项目。上述四家项目公司均为本公司持股１００％的全资子公司。本次发行不构成重大资产重组事项。
本次非公开发行股票募集资金使用运用可行性分析详见附件《阳光城集团股份有限公司２００９？年度非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性研究报告的公告》。
五、审议通过《关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况报告的议案》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
公司针对２００８年度向特定对象发行股份购买资产情况，编制了《阳光城集团股份有限公司关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况报告》。福建立信闽都会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》。
以上报告详见附件《阳光城集团股份有限公司关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况报告》。
六、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括：
１、办理本次非公开发行申报事项；
２、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
３、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
４、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
５、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
６、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
７、本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
８、如国家对于非公开发行新股有新的规定，可根据新规定对本次非公开发行的方案进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
９、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
七、审议通过《关于召开公司２００９年度第二次临时股东大会的议案》
为推进公司本次非公开发行相关准备工作及后续工作，公司董事会拟于２００９年８月６日召开２００９年度第二次临时股东大会，本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会的具体事项参见《阳光城集团股份有限公司关于召开２００９年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○○九年七月二十日
