公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、江苏长电科技股份有限公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的对象为不超过十家的特定对象，包括第一大股东江苏新潮科技集团有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中第一大股东新潮集团拟认购本次非公开发行股票的１６．２１％，所有特定对象均以现金认购。

　　３、本次非公开发行股票的数量区间为１０，０００万股（含）至１４，０００万股（含）之间。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

　　４、本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日２００９年７月２８日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．５５元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　释 义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　长电科技／本公司／上市公司 指 江苏长电科技股份有限公司

　　新潮集团／第一大股东 指 江苏新潮科技集团有限公司

　　董事会 指 长电科技董事会

　　股东大会 指 长电科技就审议本次非公开发行股票而召开的股东大会

　　章程／公司章程 指 长电科技的公司章程

　　本预案 指 长电科技本次非公开发行股票预案

　　本次发行／本次非公开发行 指 长电科技根据２００９年７月２７日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的向新潮集团和其他投资者非公开发行股票的行为

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　上交所 指 上海证券交易所

　　元 指 人民币元

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　江苏长电科技股份有限公司成立于１９９８年１１月６日，２００３年６月３日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。自成立以来，公司一直从事集成电路的封装测试与分立器件的制造与销售，现已发展成为国内集成电路封测行业的龙头企业。公司历来注重引进、消化和吸收国际先进的封装测试技术，加大技术改造和研发投入，并逐步形成自主创新能力。近年来，公司通过不断开发高附加值、高技术含量的产品，持续改善产品结构，保证了公司主营业务的高速增长，提升了国内半导体封装测试行业的国际地位，２００８年末公司的资产规模达４６５，５２４．９２万元。

　　进入２００８年以后，受美国金融危机迅速蔓延的影响，国内集成电路产业多年来首次出现负增长的状况，封装测试业普遍遇到订单下降、开工率不足的问题，全年行业增幅为－１．４％。本公司同样面临着产品订单减少、产品价格下降、市场竞争加剧、原材料成本上升和人民币汇率大幅波动等一系列不利因素影响。面对严峻的经营形式，公司积极采取有效措施，沉着应对外界形势急剧变化造成的冲击，２００８年公司实现营业收入２３８，３８５．９７万元，同比增长２．９４％。

　　根据有关权威机构预测，２００９年半导体行业终端需求将受经济环境影响而萎缩，但公司发展也存在着一系列有利因素：（１）政府刺激经济的政策出台，其中３Ｇ、家电下乡等有利于拉动消费类电子产品市场；（２）公司被评为国家高新技术企业所得税率将降为１５％，有效期三年；（３）原材料价格回落，银行利率下调，各项降低成本的措施逐步到位；（４）公司已经掌握了集成电路封装的高端技术，特别是ＷＬＣＳＰ、ＲＤＬ、Ｓｉｐ、ＦＢＰ、ＭＩＳ、Ｒｅ．Ｘ封装技术，在国内同行业中处于领先地位，成立了“高密度集成电路封装技术国家工程实验室”，为公司提供有力的技术支撑；（５）公司推出的新产品整体Ｕ 盘ＣＭＭＢ 销售势头良好。

　　通过充分利用上述有利因素，本公司的经营业绩也逐步出现好转，二季度已经实现盈利。但面对复杂多变的外部环境，公司仍迫切需要通过股权融资获取更充足的资金增强公司抗风险能力，支持公司实现持续发展，公司管理层也对公司平稳渡过金融危机，寻求更好发展机遇充满信心。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１、２００９年４月１５日国务院印发《电子信息产业调整和振兴规划》，规划强调“完善集成电路产业体系。支持骨干制造企业整合优势资源，加大创新投入，推进工艺升级。”通过本次非公开发行可以缓解公司资金压力，为公司落实《电子信息产业调整和振兴规划》的要求进一步进行资源整合和技术改造提供资金支持。

　　２、近年来公司固定资产投资规模不断增加，除自有资金、募集资金用于固定资产投资外，还通过增加短期银行借款支持长期投入，因此流动负债总额较高。截至２００９年６月３０日，公司的流动比率为０．６５，资产负债率产负债率６４．１７％（合并报表），偿债压力较大。通过本次非公开发行偿还部分短期贷款，可有效提高公司流动比率，降低公司资产负债率，增强公司抵御风险的能力，帮助公司平稳度过金融危机。

　　３、２００８年公司发生财务费用１１，４４３．３２万元，２００９年１－６月的财务费用为４，６７２．３２万元，沉重的财务负担吞噬了公司的利润，降低了公司的盈利水平。通过本次非公开发行偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效降低公司财务成本，提高公司整体利润水平。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行的对象为不超过十家的特定对象，包括第一大股东江苏新潮科技集团有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中第一大股东新潮集团拟认购本次非公开发行股票的１６．２１％，所有特定对象均以现金认购。

　　具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，新潮集团不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　发行对象新潮集团为本公司的第一大股东，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为公司的股东，除此之外与公司之间不存在其他关联关系。

　　三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期

　　（一）发行价格

　　本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日２００９年７月２８日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．５５元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　（二）定价原则

　　１、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　２、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　３、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；

　　４、与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（三）发行数量及认购方式

　　１、本次非公开发行股票的数量不超过１４，０００万股（含）且不低于１０，０００万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　２、所有投资者均以现金进行认购。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行的股份在发行完成后，第一大股东新潮集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　四、募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票的募集资金预计不超过６３，７００万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，其中不超过４０，０００万元偿还银行贷款，其余补充流动资金。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　公司第一大股东新潮集团认购本次非公开发行的股票的１６．２１％，此项交易构成关联交易，关联董事回避了对相关事项的表决。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

　　本次发行前，公司第一大股东新潮集团持有公司１６．２１％的股份。按本次非公开发行方案，发行完成后新潮集团持有公司的股份比例保持不变，仍为公司第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次发行方案已于２００９年７月２７日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交于股东大会表决。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申请。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 江苏新潮科技集团有限公司基本情况

　　一、基本情况

　　名 称：江苏新潮科技集团有限公司

　　成立时间：２０００年９月７日

　　注册资本：５，４３５万元

　　法定代表人：王新潮

　　经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）

　　第一大股东原名为江阴新潮科技集团有限公司，２００６年２月１６日更名为江苏新潮科技集团有限公司。该公司是长电科技高级管理人员控股的公司，长电科技董事长王新潮先生持有该公司５０．９９％的股权，并通过该公司持有长电科技１２０，８０６，４４４股有限售条件流通股，占股本总额的１６．２１％，为公司实际控制人。

　　新潮集团经营范围为光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程，自身并不开展具体的生产经营活动。截至２００８年１２月３１日，新潮集团总资产５１９，５９８．６５万元，净资产１８１，５６８．０７ 万元，２００８年度实现净利润１３，３５０．３６万元。（上述数据已经江阴诚信会计师事务所有限公司审计）

　　新潮集团最近三年的主要经营成果如下（合并报表口径数据）：

　　单位：万元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	２００８ 年	２００７ 年	２００６ 年
营业收入	２５７，３６６．２１	２４８，９００．０４	２１２，２１９．７９
营业利润	１３，５４４．９７	２５，５８９．７２	２２，３７３．１９
利润总额	１５，６７４．８４	２５，２９６．０３	２３，０２４．５０
净利润	１３，３５０．３６	１７，９２８．０９	７，７８４．８５

　　注：上述数据已经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。

　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　　新潮集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　１、对同业竞争的影响

　　公司第一大股东新潮集团经营范围为光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程，自身并不开展具体的生产经营活动，不存在与长电科技从事相同、相似业务的情况，与长电科技不存在同业竞争。新潮集团控制的企业江苏斯菲尔电气有限公司主要经营仪器、仪表等配套电器产品的生产，不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与长电科技不存在同业竞争。

　　王新潮先生为公司实际控制人，除持有新潮集团股权外，不再拥有其它公司控制权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。不存在与长电科技从事相同、相似业务的情况，与长电科技之间不存在同业竞争。

　　本次发行后，新潮集团仍然为公司第一大股东，王新潮先生为公司实际控制人，与公司之间不存在同业竞争。

　　２、对关联交易的影响

　　本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次发行完成后公司与关联方原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行义务和办理有关报批程序，将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、本次发行预案披露前２４个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况

　　本次预案披露前２４个月内公司与新潮集团之间未发生重大交易。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

　　一、合同主体与签订时间

　　甲方：江苏长电科技股份有限公司

　　乙方：江苏新潮科技集团有限公司

　　签订日期：２００９年７月２７日

　　二、认购价格、认购方式和认购数额

　　甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于４．５５元／股，即定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

　　乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格出资认购甲方本次非公开发行股票总额１６．２１％的股票。

　　甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股数。

　　三、支付时间、支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照上述第二条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的中约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

　　四、锁定期

　　新潮集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，新潮集团应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照长电科技要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　五、生效条件

　　协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（１）本次非公开发行获得长电科技股东大会批准；

　　（２）中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　六、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述第六条外，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　七、违约责任条款

　　１、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　２、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方股东大会通过；或／和（２）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，不构成新潮集团违约。

　　３、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及／或甲方董事会及其相关主管部门或监管机构、乙方股东及其相关主管部门或监管机构核准及／或豁免，不构成乙方违约，甲方无需承担任何民事责任。

　　４、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后１５日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票的募集资金预计不超过６３，７００万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，其中不超过４０，０００万元偿还银行贷款，其余补充流动资金。

　　二、本次募集资金运用的必要性说明

　　１、在业务规模快速增长的同时，公司一直致力于从代工为主的经营模式向自主品牌经营与代工相结合的模式转变，近几年在产品结构升级、技术创新、自主品牌产品建立等方面进行了积极的投资，资本支出较大。

　　自２００７年以来，公司资本性支出累计将近１４亿元，通过积极的投资，公司的生产规模进入国内前五名，并且持续保持本土企业的第一名；公司封装测试技术达到国际先进水平，取得了多项国际先进的发明专利，具备与国际一流的封装测试企业竞争的技术基础；我国封装测试行业唯一的一家“高密度集成电路封装技术国家工程实验室”获准在长电科技设立；公司高端自主品牌终端产品——高容量快闪存储系列产品（芯潮牌Ｕ盘等）已成功推向市场，实现经营模式的重要突破；公司成功进入国际著名公司（如ｓｋｙｗｏｒｋｓ、ｖｉｓｈａｙ、ＡＤＩ、仙童、晶炎科技、安森美等）的全球采购链，产品结构和客户结构正逐步优化。

　　积极的投资策略，使公司具备了与外资企业、外国企业竞争的能力，为应对全球先进的封装测试生产能力向中国转移奠定了扎实的基础，加大了本土企业在国际、国内竞争中的话语权；与此同时，随着公司经营规模的扩张，公司需要投入大量的流动资金来确保正常生产运营。未来公司将按照《电子信息产业调整和振兴规划》的要求整合优势资源，加大创新投入，流动资金短缺的现象将进一步突出。在目前公司负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，通过非公开发行偿还银行贷款和补充流动资金可以有效改善公司财务结构，缓解公司流动资金压力。

　　２、公司积极的投资策略和长期资金筹措方面的矛盾，造成公司目前的负债结构不够合理，同时受国内外需求下滑的影响，公司调整负债结构尤显迫切。

　　公司除了２００７年通过股权融资获得６３，２７１万元资金外，所获得的长期资金非常有限，造成公司目前以短期负债为主的债务结构，流动比率和速动比率偏低，在全行业快速增长的２００６年、２００７年，长电科技经营性的现金流量良好，这种负债结构尚不构成实质性短期偿债压力。但是２００８年下半年以来，经营环境恶化，全球金融危机对实体经济的冲击不断加重，国际需求大幅萎缩，给公司带来最直接的影响是订单大幅减少，产品价格不断下调，经营压力增加。

　　虽然公司通过技术创新和优化产品结构不断克服人民币升值、劳动力成本上升等不利因素带来的困难，营业收入在２００６年、２００７年、２００８年均取得一定的增长，但是全球经济动荡所带来的国际、国内需求量的减少，使国内整个半导体封装测试行业面临的经营风险迅速加大，业内不少企业的开工率在下半年迅速走低，作为行业的龙头企业，公司必须面对需求增长下滑的现实，寻求应对风险的措施，而缩小资本开支规模、放缓投资计划和调整负债结构、降低短期负债比重是重要且有效的应对策略。通过非公开发行偿还部分银行贷款将降低公司短期偿债压力，减少全球经济动荡给公司带来的不利影响。

　　３、尽管银行贷款为公司扩大经营规模、及时实施重大投资项目提供了支持和保障，但是公司也需要支付高额的银行贷款利息。报告期内公司财务费用一直处于较高水平，高企的财务费用大量吞噬公司业绩：２００６年和２００８年公司财务费用均远远超过了当期净利润，２００９年上半年财务费用冲减了公司相当部分的销售毛利，是公司当期净利润为负的主要原因之一。

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目	２００９ 年１－６月	２００８ 年	２００７ 年	２００６ 年
财务费用（万元）	４，６７２．３２	１１，４４３．３２	１０，７３４．１２	１１，１１８．３３
净利润（万元）	－２，２５６．１３	９，８７６．７９	１４，８１４．６７	８，６３７．８９
财务费用／净利润	－－	１．１６	０．７２	１．２９

　　目前半导体行业正处于缓慢复苏的过程之中，短期内不太可能出现强劲的增长，因此采用比较稳健的资本结构，适度降低财务杠杆以减少财务费用，增加公司盈利，在现有条件下最大化股东利益，对于公司而言是非常必要的。

　　三、本次募集资金运用的可行性说明

　　１、通过本次非公开发行合理增加公司流动资金规模，可以有效缓解公司短期资金压力，帮助公司稳定度过全球经济剧烈动荡期，维持已经取得的竞争优势和市场份额，并可能在国家及相关主管部门对行业和长电科技的大力支持背景下，借助于本次的融资，在市场波动中扩大长电科技市场份额，巩固并加强长电科技的竞争优势。

　　２、通过本次非公开发行偿还银行贷款可以降低公司资产负债率、提高流动比率、减少财务费用，增加公司经营效益。截至２００９年６月３０日，资产负债率６４．１７％（合并报表）。假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还银行贷款，且偿还银行贷款前一日公司资产负债率（合并报表）与２００９年６月３０日公司资产负债率（合并报表）相同，按偿还４０，０００万元银行贷款，利率取基准利率５．３１％计算，则本次发行完成并偿还贷款后公司资产负债率（合并报表）将降至５５．８９％左右，公司财务安全性将有效提高；同时将降低财务费用２，１２４万元／年，对公司整体利润提高将起到积极促进作用。此外还有约２亿元补充公司流动资金，将有效缓解公司资金压力。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）公司业务与资产整合计划

　　本次发行完成后，公司的业务仍为集成电路的封装测试与分立器件的制造与销售，保持不变，不存在业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行后公司章程、股东结构和高管人员结构的变化

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行的相关事项进行调整。截至本预案出具之日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。

　　本次发行完成后，新潮集团仍持有公司１６．２１％的股份，为公司第一大股东。

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）财务状况的变化

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得以提升。通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司的负债结构将得到优化。

　　（二）盈利能力的变化

　　本次发行募集资金用于归还银行贷款后，公司的财务费用将随之减少，同时增加净利润，另有部分资金补充流动资金，因此本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力和抵御市场风险的能力。

　　（三）现金流量的变化

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，公司筹资能力增强，未来筹资活动产生的现金流量将有所增加。

　　三、本次发行后公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

　　本次发行后，本公司与第一大股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形

　　截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不存在为第一大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２００９年６月３０日，公司（合并报表）的资产负债率为６４．１７％（未经审计），资产负债率水平较高。本次非公开发行完成并归还银行贷款后，公司的负债率水平将有效降低，债务结构将得到有效改善。因此发行后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　１、原材料价格波动及供应风险

　　公司产品所需主要原材料为芯片、金丝、引线框架和塑封树脂等，合计成本占公司生产成本的比重超过５０％， ２００６年以来，受单晶硅、铜、黄金和石油等产品价格出现大幅波动的影响，但这种剧烈波动将使公司的定价策略、成本控制、供应链管理方面面临较大的管理压力，并造成盈利水平的相应波动。

　　２、行业波动风险

　　公司所处的封测行业处于半导体产业链的中游，受半导体行业景气度影响较大。全球半导体行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。２００８年下半年以来，受全球金融危机的影响，国内集成电路产业多年来首次出现负增长，封装测试行业面临订单下降、开工率不足等问题，２００９年行业经营出现好转，但能否走出低谷并保持平稳增长仍存有不确定性，对此虽然公司采取了积极的应对措施，但仍面临一定的风险。

　　３、新产品开发及销售风险

　　由于国际国内整机市场向轻、薄、小方向发展，要求半导体分立器件和集成电路封装形式的相应进步，促使半导体封装企业不断进行技术创新和新产品研发，具备与整机厂的同步研发能力。而新产品开发必须具备相应的技术人员、资金、设备和良好的组织管理，任何一种或几种因素的缺乏或欠缺都可能导致新产品开发的延迟甚至失败。对本公司而言，技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）是提高新产品开发能力的关键。

　　４、资产负债率偏高及短期偿债风险

　　作为中国本土集成电路封装测试行业的龙头企业，本公司多年来一直努力缩小与国际竞争对手如台湾日月光、矽品、美国安科等在技术、创新能力、品质保证、产品结构、客户结构等方面的差距，使公司成为目前国内内资企业技术最先进、规模最大的封装测试企业，并建成国内唯一一家“高密度集成电路封装技术重点实验室”。为此，公司通过股权融资和银行借款筹集了大量的资金用于先进设备的购置、技术的研发和产能的扩张等，导致公司资产负债率持续处于较高水平。２００６年末至２００９年６月３０日公司的资产负债率（母公司）分别为７０．１９％、６２．９０％、６３．３％、６６．２９％。同时公司负债以短期负债为主。２００６年末至２００９年６月３０日，公司流动负债占总负债的比例分别为９２．５５％、９３．５３％、９１．７０％、９２．２６％，各期末的流动比率分别为０．４４、０．６６、０．６３、０．６５，存在一定的偿债压力。

　　七、其他需披露事项

　　截至本预案公告之日，公司就本次非公开发行无其他需披露事项。

　　江苏长电科技股份有限公司董事会

　　二〇〇九年七月二十七日