山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次临时股东大会的会议通知分别刊登于2009年6月9日、2009年7月15日的《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和公司网站(http://www.chenmingpaper.com.cn)上。

　　本次临时股东大会召开期间，没有否决或变更议案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2009年7月27日上午10：00

　　2、召开地点：山东省寿光市晨鸣国际大酒店二楼会议室

　　3、召开方式：现场投票方式召开

　　4、召集人: 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会

　　5、主持人：公司副董事长尹同远先生

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席的总体情况：

　　有权出席本次临时股东大会并于会议上有表决权的股份总数为2,062,045,941股，实际出席本次会议的股东（代理人）共8人，代表有表决权股份511,093,907股，占公司有表决权总股份的24.79％。其中：

　　1、境内上市内资股（A股）股东及代理人4名，代表A股股份数298,022,880股，占公司A股有表决权股份总数的26.77％。

　　2、境内上市外资股（B股）股东及代理人2名，代表B股股份数79,356,027股，占公司B股有表决权股份总数的14.23％。

　　3、境外上市外资股（H股）股东及代理人2名，代表H股股份数133,715,000股，占公司H股有表决权股份总数的34.17％。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述三项普通决议案，内容如下：

　　1、审议通过了公司关于建设高档低定量铜版纸项目的议案

　　本次临时股东大会决议通过在寿光市建设年产80万吨高档低定量铜版纸项目。

　　本项目投资总额约人民币52亿元，其中项目建设投资约人民币50.68亿元，铺底流动资金约人民币1.32亿元，公司以自筹资金和银行贷款解决。本项目建设期为18个月，根据目前市场情况初步测算，项目建成达产后年可生产高档低定量铜版纸80万吨，年可实现销售收入约人民币53.7亿元，利税约人民币11.64亿元，其中利润约人民币8.5亿元。

　　本项目尚需取得中国有关政府部门的批准。

　　本次临时股东大会批准董事会授权公司管理层负责办理项目实施相关手续。

　　2、审议通过了公司关于建设高档涂布白牛卡纸项目的议案

　　本次临时股东大会决议通过在寿光市建设年产60万吨高档涂布白牛卡纸项目。

　　本项目总投资额为人民币26亿元，其中项目建设投资人民币25亿元，铺底流动资金人民币1亿元，公司以自筹资金和银行贷款解决。本项目建设期为18个月。根据目前市场情况初步测算，项目建成达产后年可生产高档涂布白牛卡纸60万吨，年可实现销售收入约人民币23.3亿元，利税约人民币5.94亿元，其中利润约人民币4.3亿元。

　　本项目尚需取得中国有关政府部门的批准。

　　本次临时股东大会批准董事会授权公司管理层负责办理项目实施相关手续。

　　3、审议通过了公司关于新建晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目的议案

　　本次临时股东大会决议通过在寿光市建设晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目。

　　本项目计划总投资额为人民币20亿元，资金由公司自筹和银行贷款解决。其中晨鸣国际物流中心总投资人民币7.5亿元，主要建设铁路货运交接站、国际物流中心、储运配送、物流基地等项目；建设铁路专用线总投资人民币12.5亿元，配套购买调车机1台、建设机车整备站。

　　据初步测算，以上物流中心配套项目全部完成后，年可实现销售收入约人民币5亿元,年可实现利税约人民币2.207亿元。

　　本项目尚需取得中国有关政府部门的批准。

　　本次临时股东大会批准董事会授权公司管理层负责办理项目实施相关手续。

　　上述三项议案的表决结果相同，详细情况如下：

　　赞成股数为471,456,507股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的92.2446%；反对股数为39,138,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的7.6578%；弃权股数498,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0976%。议案获得通过。其中：

　　A股赞成股数为298,022,880股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的58.3108%，反对股数为0股，弃权股数0股。

　　B股赞成股数为78,857,627股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的15.4292%；反对股数为0股；弃权股数498,400股, 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0975%。。

　　H股赞成股数为94,576,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的18.5046%；反对股数为39,138,500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的7.6578%；弃权股数500股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0001%。

　　根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任境外审计师德勤·关黄陈方会计师行为本次会议进行投票表决的监察员。

　　为了便于管理上述年产80万吨高档低定量铜版纸项目、年产60万吨高档涂布白牛卡纸项目和晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目的建设及项目建成后的生产经营，公司董事会于2009年6月8日召开的五届十四次董事会决议出资成立全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称"美伦纸业"），美伦纸业成立后负责上述项目的有关立项、报批及建设运营工作。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、 律师事务所名称：北京市浩天信和律师事务所

　　2、律师姓名：孙 蕊

　　3、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2009年第一次临时股东大会决议

　　2、北京市浩天信和律师事务所关于公司2009年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　二OO九年七月二十七日