证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２００９－０４１

沧州明珠塑料股份有限公司

第三届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次临时会议，于２００９年７月２２日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议采用现场投票表决和通讯表决相结合的方式，现场会议于２００９年７月２７日上午１０时在公司三楼会议室召开，通讯表决截止时间为２００９年７月２７日１２：００。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。会议经过审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

《沧州明珠关于投资设立全资子公司的公告》详见２００９年７月２８日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２００９－０４２号。

二、审议通过了《关于全资子公司收购湖海力轻型建材有限公司部分资产的议案》；

表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

《沧州明珠关于全资子公司收购芜湖海力轻型建材有限公司资产公告》详见２００９年７月２８日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２００９－０４３号。

特此公告 。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

２００９年７月２８日

证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２００９－０４３

沧州明珠塑料股份有限公司

关于全资子公司收购芜湖海力

轻型建材有限公司资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 交易概述

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年７月２７日召开的第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于全资子公司收购芜湖海力轻型建材有限公司部分资产的议案》，公司于２００９年７月２７日与芜湖海力轻型建材有限公司（以下简称“芜湖海力”）、 芜湖机械工业园管理委员会签订了《资产转让协议》。公司将由拟新设立的全资子公司芜湖明珠塑料有限责任公司（暂定名，具体以工商机关登记核准为准，以下简称“芜湖明珠”）受让位于安徽省芜湖县芜湖海力轻型建材有限公司厂区内资产，包括土地使用权及地上房屋建筑物、地上附属的围墙、道路、地面绿化、管网工程，机器设备、在用低值易耗品（办公配套）等，受让价格为１，５８０万元人民币。

本次交易受让方和出让方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２００９年７月２７日公司召开了第三届董事会第二十次临时会议，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，以９票同意审议通过了《关于全资子公司收购芜湖海力轻型建材有限公司部分资产的议案》。

二、交易对方的基本情况

资产转让方：芜湖海力轻型建材有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地：芜湖机械工业园

法定代表人：张俊海

注册资本：１，０８０万元人民币

营业执照注册号：３４０２２１００００１４８２０

经营范围：彩钢压型瓦、板、塑钢门窗制造、销售；钢构件设计、制作、安装；金属材料、化工原料（不含危险品和监控化学品）、建筑装饰材料、仪器仪表、家用电器、工矿配件、矿石、炉料、生铁、农副产品、劳保用品及机电产品销售。

三、交易标的基本情况

１、公司拟新设立的全资子公司芜湖明珠受让位于芜湖机械工业园芜湖海力厂区内的部分资产。包括土地使用权及地上房屋建筑物、地上附属的围墙、道路、地面绿化、管网工程，机器设备、在用低值易耗品（办公配套）等。其中：土地使用权及除３＃厂房（建筑面积２，７１４．０６平米）、职工宿舍（建筑面积３７４．０５平米）外的房屋均抵押给了中国建设银行股份有限公司芜湖支行。

按照《资产转让协议》约定对于转让资产中的全部物业，转让方确认解除该等物业之上的全部担保，并将该等物业全部过户至受让方（沧州明珠塑料股份有限公司在安徽省芜湖县投资设立的唯一全资子公司—芜湖明珠）名下，此时，该等物业之上应不存在任何形式的担保。各方一致同意，该等物业的交付以受让方取得登记权利人为受让方的，未设置任何担保的，不存在任何共有人或他项权利人的该等物业的房屋所有权证及土地使用证。

２、为合理确定此次交易价格，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司对拟收购的资产进行了评估，其中：在用低值易耗品、房屋建筑物和构筑物、机器设备采用了重置成本法，土地使用权采用了成本逼近法和基准地价系数修正法，评估基准日２００９年７月１５日，评估机构出具了《资产评估报告书》（中和谊评报字【２００９】第１１０５７号）。根据该评估报告，本次拟收购资产的评估值为１，９８６．３３万元。

评估结果如下表所示：

金额单位：人民币万元

项 目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％
流动资产	１			３．６３	３．６３
非流动资产	２			１，９８２．７０	１，９８２．７０
其中：可供出售金融资产	３
持有至到期投资	４
长期股权投资	５
投资性房地产	６
固定资产	７			１，０７０．６５	１，０７０．６５
在建工程	８
无形资产	９			９１２．０５	９１２．０５
其他非流动资产	１０
资产总计	１１			１，９８６．３３	１，９８６．３３
流动负债	１２
非流动负债	１３
负债总计	１４
净 资 产	１５			１，９８６．３３	１，９８６．３３

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、交易双方：

出让方：芜湖海力

受让方：公司拟新设立的全资子公司芜湖明珠

２、《资产转让协议》签署日期：２００９年７月２７日

３、交易标的：芜湖海力位于芜湖机械工业园厂区内部分资产，包括土地使用权及地上房屋建筑物、地上附属的围墙、道路、地面绿化、管网工程，机器设备、在用低值易耗品（办公配套）等。

４、交易价格：转让价格为人民币１，５８０万元人民币。

５、交易结算方式及生效条件：

各方一致同意，转让价款为人民币壹仟伍佰捌拾万元整，并由受让方在资产交付完成后三日内一次性支付。每延迟一个工作日受让方需支付转让方转让价款５％。的违约金，受让方至迟在资产交付完成之日后十个工作日（含十日）内全额支付转让价款，否则受让方需支付转让方除转让价款外不少于转让价款２０％的违约金。

生效条件：经转让方全体出资人会议、受让方董事会依法表决通过后协议正式生效。

６、定价情况：经各方协商确定转让价格为１，５８０万元人民币。

公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对拟购买资产进行了评估，根据北 资产评估有限公司出具的中和谊评报字（２００９）第１１０５７号评估报告，以２００９年７月１５日为基准日，评估值为１，９８６．３３万元。

７、交易标的的交付和过户时间；

各方一致同意，在２００９年０８月１６日前，完成资产交付。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易只涉及收购芜湖海力的资产，不涉及人员的安置。

本次收购资产的资金全部为公司的自有资金。

六、收购资产的目的和对本公司的影响

此项资产收购能缩短拟投资项目的建设周期，能大大加快投资项目的建设进度，从而尽快的为公司带来效益。

七、备查文件目录

１、公司第三届董事会第二十次临时会议决议；

２、公司与芜湖海力轻型建材有限公司、芜湖机械工业园管理委员会签订的《资产转让协议》；

３、北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（２００９）第１１０５７号《资产评估报告书》。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

２００９年７月２８日

证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２００９－０４２

沧州明珠塑料股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

２００９年７月２７日，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，决定拟在安徽省芜湖县芜湖机械工业园投资设立全资子公司芜湖明珠塑料有限责任公司（暂定名，具体以工商机关登记核准为准）。

二、投资主体介绍

投资主体为公司本身，无其他投资主体。

三、 拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：芜湖明珠塑料有限责任公司（暂定名）

注册资本：３，０００万元人民币

法定代表人：高树茂

注册地址：芜湖机械工业园

经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件其他各类管材管件的生产和销售，并提供聚乙烯塑料管道的安装与技术服务。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准。）

芜湖明珠塑料有限责任公司成立后拟投资建设年产１５，０００吨聚乙烯（ＰＥ）燃气、给水用管材项目，项目总投资４，９６４万元。

四、 设立子公司的目的和对公司的影响

公司通过在异地设立子公司生产和销售ＰＥ塑料管道产品，是基于解决目前公司产品受销售半径的影响，进一步提高产品的竞争能力，提高ＰＥ塑料管道产品市场占有率的目的而作出的。ＰＥ塑料管道产品是公司目前具有核心竞争优势的产品之一，销售情况良好，收益明显。公司通过异地建厂、异地收购等方式扩大ＰＥ塑料管道的产能是公司已经确立的发展目标，符合公司发展战略和全国产品布局规划。该投资项目一经完成，将大大提高公司ＰＥ塑料管道产品的竞争能力，为公司带来效益。

公司董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的前期筹备和工商注册登记事宜。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司

董事会

２００９年７月２８日