证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２００９－０２１
力合股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
力合股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于２００９年７月２７日在珠海市唐家大学路清华科技园创业大楼第六层东楼公司会议室召开。会议通知于２００９年７月２０日以电子邮件和书面方式送达各位董事。应到董事九名，实到八名，独立董事李杰因工作原因未能出席会议，委托独立董事刘震国行使了表决权，董事长冯冠平先生主持了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决了如下议案：
１、关于子公司收购北京数码视讯科技股份有限公司股权的议案
此议案涉及关联交易，关联董事冯冠平、朱方、马喜腾回避表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
公司独立董事认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。
此项股权竞价收购起始价格参照了北京数码视讯科技股份有限公司股权的历史成交价格，较高的溢价基于标的公司良好的经营业绩及未来的增长空间，具体的成交价格将通过市场竞价确定，为市场公允价格。
在审议和表决过程中，关联董事冯冠平、朱方、马喜腾已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意此议案提交股东大会审议。
此议案将提交股东大会审议。议案内容详见关联交易公告。
２、关于召集２００９年度第一次临时股东大会的议案
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
内容详见公司２００９年度第一次临时股东大会通知。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
２００９年７月３０日
证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２００９－０２２
力合股份有限公司
关于子公司收购北京数码视讯科技股份有限公司
股权的关联交易公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
此项交易须经公司股东大会批准后，方可通过深圳国际高新技术产权交易所实施竞价收购，有关程序尚未完成，尚不能确定是否能够实现收购。
一、交易概述
深圳力合创业投资有限公司（以下简称：“力合创投”）在深圳国际高新技术产权交易所挂牌出售其持有的北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“数码视讯”）股份，起始价格为每股１６元。公司子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称：“珠海清华科技园”）拟参与竞价。
力合创投持有本公司１０．１７ ％的股份，是本公司第一大股东，此项股权收购构成关联交易。该项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交第六届董事会第十一次会议审议。
公司于２００９年 ７月２７日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司收购北京数码视讯科技股份有限公司股权的议案》。关联董事冯冠平、朱方、马喜腾回避表决，非关联董事一致同意。
独立董事认为：此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定，在审议和表决过程中，关联董事冯冠平、朱方、马喜腾已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意此议案提交股东大会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
但经公司股东大会审议通过后，还须通过市场竞价实施收购。
二、交易双方情况介绍
（一）购买方珠海清华科技园基本情况
珠海清华科技园为公司控股子公司，成立于２００１年７月。主营业务范围为：风险投资，高新技术企业孵化，企业管理、投资和科技咨询，高新技术产品的开发、推广应用。注册资本１６，６００万元，公司持股比例５７．１５％。
截止２００８年１２月３１日，该公司总资产 ２８２，８６２，９４４．４４元，总负债１８，８３８，４０５．２７元，归属于母公司股东权益２６３，０７９，２５３．４９元，２００８年度净利润７，２９０，９８７．２６元。
（二）转让方力合创投
１、基本情况
力合创投为深圳清华大学研究院的子公司。
成立日期：１９９９年８月３１日
企业性质：有限责任公司
住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼Ａ座４０８室
法定代表人：冯冠平
注册资本：３３，３３３万元人民币
税务登记证号码：４４０３００７１５２２８１７２
主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。
实际控制人：清华大学及深圳市人民政府
股东构成：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳清华大学研究院 | ６８．０８％ |
| 深圳数点通投资管理有限公司 | ２１．９２％ |
| 清华大学教育基金会 | １０％ |
２、力合创投为本公司第一大股东，本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投。
３、力合创投近三年主营业务稳定发展，经营业绩良好；最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。
三、交易标的基本情况介绍
１、珠海清华科技园拟竞价收购数码视讯股份４，０００，０００股以内。
２、数码视讯成立于２０００年３月１４日，原名为北京自清科技有限公司，２００７年整体变更设立为北京数码视讯科技股份有限公司。注册地：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路１５号１幢；注册资本：８，４００万元。
主营业务及产品：主要从事有线数字电视软硬件产品的研发、生产、销售。主要产品包括有线数字电视前端硬件设备和条件接收系统（ＣＡ系统）。
３、截止到２００９年６月３０日主要股东及各自持股比例：
| 股东名称 | 持股数 | 持股比例（％） |
| 郑海涛 | ２０，６６３，１０１ | ２４．６０％ |
| 深圳市中科远东创业投资有限公司 | ８，０００，０００ | ９．５２％ |
| 北京启迪创业孵化器有限公司 | ６，３９７，２０５ | ７．６２％ |
| 清华科技园创业投资有限公司 | ５，０９５，７５０ | ６．０７％ |
| 深圳力合创业投资有限公司 | ４，０００，０００ | ４．７６％ |
| 北京歌华有线电视网络股份有限公司 | ２，０００，０００ | ２．３８％ |
| 深圳市达晨创业投资有限公司 | １，７５０，０００ | ２．０８％ |
| 其他自然人股东 | ３６，０９３，９４４ | ４２．９７％ |
| 合计 | ８４，０００，０００ | １００．００％ |
４、经利安达会计师事务所有限责任公司审计（具有证券、期货相关业务资格），出具了标准无保留意见的审计报告，该公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 应收账款 | ７８，９２８，２０５．３６ | ８１，２８３，９２９．７８ |
| 资产总额 | ４０３，１９２，５５２．２６ | ４４０，６２９，１５８．２０ |
| 负债总额 | ９４，５９４，３１０．５９ | １４３，００７，０８４．１８ |
| 归属于母公司股东权益 | ３０８，５９８，１４２．５０ | ２９７，６２１，７７４．０１ |
| 或有事项涉及的总额 | ０ | ０ |
| 项目 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 |
| 营业收入 | ３２，５５６，２５２．９７ | ２１４，６２７，１１３．４７ |
| 营业利润 | ８，０３６，４２７．７３ | ６８，０４５，８３５．１３ |
| 归属于母公司股东的净利润 | １０，９７６，１６８．４９ | ８４，６２６，３３５．０１ |
５、截止２００９年３月末，拟收购股权账面价值为人民币１４６９．５１万元，该项资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。力合创投已通过深圳高新技术产权交易所公开挂牌出售。
四、交易的定价政策及定价依据
珠海清华科技园将以不超过每股２５元的价格参与竞价，总价款不超过人民币１０，０００万元。
挂牌底价参考了数码视讯股权交易的历史成交记录。２００８年１１月，数码视讯向深圳市达晨财富创业投资企业、曾芸女士共计增发２００万股新股，每股价格为１４元人民币；２００７年１１月，数码视讯向北京歌华有线电视网络股份有限公司定向增发２００万股新股，每股价格为１３．５元人民币。
经审计，截止２００９年３月３１日，数码视讯每股净资产为３．６７元，２００８年每股收益为１．０１元，交易价格较净资产溢价比率为４．３５倍—６．８１倍。
本公司董事会认为：数码视讯经营业绩良好，增长潜力显著，该公司申请公开发行的前期准备工作已基本完成，此项股权具有一定的升值潜力。竞价底价参考了数码视讯股权交易的历史成交记录，为市场公允价格。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
珠海清华科技园资金充裕，竞购数码视讯股权的目的在于提高资金利用效率，发挥该公司在创业投资领域的优势，提高公司整体收益水平。
六、期初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。
七、独立董事事前认可和独立董事意见
该项关联交易已获得独立董事事前认可，同意提交第六届董事会第十一次会议审议。
独立董事认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。
此项股权竞价收购起始价格参照了北京数码视讯科技股份有限公司股权的历史成交价格，较高的溢价基于标的公司良好的经营业绩及未来的增长空间，具体的成交价格将通过市场竞价确定，为市场公允价格。
在审议和表决过程中，关联董事冯冠平、朱方、马喜腾已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意此议案提交股东大会审议。
八、其他事项说明
此项股权收购需履行挂牌竞价程序，竞价价格可能超过公司董事会批准的最高收购价格，因此，尚不能确定珠海清华科技园可否实现收购。
数码视讯首次公开发行股票申请尚未上报中国证监会；上报后，能否获得核准存在较大的不确定性；即使能够获得核准，具体发行时间亦存在较大的不确定性；且公开发行股票上市流通过后，公司拟收购的股份仍将锁定一年。
九、备查文件
１、 公司第六届董事会第十一次会议决议；
２、 独立董事对关联交易事项的独立董事意见；
３、 北京数码视讯科技股份有限公司审计报告。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
２００９年７月３０日
证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２００９－０２３
力合股份有限公司
关于召开２００９年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于召集２００９年度第一次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１． 召集人：公司董事会，本次会议的召集符合有关法律、法规及公司章程的规定。
２． 召开地点：珠海清华科技园创业大楼东六楼公司会议室
３． 召开时间：
现场会议召开时间为：２００９年８月１９日（星期四）下午２：００时
网络投票时间为：２００９年８月１８日—２００９ 年８月１９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年８月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年８月１８日下午１５：００—２００９年８月１９日下午１５：００ 期间的任意时间。
公司将于２００９年８月１４日刊登催告公告。
４．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
５．股权登记日：２００９年８月１１日
６．出席对象：
２００９年８月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
本公司董事、监事和高级管理人员；本公司聘请的见证律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
审议《关于子公司收购北京数码视讯科技股份有限公司股权的议案》
提案内容详见公司第六届董事会第十一次会议决议公告，请投资者查阅巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、现场会议会议登记方法
１、登记方式：
凡出席会议的个人股东，持本人身份证、股东账户卡、持股证明；委托代表人持本人身份证、授权委托书，委托人身份证及股东账户卡、持股证明；法人股东需提供营业执照、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
２、登记时间：２００９年８月１８日９时至１７时
３、登记地点：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路１０１号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：
２００９年８月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
２、投票代码为“３６０５３２”，投票简称为“力合投票”，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
３、股东投票的具体程序为：
（１） 输入买入指令；
（２） 输入证券代码３６０５３２；
（３） 输入各项议案对应的申报价格，情况如下：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| １． 关于子公司收购北京数码视讯科技股份有限公司股权的议案 | １．００ |
（４）输入委托股数
表决意见对应的申报股数如下：
| 表达意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（５）确认投票委托完成。
４、计票规则
（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票操作流程
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
２００９年８月１８日下午１５：００—２００９年８月１９日下午１５：００ 期间的任意时间。
四、其它事项
１、会议联系方式：
联系人：付小芳
电话：０７５６－３６１２８１０
传真：０７５６－３６１２８１２
２、会议费用：自理
３、联系地址：
珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路１０１号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处
邮编：５１９０８０
特此公告。
力合股份有限公司
董事会
２００９年７月３０日
附件：授权委托书（复印件有效）
兹委托（ ）先生（女士）代表我单位（个人）出席力合股份有限公司于２００９ 年８月１９日召开的２００９年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于子公司收购北京数码视讯科技股份有限公司股权的议案 | | | |
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称（签章）：
委托日期：２００９年 月 日
