本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份可上市流通数量为９８２８４８８６股，占总股本３８．９６％；
２、本次限售股份可上市流通日为２００９年８月３日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案要点：
公司以现有流通股股份４０，７１６，０００股为基数，以截至２００５年１２月３１日经审计的公司资本公积金向股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增２５，４４７，５００股，即流通股股东每１０股获得６．２５股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每１０股获送３．３股。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
２００６年６月１３日，召开了临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日：２００６年７月３日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| １ | 北京路源世纪投资管理有限公司 | 非流通股股东承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市流通交易或转让，前项期满后，持股比例５％以上的非流通股东通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 完成 |
| ２ | 北京九台投资管理有限公司 | 完成 |
| ３ | 北京景源大地置业有限公司 | 完成 |
| ４ | 朱建立 | 承接原第二大股东的承诺 | 完成 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通时间为２００９年８月３日；
２、本次可上市流通股份的总数为９８２８４８８６股，占公司股份总数的３８．９６％；
３、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 北京路源世纪投资管理有限公司 | ５８６８００００ | ５８６８００００ | ５９．７０ | ３８．１０ | ２３．２６ | ５８６８００００ |
| ２ | 北京九台投资管理有限公司 | ２３５９７８５２ | ２３５９７８５２ | ２４．０１ | １５．３２ | ９．３５ | ２３５９７８５２ |
| ３ | 北京景源大地置业有限公司 | １２５８４９２５ | １２５８４９２５ | １２．８０ | ８．１７ | ４．９９ | １２５８４９２５ |
| ４ | 朱建立 | ３４２２１０９ | ３４２２１０９ | ３．４８ | ２．２２ | １．３６ | ０ |
| | 合 计 | ９８２８４８８６ | ９８２８４８８６ | １００ | ６３．８１ | ３８．９６ | ９４８６２７７７ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ９８２８５１０６ | ３８．９６ | －９８２８４８８６ | ２２０ | ０ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ９４８６２７７７ | ３７．６０ | －９４８６２７７７ | ０ | ０ |
| ４、境内自然人持股 | ３４２２１０９ | １．３６ | －３４２２１０９ | ０ | ０ |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ２２０ | ０ | | ２２０ | ０ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ９８２８５１０６ | ３８．９６ | －９８２８４８８６ | ２２０ | ０ |
| 二、无限售条件的流通股 | １５４０１６３９４ | ６１．０４ | ９８２８４８８６ | ２５２３０１２８０ | １００ |
| １．人民币普通股 | １５４０１６３９４ | ６１．０４ | ９８２８４８８６ | ２５２３０１２８０ | １００ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | １５４０１６３９４ | ６１．０４ | ９８２８４８８６ | ２５２３０１２８０ | １００ |
| 三、股份总数 | ２５２３０１５００ | １００ | | ２５２３０１５００ | １００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 北京路源世纪投资管理有限公司 | ３２６０００００ | ２３．２６ | ０ | ０ | ５８６８００００ | ２３．２６ | |
| ２ | 北京九台投资管理有限公司 | １９７０００００ | １４．０５ | ０ | ０ | ２３５９７８５２ | ９．３５ | |
| ３ | 北京景源大地置业有限公司 | １４００００００ | ９．９９ | ７００８３７５ | ５ | １２５８４９２５ | ４．９８ | |
| ４ | 朱建立 | ０ | ０ | ０ | ０ | ３４２２１０９ | １．３６ | |
| | 合计 | ６６３０００００ | ４７．３０ | ７００８３７５ | ５ | １１８６２１４８ | ３８．９６ | |
公司于２００８年５月２０日召开的２００７年年度股东大会上审议通过了２００７年度利润分配、资本公积金转增预案，以公司原来的总股本１４０，１６７，５００ 股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东１０股转增８股，分红转增后总股本增至２５２，３０１，５００股。该方案于２００８年５月３０日已经实施。
昆山福基数码港有限公司于２００９年２月１０日拍得北京九台投资管理有限公司持有的公司限售流通股股票１１８６２１４８股。（拍卖情况详见公司于２００９年２月１０日公告的《关于股东股份拍卖公告》、２月１２日刊登的《关于股东股份拍卖结果的提示公告》、３月１０日刊登的《关于股东股份过户公告》）按照相关规定，昆山福基数码港有限公司持有的８４４００３９股本公司限售流通股已经解除限售。
根据南京市玄武区人民法院民事裁定书（２００９）玄执字第７２７号的裁定，被执行人昆山福基数码港有限公司持有３，４２２，１０９股玉源控股的限售流通股作价２５，６６５，８１７．５０元交付申请执行人朱建立抵偿债务。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年１１月１０日 | ７ | １４７１２３７５ | １０．５０ |
| ２ | ２００９年３月２４日 | １ | ８４４００３９ | ３．３５ |
六、保荐机构核查报告的结论性意见
第一创业证券有限责任公司的保荐代表人就公司部分限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就玉源控股上述股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
２、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
３、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
４、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为限售股份持有人北京路源世纪投资管理有限公司等四名股东所持玉源控股９８，２８４，８８６股限售股份自２００９年７月８日起已经具备了上市流通的资格。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司尚无出售计划。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
４、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
３、深交所要求提供的其他文件
特此公告。
玉源控股股份有限公司董事会
二００九年七月三十一日
