证券简称：深圳机场 证券代码：000089　 　 公告编号2009-032

　　深圳市机场股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市机场股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2009年7月17日，书面送达各位董事，会议于2009年7月29日8:30在深圳机场信息大楼五楼会议室召开。会议应到董事8人，实到7人，其中独立董事2人。董事长黄传奇、董事汪洋、陈金祖、汤大杰、秦长生和独立董事张立民、王彩章亲自出席了本次会议（袁耀辉独立董事因事请假未能亲自出席本次会议，特委托张立民独立董事代为出席，并就本次会议的议案进行表决）。会议的召开符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司监事3人、高管6人列席了会议。会议由黄传奇董事长主持，审议并逐项表决通过如下议案：

　　1、公司2009年半年度报告及摘要；

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、关于深圳市机场港务有限公司对相关固定资产计提减值准备的议案；

　　根据深圳机场第二跑道扩建总体规划，深圳机场现有的福永码头将迁建至第二条跑道南面的新址，新码头预计于2010年3月投入使用。新码头建成投入使用后，现有福永码头的码头功能将丧失，并经过规划调整为其他用途。因码头迁建，预计我公司控股子公司深圳市机场港务有限公司所拥有的现有福永码头的部分固定资产将被拆除。按照会计准则要求，本着谨慎原则，我公司同意深圳市机场港务有限公司对预计将被拆除的固定资产按截止至2010年3月底的账面净值1,908万元计提固定资产减值准备。

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3、关于深圳市机场港务有限公司向深圳机场高速客轮有限公司增资的议案；

　　深圳机场高速客轮有限公司是我公司控股子公司-深圳市机场港务有限公司（以下简称"机场港务公司"）与珠江船务企业（集团）有限公司（以下简称"珠江船务"）和珠海九洲港高速客轮有限公司（以下简称"九洲客轮"）三方共同出资人民币1,000万元成立的，股权比例为20%、40%、40%。2009年4月，信德中旅船务公司退出深圳机场码头至香港机场和香港（中港城）航线的运营，机场港务公司经营面临巨大压力，为了能保证深圳机场码头至香港机场航线的持续运营，维持机场港务公司的正常经营，公司董事会同意：机场港务公司与珠江船务和九洲客轮三方股东共同向深圳机场高速客轮有限公司增资人民1,000万元，其中，机场港务公司增资200万元，九州客轮和珠江船务各增资400万元；增资完成后，深圳机场高速客轮有限公司的注册资本增加为人民币2000万元，机场港务公司、九州客轮和珠江船务三方的股权比例仍保持不变，分别为20%、40%和40%；本次增资资金用于深圳机场高速客轮有限公司以合理的价格购置1艘适合的高速客轮。

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　4、关于投资建设深圳机场保税物流中心项目的议案；

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　具体内容请见公司2009年7月31日的关于投资建设深圳机场保税物流中心项目的投资公告，公告编号:2009-034。

　　5、关于深圳机场基建项目代建管理费的议案；

　　本议案属于关联交易，黄传奇、汪洋、汤大杰、秦长生4位董事均在关联方任职，回避了本议案的表决；非关联董事张立民、袁耀辉、王彩章和陈金祖4位董事对本议案进行了表决。

　　本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和本公司《章程》的规定。具体内容请见2009年7月31日的公司关联交易公告，公告编号:2009-035。

　　6、关于向深圳市机场（集团）有限公司租用深圳机场南北停机坪的议案；

　　本议案属于关联交易，黄传奇、汪洋、汤大杰、秦长生4位董事均在关联方任职，回避了本议案的表决；非关联董事张立民、袁耀辉、王彩章和陈金祖4位董事对本议案进行了表决。

　　本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和本公司《章程》的规定。具体内容请见2009年7月31日的公司关联交易公告，公告编号:2009-036。

　　7、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案；

　　同意续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，年度审计费用为人民币50万元整。

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　公司独立董事和董事会审计委员会就本项议案发表了同意续聘深圳南方民和会计师事务所的专门意见。

　　8、关于变更第四届董事会薪酬委员会部分成员名单的议案；

　　根据工作需要，选举汪洋先生为公司第四届董事会薪酬委员会委员，陈金祖先生不再担任薪酬委员会委员，其他成员不变。

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　9、关于增选第四届董事会战略委员会成员的议案；

　　根据工作需要，增选陈金祖先生为公司第四届董事会战略委员会委员。战略委员会其他成员不变。

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　10、关于聘任公司审计部部长的议案；（唐朝清先生简历附后）

　　唐朝清先生原为第三届董事会聘任的公司审计部部长，本次董事会同意续聘唐朝清先生为第四届董事会公司审计部部长。

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　11、关于选举董事候选人的议案。

　　因原董事郭德法先生已辞去公司董事职务，经公司大股东－深圳市机场（集团）有限公司推荐，本次董事会选举廖造阳先生为公司第四届董事会董事候选人。（廖造阳先生简历附后）

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述第7、11项议案须提交股东大会审议，召开股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇〇九年七月二十九日

　　唐朝清先生简历：

　　唐朝清 男，1957年出生，本科，会计师，中共党员，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　1976.02至1979.12中国民用航空兰州管理局中川站汽车连 战士

　　1980.01至1985.12甘肃省民航局财务处供应科 会计

　　1986.01至1992.12甘肃省民航局运输服务公司财务科 科长

　　1992.12至2004.12深圳机场（集团）公司计财部 会计科 科长

　　2004.12至2005.04深圳机场（集团）公司审计部 副部长

　　2005.04至今 深圳市机场股份有限公司审计部 部长

　　廖造阳先生简历

　　廖造阳 男，1955年出生，研究生，高级经济师，中共党员，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　主要工作经历如下：

　　1972.12-1976.08 新疆航空公司机务维修场 机械员

　　1976.08-1979.08 西安外国语学院外语专业 学生

　　1979.09-1980.05 民航新疆管理局机务科 翻译

　　1980.06-1981.09 被派到德国接受航空管理职业培训(享受德国政府奖学金)

　　1981.10-1983.03 民航新疆省局 机务科科员

　　1983.04-1983.09 民航驻马尼拉办事处 商务代表

　　1983.09-1984.01 民航新疆航空公司运输服务处 科员

　　1984.01-1991.10 民航新疆局运输服务处 副处长

　　1991.10-1992.04 深圳机场运输服务部 经理

　　1992.04-1996.02 深圳机场货运公司 总经理

　　1996.03-1998.02 深圳机场运营总部 副总经理

　　1998.02-2003.06 深圳机场（集团）公司 总裁助理

　　2003.06至今 深圳市机场（集团）公司 党委委员、副总经理

　　注：（其中2001.09-2003.07 华中师范大学信息管理系 研究生毕业）

证券简称：深圳机场 证券代码：000089　 　 公告编号2009-033

　　深圳市机场股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市机场股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2009年7月17日,书面送达各位监事，会议于2009年7月29日14:00在机场信息大楼五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，任士利、赵青萍、应学民监事亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规及规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席任士利主持，审议并逐项表决通过如下议案：

　　1、公司2009年半年度报告及摘要；

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、关于深圳市机场港务有限公司对相关固定资产计提减值准备的议案；

　　本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3、关于深圳市机场港务有限公司向深圳机场高速客轮有限公司增资的议案；

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　4、关于投资建设深圳机场保税物流中心项目的议案；

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　5、关于深圳机场基建项目代建管理费的议案；

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　6、关于向深圳市机场（集团）有限公司租用深圳机场南北停机坪的议案；

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　7、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案；

　　本项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　上述第7项议案须提交股东大会审议，召开股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司监事会

　　二〇〇九年七月二十九日

证券简称：深圳机场 证券代码：000089　 　 公告编号2009-034

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于投资建设深圳机场保税物流中心项目公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目投资概述

　　（一）项目基本情况

　　我公司将以自有资金投资建设深圳机场保税物流中心项目。深圳机场保税物流中心项目位于深圳机场内，占地面积11.5万平方米，总建筑面积为55,422平方米，计划投资估算为人民币27,814.01万元。

　　保税物流中心是经海关批准，由中国境内一家企业法人经营，多家企业进入并从事保税仓储物流业务的海关集中监管场所，具备保税仓储、全球采购和国际物流分拨及配送、简单加工和增值服务、进出口贸易、转口贸易和国际中转、口岸功能、物流信息处理和咨询服务等诸多功能。

　　本项目建成后委托由我公司全资子公司－深圳机场物流园区发展有限公司（以下简称"物流园公司"）进行经营管理，主要引入物流企业进驻保税物流中心，租用仓库及办公室，开展保税物流业务，物流园公司负责对保税物流中心进行统一管理并提供配套服务。

　　（二）本项目已经公司第四届董事会第十次会议批准。

　　（三）本项目已经国家海关总署、财政部、税务总局和外汇管理局四部委联合批复。

　　（四）本项目属于物流基础设施建设项目，不构成关联交易，

　　二、投资建设本项目的目的和对本公司的影响

　　建设深圳机场保税物流中心是公司落实航空货运发展战略的重点项目，是深圳机场构建航空物流发展平台的重要组成部分，对深圳机场国际航空物流业务的发展具有积极的促进和支撑作用，符合公司长远发展的战略利益。

　　保税物流中心的建设将大大优化深圳机场国际航空货物的通关环境，增加国际航空货物通关业务种类、范围和功能，提升运作效率，从而吸引国际航空货物流向深圳机场，稳步提升深圳机场航空货运业务规模，推动深圳机场国际航线网络的逐步完善，创造规模效益，提升业务和网络价值。

　　本项目建成投入使用后，将对本公司未来财务状况和经营成果有积极的正面影响。

　　三、风险提示

　　（一）国家物流行业政策及贸易政策变化的风险

　　国家航空货运和物流行业政策、国家贸易政策的变化将对保税物流中心的运营造成一定的影响。但从目前形势来看，国家采取积极的经济政策和产业政策，鼓励对外贸易和航空物流业的发展，为保税物流中心的建设运营产生积极的影响。同时，公司将对国家的产业政策动态予以积极的关注，加强政府主管部门的沟通，以及时规避产业政策调整带来的风险。

　　（二）宏观经济低迷带来的市场需求风险

　　目前，宏观经济低位运营，虽表现企稳回升迹象，但未来的发展趋势仍不明朗，存在诸多不确定因素。另外，项目建成投入运营后尚需要一个阶段的市场培育期。充分发挥项目的优势，加强项目的前期营销，寻求政府的产业支持政策，成为降低市场需求风险的重要措施。

　　四、其他

　　公司董事会将对本项目建设和投入使用的进展情况进行及时的披露。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第十次会议《董事会决议》

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇〇九年七月二十九日

证券简称：深圳机场 证券代码：000089　 　 公告编号2009-035

　　深圳市机场股份有限公司关于

　　深圳机场基建工程项目委托代建管理费关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　我公司及下属子公司的投资总额不超过5亿元人民币的深圳机场范围内的基建项目可委托我公司的大股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称"机场集团"）代建管理，代建管理费按照项目工程竣工决算额的1.8%支付，代建管理费计入项目建设总成本。我公司及下属子公司的投资总额超过5亿元人民币的深圳机场范围内的基建项目公司将按相关规范程序另行审议。

　　本交易事项涉及的委托代建项目包括：B号航站楼远机位候机厅改扩建项目、深圳机场国际货站扩建项目、国际候机楼项目、应急救援仓库项目、综合服务区值班宿舍项目和深圳机场保税物流中心项目，代建管理费金额总计人民币1,278万元.

　　（二）本交易事项的交易双方为我公司和我公司的大股东－机场集团，构成了关联交易，本交易事项为我公司向机场集团购买劳务，不属于重大资产重组事项。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第四届董事会第十次会议按照关联交易审议程序进行了审议和表决；关联董事黄传奇先生、汪洋先生、汤大杰先生、秦长生先生回避了表决；非关联董事陈金祖先生、独立董事张立民先生、袁耀辉先生和王彩章先生对本关联交易事项进行了表决，并以4票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司关联交易管理制度，本关联交易事项无需提交股东大会审议批准。

　　（四）独立董事的意见

　　独立董事张立民、袁耀辉和王彩章对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102-111

　　主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

　　法定代表人：黄传奇

　　成立时间：1989 年5 月11 日

　　注册资本：255,000万元人民币

　　税务登记证号码： 国税深字440306192171137 号、深地税登字440306192171137

　　主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

　　机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司61.36%的股权。

　　机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为"深圳机场公司"， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989 年5 月11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为"深圳市投资控股有限公司"）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6 月30 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为"深圳机场（集团）公司"，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照, 注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004 年4月20日起，机场集团正式更名为"深圳市机场（集团）有限公司"，并办理了相应的工商变更登记手续。截止目前，机场集团注册资本为255,000万元人民币。机场集团2008年度营业收入178,980万元，净利润38,015万元，截止2008年12月31日机场集团净资产645,751万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　我公司及下属子公司投资总额不超过5亿元人民币的深圳机场范围内的基建项目可委托我公司的大股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称"机场集团"）代建管理，代建管理费按照项目工程竣工决算额的1.8%支付，代建管理费计入项目建设总成本。

　　机场集团接受我公司委托代建应承担以下职责：依据我公司批准的项目建议书承担项目可研、报批、勘察、设计、概算编制报批、工程施工、监理和设备、材料采购招标、工程合同的洽谈与签订、项目投资计划和预算管理、工程造价、质量和工期控制、工程质量安全管理、和工程竣工验收和移交等。

　　我公司对机场集团的代建管理实施监督控制。我公司制订项目预算目标，控制工程造价；参与项目设计审查和工程招标活动；监督审核与工程项目相关的经济合同；监督项目的施工进度和质量；按工程进度监督控制项目建设资金；严格审核项目设计变更和合同变更；参与项目竣工验收和决算；对工程预决算进行审计等。

　　本交易事项涉及的委托代建项目包括：B号航站楼远机位候机厅改扩建项目、深圳机场国际货站扩建项目、国际候机楼项目、应急救援仓库项目、综合服务区值班宿舍项目和深圳机场保税物流中心项目，代建管理费金额总计人民币1,278万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本交易事项代建管理费率的确定是以政府规定的指导费率为原则，以劳务付出的成本为基础。

　　根据《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》（粤府［2006］12号）。该办法第三十一条规定："实行代建制的项目，在概算投资中安排一定比例的费用用于支付代建单位服务费。项目总投资2亿元以下项目，代建服务费为批准工程概算总投资的2%；总投资超过2亿元项目的代建服务费分段累进计算，2亿元部分按2%计算，超出2亿元部分按1～5%计算。"

　　经过测算，机场集团提供代建管理服务的成本占基建项目总投资额的成本率为2.29%。双方确定的代建管理费率为1.8%，低于政府规定的指导费率，低于测算的劳务成本率，能够保证代建管理费率水平的公允性。

　　五、关联交易的主要内容

　　我公司及下属子公司投资总额不超过5亿元人民币的深圳机场范围内的基建项目可委托我公司的大股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称"机场集团"）代建管理，代建管理费按照项目工程竣工决算额的1.8%支付，代建管理费计入项目建设总成本。代建管理费的支付按照基建项目的进度进行支付。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）为适应机场范围内基础设施建设项目必须符合统一规划，统一建设的要求；

　　（二）为保证我公司机场工程项目的建设和管理能够满足机场行业的专业技术要求和施工管理规范的要求；

　　（三）采取代建管理模式将提高我公司基建项目的建设管理效率，降低项目管理的成本。

　　（四）由于代建费用的计算符合公允原则，且计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，因此不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（五）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2009年1月1日至披露日，我公司与机场集团累计发生各类关联交易的总金额为5,195万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担土地使用费、代付共建费、承担办公楼租赁费、承担广告场地使用费。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事张立民、袁耀辉、王彩章事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：机场的建设任务较重，从规划，到设计，再到施工的专业性较强，需要进行统一规划，统一建设和统一管理；关联方，公司的大股东－深圳市机场（集团）有限公司具备机场范围内基建项目规划、管理和施工的专业能力；通过代建管理模式能够提高我公司基建项目的建设管理效率，降低项目管理的成本；因此，将我公司的基建项目委托机场集团代建管理具备必要性和可行性。

　　（四）关于代建管理费费率的确定，是以政府规定的指导费率为原则，以劳务付出的成本为基础进行计算的，我们认为，定价方法是合理的，按照工程项目竣工决算金额的1.8%计收的标准，低于政府指导价格，低于测算的成本率，能够符合关联交易定价的公允性原则，不会损害公司和中小股东的利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　（五）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十次会议决议

　　（二）公司第四届监事会第七次会议决议

　　（三）独立董事意见

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇〇九年七月二十九日

证券简称：深圳机场 证券代码：000089　 　 公告编号2009-036

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于向深圳市机场（集团）有限公司租用

　　深圳机场南北停机坪关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　我公司向大股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称"机场集团"）租用位于机场跑道北端和南端的两块停机坪，即南停机坪和北停机坪。南北停机坪的面积共289,862.9平方米，其中南停机坪215,354.9平方米，北停机坪74,508平方米；共提供停机位16个，其中南停机坪12个，北停机坪6个，其中大型机位8个（可停B747机型）。租赁价格：南北停机坪年租金为2,252万元（其中：南停机坪为1,788万元，北停机坪年464万元），于每年年底一次性现金支付。租期为3年，自2009年1月1日起。该协议到期后，双方另行协商确定南北停机坪的使用方案。租赁期内，南北停机坪的维修及相应费用由我公司承担。

　　（二）本交易事项的交易双方为我公司和我公司的大股东－机场集团，构成了关联交易，本交易事项为我公司向机场集团租赁生产保障性资产，属于日常经营性交易，不属于重大资产重组事项。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第四届董事会第十次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事黄传奇先生、汪洋先生、汤大杰先生、秦长生先生回避了表决；非关联董事陈金祖先生、独立董事张立民先生、袁耀辉先生和王彩章先生对本关联交易事项进行了表决，并以4票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司关联交易管理制度，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）独立董事的意见

　　独立董事张立民先生、袁耀辉先生和王彩章先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102-111

　　主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

　　法定代表人：黄传奇

　　成立时间：1989 年5 月11 日

　　注册资本：255,000万元人民币

　　税务登记证号码： 国税深字440306192171137 号、深地税登字440306192171137

　　主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

　　机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司61.36%的股权。

　　机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为"深圳机场公司"， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989 年5 月11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为"深圳市投资控股有限公司"）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年6 月30 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为"深圳机场（集团）公司"，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938 号的企业法人营业执照, 注册资本94,924万元人民币,经营期限为15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004 年4月20日起，机场集团正式更名为"深圳市机场（集团）有限公司"，并办理了相应的工商变更登记手续。截止目前，机场集团注册资本为255,000万元人民币。机场集团2008年度营业收入178,980万元，净利润38,015万元，截止2008年12月31日机场集团净资产645,751万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　我公司向大股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称"机场集团"）租用位于机场跑道北端和南端的两块停机坪，即南停机坪和北停机坪。南北停机坪的面积共289,862.9平方米，其中南停机坪215,354.9平方米，北停机坪74,508平方米；共提供停机位16个，其中南停机坪12个，北停机坪6个，其中大型机位8个（可停B747机型）。租赁价格：南北停机坪年租金为2,252万元（其中：南停机坪为1,788万元，北停机坪年464万元）。

　　南北停机坪于2008年中期即已经建成投入使用，机场集团考虑到本项目为非盈利性的生产保障设施，为支持我公司的经营发展，承诺2008年年内将南北停机坪免费提供给我公司使用，本项交易的租赁期从2009年1月1日起开始计算。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　鉴于南北停机坪为深圳机场的必要生产保障设施，属于非盈利的功能性项目，因此，经与机场集团协商，以成本补偿作为定价原则。其中，成本主要包括：建设投资总额、年租金收入的税金及附加、以及相关的费用（堤围费和保险费）。为支持本公司发展，机场集团在进行成本核算时建设投资总额没有包含征地补偿费、土地出让金和耕地占用税等土地成本。

　　采取现金净现值流入法进行计算，折现率按照人民银行3-5年期商业贷款基准利率5.76%和5年期以上商业贷款基准利率5.94%的算术平均数值确定为5.85%计；使用年限按30年计算。确定最终租金为2,252万元/年，其中：南停机坪年租金为1,788万元/年，北停机坪年租金为464万元/年。成本补偿原则能够保证租赁价格的公允性。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）租赁的资产为深圳机场南停机坪和北停机坪。

　　南北停机坪的面积共289,862.9平方米，其中南停机坪215,354.9平方米，北停机坪74,508平方米；共提供停机位16个，其中南停机坪12个，北停机坪6个，其中大型机位8个。

　　（二）租赁价格

　　南北停机坪年租金为2,252万元，其中：南停机坪为1,788万元，北停机坪年464万元，于每年年底一次性现金支付。

　　（三）租赁期限

　　我公司与机场集团签订为期3年的租赁协议，租期从2009年1月1日起。该协议到期后，双方另行协商确定南北停机坪的使用方案。

　　（四）租赁期内，南北停机坪的维修及相应费用由我公司承担。

　　（五）生效条件：经公司第四届董事会第十次会议审议通过后，双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　上述租赁协议到期后，双方将协商决定续租相关事宜，机场集团承诺，租赁价格的定价原则仍基于上述成本定价原则，不以营利为目的。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　随着深圳机场航空业务的快速增长，机场停机位资源已经十分紧张，难以满足深圳机场持续发展的需要。首先，过夜飞机停场保障十分紧张。第二，公司努力发展全货运业务主要在夜间运作，这进一步增加了夜间停机位资源的紧张程度。第三，为保证安全运行，机位须进行定期和不定期维修和维护，这需要一定的机位冗余度进行综合调配。鉴于此，扩充机位资源是保证机场主业稳定发展的关键。我公司提出扩建南北停机坪项目，并请机场集团投资，本公司租用。本次扩建完成后，深圳机场机位供给在一定程度上得以改善，能够保障公司航空主业的稳步增长。

　　（二）本事项所涉及的租金为我公司日常经营性的成本开支，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（三）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2009年1月1日至披露日，我公司与机场集团累计发生各类关联交易的总金额为5,195万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担土地使用费、代付共建费、承担办公楼租赁费、承担广告场地使用费。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　我公司独立董事张立民先生、袁耀辉先生、王彩章先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：深圳机场停机位资源确实已经十分紧张，难以满足深圳机场持续发展的需要。为保证公司可持续发展，扩充机位资源是十分必要的，由机场集团投资建设，我公司向其租用将大大减轻公司的资本开支压力，实现短期运营需求和长期投资之间的平衡，符合公司长远发展的利益。

　　（四）租金价格的确定充分考虑到停机坪为机场的必要生产保障设施，属于非盈利的功能性项目的因素，采取成本补偿的定价原则，成本测算中仅考虑较低的土地使用成本，现金净现值的折现率也是按照市场资本价格确定，计算方法和参数的选择均具备合理性，能够符合关联交易定价的公允性原则，不会损害公司和中小股东的利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　（五）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十次会议决议

　　（二）公司第四届监事会第七次会议决议

　　（三）独立董事意见

　　深圳市机场股份有限公司董事会

　　二〇〇九年七月二十九日