证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２００９－０２０
南京普天通信股份有限公司
２００９年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
１、本次会议无增加临时提案情况。
２、本次会议无否决或变更提案情况。
二、会议的通知和召开情况
１．会议通知情况：本次会议通知刊登于２００９年７月１６日《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网站。
２．召开时间：２００９年８月７日上午９：００
３．召开地点：南京市秦淮区普天路１号南京普天通信股份有限公司二楼会议室
４．召开方式：现场投票方式
５．召集人：公司董事会
６．主持人：董事长赵新平先生
７．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
１．出席的总体情况：
股东（含股东代理人）共２人，代表股份１１５，００２，０００股，占公司有表决权总股份的５３．４８９％。
２．非流通股股东出席情况：
非流通股股东（国有法人股股东）代理人 １人，代表股份１１５，０００，０００股，占公司非流通股股东表决权总股份的１００％。
３．流通股股东出席情况：
流通股股东１人，代表股份２，０００股，占公司流通股股东表决权股份总数的０．００２％。
其中：境内上市外资股（Ｂ股）股东１人、代表股份２，０００股，占公司外资股股东表决权股份总数的０．００２％。
四、提案审议和表决情况
１． 审议通过了关于增补丁海宴先生为公司第五届董事会独立董事的议案。
表决情况：
| | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 国有法人股 | １１５，０００，０００ | ０ | ０ |
| Ｂ 股 | ２，０００ | ０ | ０ |
| 合 计 | １１５，００２，０００ | ０ | ０ |
| 占到会有表决权股份比例 | １００％ | ０％ | ０％ |
五、律师出具的法律意见
１．律师事务所名称：江苏圣典律师事务所
２．律师姓名：张丹、杨龙辉
３．结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《南京普天通信股份有限公司章程》的规定；出席股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
１．公司２００９年度第一次临时股东大会决议；
２．江苏圣典律师事务所法律意见书。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司董事会
二零零九年八月八日
证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２００９－０２１
南京普天通信股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京普天通信股份有限公司第五届董事会第三次会议于２００９年８月７日采用通讯方式召开，会议通知于２００９年７月３１日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到董事九名，会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了关于投资设立中国普天财务有限责任公司的议案：
同意公司与中国普天信息产业集团公司、中国普天信息产业股份有限公司、普天东方通信集团有限公司、成都普天电缆股份有限公司、上海普天邮通科技股份有限公司、天津中天通信有限公司共同出资设立中国普天财务有限责任公司（以下简称“财务公司”），注册资本为５亿元人民币，其中公司出资１０００万元，占财务公司总股本的２％。
（１）同意作为申请人，按照中国银监会的有关要求，向有关部门提出财务公司的设立申请。
（２）授权公司法定代表人签署设立财务公司的出资协议及相关文件。
表决结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；６名董事回避表决。
详见与本公告同日发布的《关于投资参股中国普天财务有限责任公司的关联交易公告》。
公司２００９年４月２３日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过关于投资设立中国普天财务有限责任公司的议案（详见公司２００９年４月２５日发布的董事会决议公告及关联交易公告）。近日，公司接到控股股东中国普天信息产业股份有限公司通知，原拟参与投资的东方通信股份有限公司（拟投５０００万元，占１０％股权）退出此次投资，改由中国普天信息产业股份有限公司出资５０００万元，占１０％股权。本公司及其他各投资方出资金额及占出资比例未发生变化。
特此公告！
南京普天通信股份有限公司董事会
二零零九年八月八日
证券代码：２００４６８ 证券简称：宁通信Ｂ 公告编号：２００９－０２２
南京普天通信股份有限公司关于投资参股
中国普天财务有限责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟与中国普天信息产业集团公司及其下属的中国普天信息产业股份有限公司、普天东方通信集团有限公司、成都普天电缆股份有限公司、上海普天邮通科技股份有限公司、天津中天通信有限公司共同出资设立中国普天财务有限责任公司（以下简称“财务公司”），财务公司注册资本为５亿元人民币，公司出资１０００万元，占财务公司总股本的２％。
上述投资方中，中国普天信息产业集团公司为本公司的实际控制人，中国普天信息产业股份有限公司为本公司的控股股东，其余投资方为中国普天信息产业股份有限公司的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。
２００９年８月７日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了本项议案，会议应到九名董事，实到九名董事，其中六名董事按照规定回避表决，三名董事一致同意。
根据深圳证券交易所股票上市规则和本公司《公司章程》的规定，本次关联交易未达到３０００万元，无须提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资涉及的关联方基本情况介绍
（一）中国普天信息产业集团公司
注册地址：北京市朝阳区将台路 ２ 号
主要办公地点：北京市海淀区海淀北二街 ６ 号
法定代表人：邢炜
注册资本： 人民币叁拾亿捌仟陆佰玖拾肆万零元整
企业类型： 全民所有制
税务登记证号码：京税证字 １１０１０５１００００１５７Ｘ 号
经营范围：（主营）组织所属企业生产；通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发、零售、代购、代销、展览（国家有专项规定的除外）；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会（持股 １００％ ）
与本公司的关联关系：是本公司的实际控制人，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３（一）条的规定。
（二）中国普天信息产业股份有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街２号
主要办公地点：北京市海淀区海淀北二街６号
法定代表人：邢炜
注册资本：人民币壹拾玖亿元整
企业类型：股份有限公司
税务登记证号码：京税证字１１０１０８７１０９３１５５５号
经营范围：通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。
控股股东：中国普天信息产业集团公司（持股１００％ ）
与本公司的关联关系：是本公司的控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３（一）条的规定。
（三）普天东方通信集团有限公司
注册地址：杭州市西湖区文三路３９８号
主要办公地点：杭州市西湖区文三路３９８号
法定代表人：徐名文
注册资本： 捌亿柒仟壹佰捌拾捌万伍仟零捌拾陆元
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：浙税联字３３０１９４２５３９１５６０４号
经营范围： 技术开发、服务、批发、零售：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；承包：通信设备工程；咨询：经济信息（除证券、期货、商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：房屋租赁，物业管理，泊车停车；成年人的非证书劳动职业技能和成年人的非文化教育培训（设计前置审批的项目除外）；制造、加工：通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件（限下属分支机构经营）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
控股股东：中国普天信息产业股份有限公司
与本公司的关联关系：是本公司的控股股东的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则１０．１．３（二）条的规定，下同。
（四）成都普天电缆股份有限公司
注册地址：成都高新区（西区） 新航路１８号
主要办公地点：成都高新区（西区） 新航路１８号
法定代表人：张晓成
注册资本： 人民币肆亿元
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
税务登记证号码：川税字５１０１９８２０１９３９６８Ｘ
经营范围：电线电缆、光纤光缆、线缆专用材料、辐照加工、电缆附件、专用设备、器材和各类信息产业产品（国家限制、禁止类除外）的器件及设备的技术的研发、产品生产、销售和服务，与上述产品同类商品的进口及批发、零售、佣金代理（拍卖除外），国内采购商品（特定商品除外）批发、零售、佣金代理（拍卖除外），技术咨询，技术服务。
控股股东：中国普天信息产业股份有限公司
（五）公司名称：上海普天邮通科技股份有限公司
注册地址：上海市宜山路７００号
主要办公地点：上海市宜山路７００号
法定代表人：曹宏斌
注册资本： 人民币３８２２２．５３３７万元
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
税务登记证号码： ３１０１０４６０７２８５７５１
经营范围：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围设备；通信工程施工和安装；计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务；销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；设计、生产和销售电子信息设备、终端打印设备（打印机、打印机芯）、商用销售终端、ＡＦＣ自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统（二代身份证阅读器）；其它进出口贸易业务（不含进口商品分销业务）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
控股股东：中国普天信息产业股份有限公司
（六）天津中天通信有限公司
注册地址：天津市华苑产业区梓苑路６号
主要办公地点：天津市华苑产业区梓苑路６号
法定代表人：宋绍曾
注册资本：２５２２１．７２７９３２万元
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：１２０１１７７３０３８５３３６
经营范围：机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；通讯器材、电子元器件批发兼零售；通讯设备制造；识别卡制造；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；经营本企业自产产品的进出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止的商品除外；自有房屋租赁、通信信息网络系统集成；安全防范技术工程设计、施工；物业管理。
控股股东：中国普天信息产业股份有限公司
三、关联交易的主要内容
（一）拟设立的财务公司的注册资本及出资情况
拟设立的财务公司注册资本５亿元，各出资方的出资金额和比例如下，均以现金形式出资：
| 出 资 方 名 称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 中国普天信息产业集团公司 | ３００，０００，０００．００ | ６０％ |
| 中国普天信息产业股份有限公司 | ５０，０００，０００．００ | １０％ |
| 普天东方通信集团有限公司 | ５０，０００，０００．００ | １０％ |
| 成都普天电缆股份有限公司 | ５０，０００，０００．００ | １０％ |
| 上海普天邮通科技股份有限公司 | ３０，０００，０００．００ | ６％ |
| 南京普天通信股份有限公司 | １０，０００，０００．００ | ２％ |
| 天津中天通信有限公司 | １０，０００，０００．００ | ２％ |
| 合 计 | ５００，０００，０００．００ | １００％ |
（二）财务公司的业务范围
财务公司作为为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构，将根据银监会《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定开展业务。
财务公司的经营范围为：
１、按照银监会批准经营的业务范围，可以经营下列业务：
（１）吸收成员单位的存款；
（２）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（３）从事同业拆借；
（４）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（５）为成员单位安排或直接向其提供风险管理产品（需经银监会批准）；
（６）对成员单位提供财务及融资顾问、信用鉴证、以及相关的咨询及代理服务；
（７）对成员单位提供担保；
（８）协助成员单位实现交易款项的收付；
（９）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（１０）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（１１）提供经银监会批准的其它业务。
２、在获得股东一致同意且符合管理办法规定的条件后，经银监会批准可以经营以下业务：
（１）经银监会批准发行债券或其它证券；
（２）经银监会批准承销成员单位的企业债券；
（３）经银监会批准从事成员单位产品的消费信贷、买方信贷以及融资租赁；
（４）经银监会批准投资有价证券；
（５）对金融机构的股权投资。
四、交易目的和对上市公司的影响
参股财务公司有利于公司多元化投资，并可享受财务公司为成员单位提供的专业财务管理服务，利用财务公司的资金平台，拓宽公司融资渠道、降低融资成本。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次拟投资事项外，２００９年年初至披露日，公司向中国普天信息产业集团公司的下属企业累计销售产品１２０５．３６万元、采购产品８７．３８万元、支付房租７３４．０３万元。
六、独立董事意见
独立董事发表了如下独立意见：公司参与投资设立中国普天财务有限责任公司的议案涉及关联交易，我们事先对此项议案进行了审核，同意提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，我们认为此项交易有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，同意此项议案。
七、备查文件
１、第五届董事会第三次会议决议。
２、独立董事意见。
特此公告。
南京普天通信股份有限公司董事会
二零零九年八月八日
