本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业地产股份有限公司四届十九次董事会于２００９年８月５日以传真方式发出会议通知，于２００９年８月１０日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事５人，实际表决的董事５人，其中独立董事２人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司为全资子公司长春华业房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司吉林省分行贷款３亿元提供保证的议案》

公司全资子公司长春华业房地产开发有限公司拟与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《抵押合同》及《借款合同》，以自有土地及在建工程作为抵押物，向交通银行股份有限公司吉林省分行申请项目开发贷款，本笔贷款金额为人民币叁亿元整（ＲＭＢ３００，０００，０００．００），贷款利率为基准利率，贷款期限３年。为确保《抵押合同》及《借款合同》的顺利履行，北京华业地产股份有限公司拟与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《保证合同》，担保的具体情况详见担保公告。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚须提交公司２００９年第三次临时股东大会审议。

公司２名独立董事刘秀焰女士、李力先生同意公司董事会提出的《关于公司为全资子公司长春华业房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司吉林省分行贷款３亿元提供担保的议案》。并就此项议案发表独立意见，认为：长春华业房地产开发有限公司作为公司的全资子公司，申请项目开发贷款是为了满足华业玫瑰谷二期项目建设对资金的需要，不会损害中小股东的利益。本笔抵押贷款事宜符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定，公司为此笔贷款提供担保是安全且可行的。

二、审议通过了《关于收购北京君合百年房地产开发有限公司４４．０５％的股权的议案》

为加大对房地产项目的投入力度，增加公司土地储备，发掘未来新的利润增长点，公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司拟与北京东环置业有限公司、华建国际实业（深圳）有限公司签订《股权转让协议书》，受让北京东环置业有限公司和华建国际实业（深圳）有限公司分别持有的北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称“君合百年”）２２．６２％和２１．４３％（合计为４４．０５％）的股权。

君合百年成立于２０００年９月４日，注册地址：北京市通州区翠景北里１号瑞都国际中心２５层，注册资本：人民币１６，８００万元，经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务。其他具体情况详见收购公告。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚须提交公司２００９年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行Ａ股股票的条件。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚须提交公司２００９年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了公司拟非公开发行（以下简称“本次发行”）境内上市人民币普通股（Ａ 股）的具体方案。具体如下：

１、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

２、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

３、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过３０，０００万股（含３０，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

５、定价基准日与发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司四届十九次董事会决议公告日（２００９年８月１１日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于７．２６元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

６、锁定期安排

本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

７、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

８、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过２０亿元，其中１７亿元拟用于房地产项目开发，其余３亿元拟用于补充流动资金，具体用途如下：

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
１	大连玫瑰东方	１０４，３４５	４０，０００
２	北京通州自由小镇＊	４９１，６００	１３０，０００
３	补充流动资金	３０，０００	３０，０００
合计		６２５，９４５	２００，０００

注：本项目暂定名。

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

９、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

１０、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚须提交公司２００９年第三次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚须提交公司２００９年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。

本次发行预案详见《北京华业地产股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚须提交公司２００９年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为确保本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

２、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

３、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

７、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

８、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

本项议案尚须提交公司２００９年第三次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于发布公司２００９年１－６月业绩快报的议案》

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

十、审议通过了《关于召开公司２００９年度第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于２００９年８月２６日召开公司２００９年度第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

特此决议。

备查文件：

１、公司四届十九次董事会决议；

２、北京华业地产股份有限公司２００９年度非公开发行股票的预案；

３、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

４、广东大华德律会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

５、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告；

６、独立董事意见。

北京华业地产股份有限公司董事会

二〇〇九年八月十日

北京华业地产股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的募集情况

根据本公司２００６年１１月２９日召开的２００６年第三次临时股东大会决议及２００７年１１月７日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４００号文核准采取非公开发行的方式向特定投资者定向发行人民币普通股（Ａ股）８，０００万股，每股发行价格为１３．００元。本次发行募集资金共计１，０４０，０００，０００．００元，扣除相关的发行费用２２，６２５，０００．００元，实际募集资金净额１，０１７，３７５，０００．００元。

截止２００７年１１月１９日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字［２００７］１２９号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至２００９年６月３０日止，募集资金的存储情况列示如下：

募集资金的存储情况表

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放金额	２００９年６月３０日余额	备注
中国建设银行股份有限公司深圳福田支行	４４２０１５０３５０００５９６６１１８８	５０，０００．００	－	募集资金已全部用于募投项目
中国工商银行股份有限公司北京昌平支行天通苑分理处	０２０００９５８１９００００３０１１５	５１，８０７．５０	－	募集资金已全部用于募投项目
合计		１０１，８０７．５０	－	－

注释１：募集资金存储专户初始存放金额与募集资金净额存在差异７０万元，系由于律师费用及验资费用在上述募集资金到位前已从公司其他账户支付。

注释２：中国工商银行股份有限公司北京昌平支行天通苑分理处的募集资金专户（账号为：０２０００９５８１９００００３０１１５），截至２００８年３月４日募集资金余额为零。为方便公司日常业务银行结算，本公司已将此募集资金专户转为一般结算账户，相关信息已在本公司２００７年年报中披露。截至２００９年６月３０日，此账户余额为本公司自有资金。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

１、截至２００９年６月３０日，本公司前次募集资金１０１，７３７．５０万元已全部使用完毕。具体使用情况请见下表：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：１０１，７３７．５０						已累计使用募集资金总额： １０１，７３７．５０
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：						２００７年：　２０，０００．００ ２００８年：　８１，７３７．５０
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额		募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	收购深圳市华盛业投资有限公司９１．２５％股权并投资开发深圳华业玫瑰郡项目	收购深圳市华盛业投资有限公司９１．２５％股权并投资开发深圳华业玫瑰郡项目	４０，０００．００	４０，０００．００	４０，０００．００		４０，０００．００	４０，０００．００	４０，０００．００	０	注释１
２	长春华业玫瑰谷项目	长春华业玫瑰谷项目	４０，０００．００	４０，０００．００	４０，０００．００		４０，０００．００	４０，０００．００	４０，０００．００	０	注释２
３	补充公司流动资金	补充公司流动资金	２１，７３７．５０	２１，７３７．５０	２１，７３７．５０		２１，７３７．５０	２１，７３７．５０	２１，７３７．５０	０	注释３
合计			１０１，７３７．５	１０１，７３７．５	１０１，７３７．５		１０１，７３７．５	１０１，７３７．５	１０１，７３７．５	０

注释１：深圳华业玫瑰郡项目总建筑面积为１４．８６万平方米，于２００７年４月开工建设，截至２００９年６月３０日，主体建筑已完工，现正在进行内外装修阶段，预计２００９年１２月全部竣工。该项目可售面积１３．１２万平方米，现处于预售阶段，截至２００９年６月３０日已销售５．２万平方米，销售率３９％，实现销售３．６９亿元。

注释２：长春华业玫瑰谷项目总建筑面积约为３０万平方米，项目分三期建设。一、二期建筑面积１８万平方米，于２００７年４月开工建设，目前一期已办理竣工备案手续，二期正在办理竣工备案手续，已开始预售，目前销售情况良好。项目三期于２００９年７月开工建设，预计２０１０年底竣工。(下转D6版)