股票代码：０００５３４ 股票简称：汕电力Ａ 公告编号：２００９—０４０
汕头电力发展股份有限公司
２００９年第一次临时股东大会决议公告
| 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
一、重要提示
１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案；
２、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。
二、会议召开的情况
１、会议召开时间
现场会议召开时间：２００９年８月１０日下午２：００；
网络投票时间： ２００９年８月９日至２００９年８月１０日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年８月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２００９年８月９日下午３：００ 至２００９年８月１０ 日下午３：００ 的任意时间。
２、会议召开地点
公司本部十楼会议室
３、会议召开方式
本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
４、会议召集人
公司董事会
５、会议主持人
董事长林伟光先生
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
三、会议的出席情况
参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计１８８人，代表股份７８，５０２，０７７股，占公司总股份数的３０．７７％。
其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有５人，代表股份数７０，３８３，８９２股，占公司总股份数的２７．５９％；
通过网络投票的股东共有１８３人，代表股份数８，１１８，１８５股，占公司总股份数的３．１８％。
四、提案审议和表决情况
股东大会以记名投票方式表决，审议并形成决议如下：
１、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意７８，１３８，９２４股，占有效表决权股数９９．５４％；反对３４１，９５３股，占有效表决权股数０．４４％；弃权２１，２００股，占有效表决权股数０．０３％。
２、审议通过《关于汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》
该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）和公司《章程》、《公司关联交易制度》的规定，上市公司关联股东万泽集团有限公司回避表决该议案。非关联股东１８７人，代表股份３０，８５４，１４８股。
表决结果：同意３０，３８８，６９５股，占有效表决权股数９８．４９％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１２６，５００股，占有效表决权股数０．４１％。
３、逐项审议通过《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）和公司《章程》、《公司关联交易制度》的规定，上市公司关联股东万泽集团有限公司回避表决该议案。非关联股东１８７人，代表股份３０，８５４，１４８股。
（１）发行股票的种类和面值
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（２）发行方式
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（３）发行数量
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（４）发行价格
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（５）发行对象及认购方式
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（６）本次发行股份的锁定期
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（７）上市地点
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（８）本次发行前滚存未分配利润的归属
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（９）过渡期损益归属
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（１０）交易标的权属转移
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
（１１）本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意３０，３９６，０９５股，占有效表决权股数９８．５２％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１１９，１００股，占有效表决权股数０．３９％。
４、审议通过《关于公司与万泽集团签订附生效条件的＜重大资产重组框架协议＞及〈重大资产重组方案框架协议之补充协议〉的议案》
该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）和公司《章程》、《公司关联交易制度》的规定，上市公司关联股东万泽集团有限公司回避表决该议案。非关联股东１８７人，代表股份３０，８５４，１４８股。
表决结果：同意３０，３７９，２９５股，占有效表决权股数９８．４６％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权１３５，９００股，占有效表决权股数０．４４％。
５、审议通过《关于公司与万泽集团有限公司签订的＜关于汕头电力发展股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》
该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）和公司《章程》、《公司关联交易制度》的规定，上市公司关联股东万泽集团有限公司回避表决该议案。非关联股东１８７人，代表股份３０，８５４，１４８股。
表决结果：同意３０，２７８，０９６股，占有效表决权股数９８．１３％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权２３７，０９９股，占有效表决权股数０．７７％。
６、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）和公司《章程》、《公司关联交易制度》的规定，上市公司关联股东万泽集团有限公司回避表决该议案。非关联股东１８７人，代表股份３０，８５４，１４８股。
表决结果：同意３０，２８４，８２６股，占有效表决权股数９８．１５％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权２３０３６９股，占有效表决权股数０．７５％。
７、审议通过《关于提请股东大会同意万泽集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）和公司《章程》、《公司关联交易制度》的规定，上市公司关联股东万泽集团有限公司回避表决该议案。非关联股东１８７人，代表股份３０，８５４，１４８股。
表决结果：同意３０，２７２，４２６股，占有效表决权股数９８．１１％；反对３３８，９５３股，占有效表决权股数１．１０％；弃权２４２，７６９股，占有效表决权股数０．７９％。
| 名称 | 郭平 | 梁少芳 | 梁润森 | 罗松趣 | 杨志华 | 刘尚平 | 孙运坚 | 麦永辉 | 邓影虹 | 邓良传 |
| 所持股数（股） | ４８８，６００ | ４８３，７００ | ４７２，５００ | ３５０，０００ | ３００，０００ | ２３７，６９９ | １７０，９００ | １６９，５００ | １６９，３００ | １６３，１００ |
| １．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ２．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．０１ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．０２ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．０３ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．０４ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．０５ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．０６ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．０７ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．０８ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．０９ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．１０ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ３．１１ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ４．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ５．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ６．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
| ７．００ | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 |
六、律师出具的法律意见
１、律师事务所名称：广东信达律师事务所；
２、律师姓名：彭文文、王怡妮律师
结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
七、备查文件
１、公司２００９年第一次临时股东大会决议；
２、广东信达律师事务所出具的《关于汕头电力发展股份有限公司２００９年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
汕头电力发展股份有限公司董事会
二００九年八月十一日
关于汕头电力发展股份有限公司
２００９年第一次临时股东大会法律意见书
致：汕头电力发展股份有限公司（下称“贵公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规及贵公司《汕头电力发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司２００９年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项发表见证意见。
为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
１、 《公司章程》；
２、 公司于２００９年７月２４日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《汕头电力发展股份有限公司关于召开２００９年第一次临时股东大会通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）、；
３、 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
４、 本次会议文件；
５、 本次会议记录及决议。
信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关事实出具如下见证意见：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
贵公司董事会于２００９年７月２４日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《临时股东大会通知》。
经信达律师核查，上述公告载明了本次会议的时间、地点、召开方式、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记及网络投票的安排办法等内容。信达认为，本次会议由贵公司董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》规定。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于２００９年８月１０日下午１４：００在贵公司办公楼１０楼大会议室如期召开。贵公司董事长林伟光先生主持了本次会议。本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年８ 月１０日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年８月９日 １５：００至２００９年８月１０日 １５：００期间的任意时间。
经信达律师审验，本次会议的召集、召开程序符合《股东大会规则》等相关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
二、出席本次会议的人员资格
（一）出席本次会议的股东或股东代理人
信达律师根据２００９年８月３日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次会议现场会议的贵公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次会议现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，本次会议参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计１８８人，代表股份７８，５０２，０７７股，占贵公司总股份数的３０．７７％。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有５人，代表股份数７０，３８３，８９２股，占贵公司总股份数的２７．５９％；根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有１８３人，代表股份数８，１１８，１８５股，占贵公司总股份数的３．１８％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
信达律师认为，上述股东或授权代表参加会议并行使投票表决权的资格合法、有效。
（二）出席及列席本次会议的其他人员
经核查，参加现场会议的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及贵公司聘请的见证律师等。
信达律师认为，出席及列席本次会议人员的资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》规定。
三、本次会议的审议表决程序及表决结果
经信达律师验证，贵公司本次会议审议的事项与《临时股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。上述审议事项获本次会议有效通过。
本次会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。
信达律师认为，本次会议表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》及贵公司《公司章程》等有关规定，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
信达律师认为，贵公司本次会议的召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书作为贵公司本次会议的必备法律文件之一，随贵公司本次会议其他信息披露资料一并公告。
广东信达律师事务所 经办律师
彭文文
王怡妮
二○○九年八月十日
