保荐人（主承销商） ：国联证券股份有限公司
（江苏省无锡市县前东街１６８号国联大厦）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所及巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素和其他重要事项”部分，并特别注意下列事项：
１、根据公司２００８年第二次临时股东大会和２００９年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前形成的累计未分配利润由新老股东按持股比例共享。
２、公司对可口可乐、蒙牛、伊利、无锡健特等企业的销售比例较高，２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月对前五大客户的不含税销售额占营业收入的比例分别为４８．８７％、５４．８３％、４３．０１％和４４．６８％，客户稳定但偏向集中。这些客户位列行业前茅，资金实力雄厚，保证了公司产品销售市场的稳定快速增长和回款的安全，但是一旦主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对公司产品的采购，对公司销售和利润将产生较大影响。
３、截至２００９年６月３０日，公司短期借款为２１，６６８．００万元，一年内到期的非流动负债为３，０２５．００万元，长期借款为１８，９０４．２０万元，资产负债率为６６．６５％，资产负债率偏高，存在一定偿债风险。
４、截至２００９年６月３０日，公司已将全部土地和投资性房地产、部分房屋建筑物和机器设备进行抵押以获得银行贷款２３，０８０万元，抵押物账面价值约４６，１０４万元，占公司总资产的５９．２１％、净资产的１７７．５１％。若公司到期未能偿还银行借款，存在借款银行对抵押资产采取强制措施，从而影响公司正常生产经营的风险。
５、本次募集资金全部投资于低聚果糖和水溶性膳食纤维产业化项目，虽然这两个产品公司已经过多次小批量试生产，技术成熟并通过山东省科学技术厅科学技术成果鉴定达到国际先进水平，但是在实现产业化生产的过程中仍可能存在一定风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 保龄宝生物股份有限公司
英文名称： ＢＡＯＬＩＮＧＢＡＯ ＢＩＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本： ６，０００万元
法定代表人：刘宗利
成立日期： １９９７年１０月１６日
住 所： 山东禹城高新开发区东外环路１号
邮政编码： ２５１２００
电 话： ０５３４－８９１ ８６５８，０５３４－ ２１２ ６０５８
传 真： ０５３４－ ２１２ ６０５８
互联网网址：ｗｗｗ．ｂｌｂ－ｃｎ．ｃｏｍ
电子信箱： ｔｚｚｇｘ＠ｂｌｂ－ｃｎ．ｃｏｍ
经营范围：低聚糖、糖浆、糊精、赤藓糖醇（卫生许可证范围内产品）、保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生产销售；自用粮食收购；本企业产品及技术的自营进出口业务（国家法律法规禁止的除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司前身系山东保龄宝生物技术有限公司（以下简称“保龄宝有限公司”），成立于１９９７年１０月１６日。经保龄宝有限公司２００７年１０月１７日股东会决议，整体变更设立保龄宝生物股份有限公司，公司注册资本６，０００万元。２００７年１０月２５日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，领取３７００００２０００００２３９号企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产
公司发起人为刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强、李静和北京瑞丰投资管理有限公司。经山东保龄宝生物技术有限公司２００７年１０月１７日股东会决议，以截至２００７年８月３１日的净资产１８，０３５万元（山东汇德会计师事务所有限公司（２００７）汇所审字６－０５５号《审计报告》）整体变更设立保龄宝生物股份有限公司，其中６，０００万元折合股份公司６，０００万股，其余１２，０３５万元进入资本公积。
２００７年１０月１８日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（２００７）汇所验字第４－００９号验资报告，验证全体股东以其享有的保龄宝有限公司的权益整体变更设立公司，公司注册资本６，０００万元已足额缴纳。
（三）发行人的历史沿革
发行人历次股本形成及股权变化具体过程如下：
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公司在本次发行前未进行过重大资产重组。
三、发行人的股本情况
（一）发行人股权结构
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本次拟发行２，０００万股，占发行后股本总额８，０００万股的２５％。
发行人的各股东之间无关联关系。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
１、控股股东、实际控制人刘宗利承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
２、股东北京瑞丰投资管理有限公司承诺：自持有发行人新增股份之日起三十六个月内，且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
３、股东李静承诺：自保龄宝股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的保龄宝２１４．７２万股（含２００７年８月１日从控股股东刘宗利处受让的１３４．２万股，及在保龄宝整体变更设立时该部分股权因按净资产折股新增加的８０．５２万股）股份，也不由保龄宝回购其持有的该部分股份；自保龄宝股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的另１３７．２８万股保龄宝股份，也不由保龄宝回购其持有的该部分股份。
４、其他股东薛建平、杨远志、王乃强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
５、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强、李静承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；遵守《公司章程》关于转让其持有的本公司股份的其他限制性规定。
四、发行人的主营业务
（一）主营业务
公司从事的主营业务是以农副产品为原料经生物工程深加工生产、销售低聚糖、果葡糖浆、赤藓糖醇等产品。公司自设立以来主营业务未发生变化。
（二）主要产品及其用途
公司以低聚糖和果葡糖浆为主要产品。低聚糖是一种应用范围广泛的益生元，具有改善人体微生态平衡的功能，公司目前的主要产品是低聚异麦芽糖（ＩＭＯ）；果葡糖浆属于蔗糖、甜菜糖之后的新型糖源，并且有蔗糖不可比拟的优良特性。
１、低聚异麦芽糖
生理功能：（１）促进双歧杆菌增殖，调节肠道菌群；（２）防龋齿；（３）促进钙吸收；（４）其中ＩＭＯ－９０型产品适合于糖尿病人食用。
主要用途：营养健康配料，在全世界用于５００多种食品，如甜味剂、果汁、饮料、奶制品、糕点、糖果、宠物饲料等产品。还可用于饲料工业。
２、果葡糖浆
生理功能：（１）Ｆ５５果葡糖浆的甜度是蔗糖的１１０％，Ｆ４２的甜度是普通蔗糖的９５％；（２）在风味上优于蔗糖；（３）吸潮性和保湿性较蔗糖高，渗透压力比蔗糖大，食品保藏和防腐效果好。
主要用途：作为一种新型糖源，主要用于饮料、冷食、焙烤食品、乳制品、糖果、蜜饯、果酱、酿造制品等产品。
（三）产品销售方式和渠道
公司产品销售主要采用直销方式。境内销售主要采取直销的销售模式，２００７年为满足一些小规模客户的需求，少量销售采取中间商代销的模式；境外销售采取客户与分销商相结合的直销模式。
（四）主要原材料
公司产品的直接原材料是玉米淀粉，使用前需要将淀粉液化成淀粉乳。获取原材料有三种方式：直接外购淀粉；２００６年起淀粉乳车间投入生产，可直接采购玉米粒制成淀粉乳自用；外购淀粉初加工品。玉米和淀粉的供应商比较稳定，公司与山东、河北、吉林等玉米主产区的粮食批发和加工企业保持着长期的供应关系。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
在我国，低聚糖和果葡糖浆属于新兴行业，行业处于发展初期。公司是中国最早实现低聚异麦芽糖工业化生产的企业；目前全国低聚糖生产厂家已达十余家，形成了年产超过１０万吨的产能，低聚异麦芽糖２００７年和２００８年实际销量分别为４万吨和４．６万吨，公司销量为２．７万吨和３．２万吨，市场占有率近７０％；具有一定的领先地位。根据《淀粉糖工业》杂志、中国发酵工业协会淀粉糖分会及本公司的统计资料，我国果葡糖浆２００７年和２００８年的总销量约为５０万吨和６０万吨，公司同期销量５．７万吨和６．２万吨，市场占有率分别约为１１％和１０％。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截止本招股意向书摘要签署日，公司取得房产证２２项，建筑面积合计为１００，６５６．２５平方米；拥有４宗土地使用权，均为以出让方式取得的工业用地，面积共计５３０，１３０．０５平方米；持有注册商标２项，注册号分别为１５７１１３０和４１４５９８９；公司目前正在申请的专利有１８项，已为国家知识产权局专利局受理，目前处于初步审查或公开阶段；公司已取得专利权１项；计入无形资产的非专利技术为连续喷射液化酶法生产Ｆ５５、Ｆ４２果葡糖浆技术的使用权，系公司从兆光生物工程（邹平）有限公司受让取得。
公司持有的经营资质证书包括：《全国工业产品生产许可证》、《卫生许可证》、《食品卫生许可证》、《卫生注册证书》、《药品生产许可证》、《粮食收购许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。山东保龄宝糖类检测有限公司拥有山东省质量技术监督管理局颁发的《计量认证证书》、中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司经营范围为低聚糖、糖浆、糊精、赤藓糖醇、保健食品的研发、生产、销售。
除控股本公司外，公司控股股东、实际控制人刘宗利先生无其他直接或间接控制的企业，因此公司不存在与控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
公司本次募集资金投资于低聚果糖和水溶性膳食纤维２个项目，亦不会与股东产生同业竞争的情况。
为避免在以后的经营中产生同业竞争，持有公司５％以上股份的股东向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“不在发行人以外的公司、企业投资从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”。
（二）关联交易情况
报告期内，发行人的关联交易情况如下：
１、２００８年１月１６日，发行人与中国高新投资集团公司（以下简称“中高投”）及发行人控股股东刘宗利签订《借（还）款协议书》，就发行人归还中高投１，３００万元资金及资金占用费（年息为６％）支付事宜作出约定：发行人承诺自２００９年起分四次归还中高投的前述款项，并向其支付资金占用费。发行人控股股东刘宗利为发行人履行该《借（还）款协议书》提供连带责任保证。
２、２００８年２月２０日，发行人与中行禹城支行签订《人民币借款合同》（合同编号：２００８年禹中银司借字０１１号），向中行禹城支行贷款人民币１，０００万元，借款期限自２００８年２月２０日至２００９年２月３日。同日，双方又签订一份《人民币借款合同》（合同编号：２００８年禹中银司借字０１３号），发行人向中行禹城支行贷款人民币１，１５０万元。借款期限为１２个月，自２００８年２月２０日至２００９年２月１９日。
２００８年１月１０日，发行人的股东刘宗利、薛建平、王乃强、杨远志分别与中行禹城支行签订了最高额保证合同（编号分别为２００７年禹中银司高保字００３号、２００７年禹中银司高保字００４号、２００７年禹中银司高保字００５号、２００７年禹中银司高保字００６号），为发行人与中行禹城支行自２００８年１月１０日至２００８年６月２８日产生的债务提供连带责任保证，其中刘宗利保证的本金余额为人民币２，０００万元，薛建平、王乃强、杨远志保证的本金余额各为人民币２６０万元。
３、２００８年４月１１日，发行人与民生银行济南分行签订了《借款合同》（合同编号为：公借贷字第９９１６２００８２９８６１６号），向民生银行济南分行贷款人民币１，０００万元，贷款用途为流动资金周转。借款期限自２００８年４月１１日至２００９年２月１１日，年利率为８．２１７％。
刘宗利及其妻子李红与民生银行济南分行于２００８年４月１１日签订了《个人最高额保证合同》（合同编号：９９１６２００８２９８６２１），为发行人与民生银行济南分行自２００８年４月１１日至２００９年２月２２日之间的借款、票据承兑、开立信用证、开立保函（或提供担保书）等提供连带责任保证，本金最高限额为人民币１，０００万元。发行人对民生银行济南分行的前述１，０００万元借款由刘宗利及李红依据该《个人最高额保证合同》提供连带责任保证。
公司本次募集资金投资于低聚果糖和水溶性膳食纤维２个项目，不会发生与关联方进行关联交易的情况。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）基本情况
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公司董事、监事、高级管理人员的任职期限为２００７年１０月２５日—２０１０年１０月２４日。
董事曹大宽持有北京圆明信泰财务顾问有限公司５０％股权，园明信泰持有公司股东瑞丰投资３９％的股权。
（二）兼职情况
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
刘宗利 男，１９６６年９月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师；曾荣获中国青年科技奖、中国青年创新杰出奖，被评为全国食品行业质量管理杰出领导者、山东省有突出贡献的中青年专家、享受国务院政府特殊津贴专家。曾任禹城市棉麻公司办公室主任、禹城市供销社科长和副主任、禹城市经济贸易委员会副主任，１９９７年起任公司董事长兼总经理、党委书记。兼任中国发酵工业协会副理事长、中国食品添加剂暨配料协会副理事长、国家标准委员会委员、山东省青年联合会常委，山东省第十、十一届人大代表。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
山东汇德会计师事务所有限公司对公司２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年６月３０日的资产负债表和２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了（２００９）汇所审字第７－０１０号标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表（资产部分）
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（二）资产负债表（负债及股东权益部分）
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（三）利润表
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（四）现金流量表
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（二）非经常性损益
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２００９）汇所综字第７－０２４号《非经常性损益审计报告》，公司报告期内非经常性损益明细如下：
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（三）主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
(下转A14版)
