本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为４０，０３３，４３３股，占本公司总股本１６７，５０１，７３３股的比例为２３．９０％；

２、本次限售股份可上市日为２００９年８月１３日。

一、股权分置改革方案概述

（一） 对价安排

阳光城股权分置改革的对价安排为：于阳光城股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通Ａ股股东，每持有１０股流通股获付１股对价股份。

（二） 原主要非流通股股东的承诺事项

１、法定承诺

根据股改说明书，公司全体原非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少十二个月内不上市交易或转让；持有公司股本总额５％以上的非流通股股东承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股本总额的比例在十二个月内不超过５％，在二十四个月内不超过１０％。

２、主要附加承诺

（１）公司控股股东福建阳光集团有限公司的附加承诺：

阳光集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所上市交易或者转让，并委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在上述限售期内对所持公司股份进行锁定。

阳光集团承诺将在２００６年至２００８年年度股东大会上提议并赞同阳光城进行现金分红，每年现金分红的比例不低于公司当年实现的可分配利润的２０％。

（２）公司第二大股东福建和盛集团有限公司的附加承诺：

和盛集团承诺将在２００６年至２００８年年度股东大会上提议并赞同阳光城进行现金分红，每年现金分红的比例不低于公司当年实现的可分配利润的２０％。

和盛集团的上述承诺由福建省亿力投资发展有限公司承继履行。

（３）追送股份的承诺

根据股改说明书，在阳光城股权分置改革方案实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，阳光集团承诺将按如下条件和方式向流通股股东实施股份追送两次（两次追送实施完毕，此承诺自动失效）。

Ａ、实施追送对价股份的触发条件

（Ａ１）公司２００６年合并报表净利润未达１２，１３５，６１９元（即２００６年净利润较２００５年净利润１０，１１３，０１５．４２元增长未达２０％），或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；

（Ａ２）公司２００７年合并报表净利润未达１４，５６２，７４３元（即２００７年净利润较２００５年净利润１０，１１３，０１５．４２元增长未达４０％），或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；

（Ａ３）公司２００８年合并报表净利润未达１７，４７５，２９２元（即２００８年净利润较２００５年净利润１０，１１３，０１５．４２元增长未达６０％），或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见。

Ｂ、追送对价股份的数量和次数上限

在前述任一触发条件满足时，由阳光集团向实施追送股份安排的股权登记日登记在册持有的无限售条件股份的流通股股股东追送股份，追送对价股份数为１，４５５，２５０股。实施追送对价股份的次数上限为两次，即如果上述涉及对价股份追送的触发条件全部实现，则追送股份的次数仅为两次，合计向流通股东追送的股份总数为２，９１０，５００股。

（４）阳光集团代新湖科技、丰泰工贸、电脑绣花、山北建筑执行对价安排的承诺。

（三） 通过股权分置改革的相关股东会议时间：２００６年５月１９日。

（四） 公司股权分置改革方案实施日：２００６年７月１４日。

二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革中做出的各项承诺的履行情况

１、关于限售期承诺的履行情况：

经本公司董事会核查，自２００６年７月１４日至本公告日，本次可上市流通限售股份持有人均履行了相应的承诺事项，具体情况如下：

有限售条件的股份 持有人名称	承诺内容	履行承诺情况
福建阳光集团 有限公司	所持有的公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所上市交易或者转让，并委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在上述限售期内对所持公司股份进行锁定。	本履约期间的限售承诺已履行
福建省亿力投资发展有限公司	自取得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。并承继原非流通股东和盛集团、亿力科技的全部承诺事项	本履约期间的限售承诺已履行

２、关于追送股份的承诺履行情况：

根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字（２００７）Ａ００９号审计报告，审计意见为：标准无保留审计意见。本公司２００６年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的净利润为１３，８６８，３９４．９７元，较公司２００５年合并报表净利润１０，１１３，０１５．４２元增长了３，７５５，３７９．５５元，增长幅度达３７．１３％。公司２００６年度的经营业绩未触发实施股份追送的条件。

根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字［２００８］Ａ００８号审计报告，审计意见为：标准无保留审计意见。本公司２００７年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的净利润为１７，３９４，７６２．５６元，较公司２００５年合并报表净利润１０，１１３，０１５．４２元增长了７，２８１，７４７．１４元，增长幅度达７２％。公司２００７年度的经营业绩未触发实施股份追送的条件。

根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字（２００９）１５号审计报告，审计意见为：标准无保留审计意见。本公司２００８年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益的净利润为６０，２６８，５８９．４３元，较公司２００５年合并报表净利润１０，１１３，０１５．４２元增长了５０，１５５，５７４．０１元，增长幅度达４９５．９５％。公司２００８年度的经营业绩未触发实施股份追送的条件。

由此，阳光城２００６、２００７和２００８年未触发实施股份追送的要件，阳光集团无需履行追送股份的承诺。根据相关规定，阳光集团于２００９年６月５日就持有的本公司股份２，９１０，５００股向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股份解除临时保管手续。

３、提议现金分红的承诺履行情况：

２００７年４ 月１２ 日，公司召开了２００６ 年度股东大会，审议通过了２００６ 年度利润分配方案：以２００６年末总股本９５，１７３，０９２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２６ 元（含税），共计派发现金股利润２，４７４，５００．３９元。２００６年公司实现的净利润在提取法定盈余公积金２，３１２，２４０．１９元后，可分配利润为１１，５５６，１５４．７８元，２００６年现金股利总额占当年实现的可分配利润的２１．４１％。２００７ 年５ 月 ２５ 日公司实施了２００６年度利润分配方案。

２００８年４月１７日，公司召开了２００７年度股东大会，审议通过了２００７年度利润分配方案：以２００７年末总股本９５，１７３，０９２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３５元（含税），共计派发现金股利３，３３１，０５８．２２元。２００７年度公司经审计合并报表净利润为１７，３９４，７６２．５６元，在提取法定盈余公积１，３０３，７８２．６０元后，２００７年度实现的可供公司股东分配的利润为１６，０９０，９７９．９６元。２００７年现金股利总额占当年实现的可分配利润的２０．７０％。２００８年５ 月 ３１日公司实施了２００６年度利润分配方案。

２００９年５月２０日，公司２００８年度股东大会审议通过２００８年度利润分配方案：以截至２００７年１２月３１日总股本９５，１７３，０９２股为基数，每１０股派发现金红利０．７１元，共计派发现金股利１１，８９２，６２３．０４元。２００８年现金股利总额占２００８年实现的可分配利润的２０．７３％。２００９年６月１９日，公司实施了２００９年度利润分配方案。

据此，阳光集团、亿力投资均已履行了在公司２００６、２００７、２００８年度股东大会上提议现金股利分配的承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年８月１３日。

２、本次可上市流通股份的总数４０，０３３，４３３股，占本公司总股本比例为２３．９０％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	质押冻结的股份数量（股）
１	福建阳光集团有限公司	４０，０３２，６０９ （注①）	３０，２５４，４８８	２６．７３％	５５．６８％	１８．０６％	４０，０３２，４４０
２	福建省亿力投资发展有限公司	９，７７８，９４５ （注②）	９，７７８，９４５	８．６４％	１８．００％	５．８４％	０
	合 计	４９，８１１，５５４	４０，０３３，４３３	３５．３７％	７３．６８	２３．９０％	４０，０３２，４４０

注①：福建阳光集团有限公司在本公司股权分置改革后持有本公司限售流通股３０，０７２，４４０股。２００７年６月，阳光集团分别接受福建北极星信息工程有限公司、无锡市山北建筑工程有限公司向其偿还的垫付股份１６７，２４６股和１４，８０２股，阳光集团由此持有本公司股份３０，２５４，４８８股。２００８年１２月１５日，经中国证监会证监许可字［２００８］１３３８号文件核准，本公司向阳光集团定向发行股份９，７７８，１２１股，由此阳光集团持有本公司限售流通股４０，０３２，６０９股。

注②：２００９年２月２３日，本公司原股东福建亿力电力科技股份有限公司与其关联企业福建省亿力投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，亿力科技将其所持有的本公司限售流通股１４，５３７，５９９ 股全部转让给亿力投资，亿力科技不再持有公司有限售条件的股份。亿力投资本次受让上述股份后，承诺继续遵守和履行亿力科技原在本公司股权分置改革方案中所作出的承诺及限售规定。

四、股份结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股份结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次 变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	１１３，１６７，３９５	６７．５６％	－４０，０３３，４３３	７３，１３３，９６２	４３．６６％
１．首次公开发行前已发行限售流通股	４０，８３４，３０７	２４．３８％	－４０，０３３，４３３	８００，８７４	０．４８％
２．高管锁定股	４，４４７	０．００２％		４，４４７	０．００２％
３．定向发行限售流通股	７２，３２８，６４１注①	４３．１８％		７２，３２８，６４１	４３．１８％
有限售条件的流通股合计	１１３，１６７，３９５	７０．４０％	－４０，０３３，４３３	７３，１３３，９６２	４３．６６％
二、无限售条件的流通股	５４，３３４，３８８	３２．４４％	４０，０３３，４３３	９４，３６７，８２１	５６．３４％
１．人民币普通股	５４，３３４，３８８	３２．４４％	４０，０３３，４３３	９４，３６７，８２１	５６．３４％
无限售条件的流通股合计	５４，３３４，３８８	３２．４４％	４０，０３３，４３３	９４，３６７，８２１	５６．３４％
三、股份总数	１６７，５０１，７３３	１００％		１６７，５０１，７３３	１００％

注①：经中国证监会证监许可字［２００８］１３３８号文件核准，本公司于２００８年１２月１５日向福建阳光集团有限公司发行９，７７８，１２１股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司发行３５，４５９，３４１股人民币普通股、向福建康田实业有限公司发行２７，０９１，１７９股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。本次定向发行股份数合计为７２，３２８，６４１股。

本次阳光集团和亿力投资申请持有公司限售流通股上市流通所涉及的股份情况如下：

本次申请解除限售有股东	可申请解除限售的时间	股份数（股）	占现总股本
阳光集团	２００９年７月１４日	３０，２５４，４８８	１８．０６％
亿力投资		９，７７８，９４５	５．８４％
合计		４０，０３３，４３３	２３．９０％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日 持有股份情况		本次解限前 已解限股份情况		本次解限前 未解限股份情况
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量 （股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	福建阳光集团有限公司	３０，０７２，４４０	１７．９５	０	０	４０，０３２，６０９	２３．９０％
２	福建亿力投资发展有限公司	０	０	４，７５８，６５４	２．８４	９，７７８，９４５	５．８４％
	合计	３０，０７２，４４０	１７．９５	４，７５８，６５４	２．８４	４９，８１１，５５４	２９．７４％
股份数量变化沿革的说明		注②： 本公司股权分置改革方案实施后，原第二大股东福建和盛集团有限公司（以下简称“和盛集团”）持有公司限售流通股１９，２６８，６４３ 股，和盛集团关联企业福建亿力电力科技股份有限公司（以下简称“亿力科技”）原持有公司限售股份４，７８６，２６４股。２００７年８月８日，和盛集团与亿力科技签署了《股权转让协议书》，和盛集团将其所持有的本公司限售流通股１９，２６８，６４３ 股全部转让给亿力科技。和盛集团和亿力科技于２００７年８月１４日分别履行了相关信息披露义务，和盛集团目前已不是公司股东；上述权益变动后，亿力科技合计持有公司股份数２４，０５４，９０７股，其中４，７５８，６５４股于２００７年７月２３日办理了第一次解除限售手续上市交易，另４，７５８，６５４股于２００８年４月１１日办理了第二次解除限售手续上市交易，亿力科技剩余限售流通股为１４，５３７，５９９股。 ２００９年２月２３日，亿力科技与其关联企业福建省亿力投资发展有限公司（以下简称“亿力投资”）签署了《股权转让协议》，亿力科技将其所持有的本公司限售流通股１４，５３７，５９９ 股全部转让给亿力投资，亿力科技不再持有公司有限售条件的股份。亿力投资本次受让上述股份后，持有本公司限售流通股为１４，５３７，５９９股，并承诺继续遵守和履行亿力科技原在本公司股权分置改革方案中所作出的承诺及限售规定。２００９年４月７日，亿力投资办理了其中４，７５８，６５４股的解除限售手续上市交易，亿力科技持有本公司剩余限售流通股为９，７７８，９４５股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年７月１９日	５	１２，８０５，９８３	１３．４５％
２	２００８年４月１０日	１	４，７５８，６５４	５％
３	２００９年４月７日	１	４，７５８，６５４	５％

六、控股股东、实际控制人在限售股份解除限售后六个月以内是否有通过深圳证券交易所竞价交易系统出售５％及以上解除限售流通股的计划

□ 是 √否；

本公司控股股东阳光集团在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所所竞价交易系统出售５％及以上解除限售流通股的计划；阳光集团及实际控制人同时承诺：如果其计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

七、保荐机构核查意见书的结论性意见

经审慎核查，截至核查报告出具之日，广发证券股份有限公司就本公司本次限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

（一）申请解除限售的股份限售期（包括追加承诺的限售期）满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）

经核查，本次阳光集团、亿力投资申请解除限售的股份限售期均为２００９年７月１４日，本次申请解除限售股份分别为３０，２５４，４８８和９，７７８，９４５股，分别小于或等于各自所持公司全部限售期满股份。

（二） 股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺和之后做出的追加承诺

经核查，阳光集团和亿力投资已全部履行了其在公司股权分置改革中的全部承诺。

（三） 对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意

经核查，阳光集团、亿力投资及其关联方亿力科技、和盛集团在公司股权分置改革中，不存在由其它股东代为垫付对价的情况。

（四）申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为

经核查，截至本说明出具日，阳光集团、亿力投资及其关联方亿力科技、和盛集团均不存在对阳光城的非经营性资金占用，阳光城也不存在对阳光集团、亿力投资及其关联方亿力科技、和盛集团的违规担保。

（五） 申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户买入Ａ股的情形

经核查，阳光集团、亿力投资为境内企业法人。

（六） 申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形

经核查，截至本说明出具日，阳光集团、亿力投资不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。

（七） 上市公司股票未被交易所暂停上市交易。

经核查，截至本说明出具日，公司股票未被深圳证券交易所暂停上市交易。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇〇九年八月十二日