（上接D9版）

河南久远会计师事务所有限公司对省建设及河南省经济技术开发公司净资产进行了评估，并出具了豫久远评报字［２００７］第０２６号、第０２２号《资产评估报告》，评估值分别为人民币１２，４９２，８４３，１３４．９３元和１，５６６，２８１，３２１．０９元，合计为１４，０５９，１２４，４５６．０２元（约为人民币１４０．５９亿元）。河南省发改委及河南省财政厅分别于２００７年１１月２１日在《关于河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司合并成立河南投资集团有限公司的决定》中对上述评估结果进行了确认。河南久远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫久远内验字［２００７］第１８１号），其中的１２０亿元作为河南省发展和改革委员会对投资集团的出资，投资集团成立时的注册资本、实收资本均为１２０亿元。

投资集团近三年注册资本情况如下：

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（四）最近三年主要业务发展状况

河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入稳步增长。２００６年、２００７年、２００８年河南投资集团主营业务收入增长率分别达９５．８９％、１１７．３８％、２４．９９％，净利润增长率分别达２１７．０２％、３７５．１９％、－２３３．４６％。截至２００８年１２月３１日，投资集团主要资产、业务概况如下：

（１）电力行业

截至２００８年１２月３１日，河南投资集团参控股电力企业１６家，总装机容量１，３２２万千瓦，权益容量６２４万千瓦，可控容量６１５万千瓦，居河南电力市场第二位。

（２）交通行业

截至２００８年１２月３１日，河南投资集团控股高速公路公司２家，通车里程２１５公里。并参股郑西铁路客运专线、京广铁路客运专线。公司投资的交通项目均为河南省重点支持的基础设施项目。

（３）水泥行业

截至２００８年１２月３１日，控股水泥企业６家，拥有６条新型干法水泥生产线，年熟料生产能力７６８万吨、水泥生产能力８５０万吨，居河南省第二位。

（４）造纸行业

截至２００８年１２月３１日，控股造纸企业４家，杨木化机浆生产能力达到２５．８万吨，文化用纸生产能力达到３５万吨。公司控股的河南省内第一个经国家发改委核准的林浆纸一体化项目“２５万吨轻量涂布纸濮阳龙丰纸机项目”已经启动。

（５）金融行业

截至２００８年１２月３１日，河南投资集团在金融行业控股中原信托投资有限公司、中原证券股份有限公司、开封市商业银行股份有限公司，并参股郑州市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司。

（６）上市公司

截至２００８年１２月３１日，河南投资集团控股上市公司３家，分别是河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、河南豫能控股股份有限公司。

投资集团最近三年主营业务收入分类情况如下（经审计，合并口径）：

金额单位：万元

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（五）近三年主要财务指标

根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告，投资集团最近三年主要财务数据如下表所示（２００６年至２００８年合并报表数据）：

单位：万元

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投资集团最近三年主要财务指标如下表所示（２００６年至２００８年度合并报表数据，已审计）：

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（六）最近一年简要财务报表

２００８年１２月３１日投资集团经审计简要合并资产负债表如下：

单位：万元

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２００８年度投资集团经审计简要合并利润表如下：

单位：万元

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２００８年度投资集团经审计简要合并现金流量表如下：

单位：万元

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二、投资集团产权及控制关系

截至２００９年６月３０日，投资集团控股公司股权结构如下：

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投资集团参股公司股权结构如下：

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（一）投资集团股东介绍

投资集团是经河南省人民政府批准设立，经营省政府授权范围内国有资产的国有独资公司。省政府授权河南省发展和改革委员会为投资集团的出资人、履行出资人职责。

河南省发展和改革委员会是２００３年１１月根据省委、省政府机构改革实施意见，在原省发展计划委员会基础上并入原省经济贸易委员会大部分职能和省政府体改办全部职能后组建的，是全省国民经济和社会发展的宏观调控和综合协调部门。

投资集团与控股股东的关系如下：

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（二）除本公司及鸭电公司、天益公司外，投资集团参控股火电企业基本情况介绍

１、濮阳龙丰热电有限责任公司

濮阳龙丰热电有限责任公司成立于２００７年８月１６日，企业性质为有限责任公司，注册资本为１００万元，公司住所为河南省濮阳市化工一路，法定代表人为郭海泉，营业执照注册号为４１０９００１００００１５８４，经营范围是供电、供热项目筹建。

濮阳龙丰热电有限责任公司为投资集团全资子公司。

２、河南新中益电力有限公司

新中益电力有限公司成立于１９９５年２月２３日，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合作），注册资本为４０，０００万元，公司住所为河南省新乡市北站区宝山路１８４号，法定代表人为张文杰，营业执照注册号为企作豫总副字第００３４１１号，经营范围是发电及发电过程中的废料综合利用。

投资集团和香港新中原国际企业有限公司分别拥有新中益电力有限公司６４％和３６％的股权。

３、鹤壁万和发电有限责任公司

鹤壁万和发电有限责任公司成立于１９９７年３月２５日，企业性质为有限责任公司，注册资本为１９，５３７．５８万元，公司住所为河南省鹤壁市新风路１号，法定代表人为渠继铎，营业执照注册号为４１０６００１０００１４３，经营范围是电力生产经营、电力项目开发、节约能源项目开发、粉煤灰综合利用、交通运输、物资销售（不含国家控制物品）、设备租赁。

投资集团和中原石油勘探局分别拥有鹤壁万和发电有限责任公司６０％和４０％的股权。

４、鹤壁同力发电有限责任公司

鹤壁同力发电有限责任公司成立于２００５年８月１７日，企业性质为有限责任公司，注册资本为４５，０００万元，公司住所为河南省鹤壁市山城区新风路１号，法定代表人为张晋铭，营业执照注册号为４１０６００１００００４０４３，经营范围是电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁、房地产开发（凭许可证经营）。（以上经营范围中，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定应审批的，未获批准前不得经营）。

投资集团、中国石化集团中原石油勘探局和鹤壁市经济建设投资总公司分别拥有鹤壁同力发电有限责任公司５５％、４０％和５％的股权。

５、鹤壁丰鹤发电有限责任公司

鹤壁丰鹤发电有限责任公司成立于２００４年６月３０日，企业性质为有限责任公司，注册资本为２，０００万元，公司住所为河南省鹤壁市兴鹤大街２３５号，法定代表人为李兴佳，营业执照注册号为４１０６００１０００９１６，经营范围是２×６００ＭＷ发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发，粉碳灰综合利用，交通运输。物资销售。房地产开发。

投资集团、鹤壁煤业（集团）有限责任公司和鹤壁市经济发展建设投资公司分别拥有鹤壁丰鹤发电有限责任公司５０％、４６％和４％的股权。

６、三门峡华阳发电有限责任公司

三门峡华阳发电有限责任公司成立于１９９８年１月５日，企业性质为有限责任公司，注册资本为５２，０００万元，公司住所为河南省三门峡市西工业园，法定代表人为陈榕，营业执照注册号为４１１２００１２０００６６，经营范围是火力发电、货物装卸、与电力相关的节能、原材料及燃料开发、高新技术开发。

中国大唐集团公司、投资集团和三门峡建设投资公司分别拥有三门峡华阳发电有限责任公司５５％、４０％和５％的股权。

７、大唐洛阳首阳山发电厂

大唐洛阳首阳山发电厂成立于１９８５年１０月，属于国有非公司制企业，注册资本为３５，７６３万元，企业住所为河南省洛阳市偃师县城关西，法定代表人为张新科，营业执照注册号为４１０３００１００２７９４，经营范围是电力生产。

中国大唐集团公司和投资集团分别拥有大唐洛阳首阳山发电厂６０％和４０％的权益。

８、华能沁北发电有限责任公司

华能沁北发电有限责任公司成立于２００１年１２月２６日，企业性质为有限责任公司，注册资本为８１，０００万元，公司住所为河南省济源市五龙口镇，法定代表人为范夏夏，营业执照注册号为４１０８８１１００２１８０，经营范围是火力发电厂的建设和发电生产、销售。

华能国际电力股份有限公司、投资集团和河南省济源市建设投资公司分别拥有华能沁北发电有限责任公司６０％、３５％和５％的股权。

９、洛阳双源热电有限责任公司

洛阳双源热电有限责任公司成立于１９９５年７月２８日，企业性质为有限责任公司，注册资本为５６，９８８万元，公司住所为河南省洛阳市涧西区华山路，法定代表人为苏民，营业执照注册号为４１０３００１００２８２１，经营范围是承担洛阳热电厂改扩建工程的建设，电力、热力生产，电能、热能的合同销售，节约能源项目开发，粉煤灰综合利用，物资销售，设备租赁。

中国大唐集团公司、投资集团和洛阳市建设投资公司分别拥有洛阳双源热电有限责任公司６０％、３５％和５％的股权。

１０、许昌龙岗发电有限责任公司

许昌龙岗发电有限责任公司成立于１９９５年７月５日，企业性质为有限责任公司，注册资本为６９，２９３万元，公司住所为河南省禹州市南环路，法定代表人为尚立，营业执照注册号为４１１０００１１００５７１，经营范围是承担禹州火力发电厂建设和发电生产；按电能销售合同售电。节约能源项目开发；粉煤灰综合利用；设备租赁，物资销售。

中国大唐集团公司、投资集团和许昌市发展投资有限责任公司分别拥有许昌龙岗发电有限责任公司６０％、３０％和１０％的股权。

１１、开封新力发电有限公司

开封新力发电有限公司成立于１９９２年６月１９日，企业性质为有限责任公司（国有控股），注册资本为１４，６９２万元，公司住所为开封市东郊火电厂微波楼六楼，法定代表人为赵贺，营业执照注册号为４１０２００４０００００４３４号，经营范围是电力生产和销售。

华能沁北发电有限责任公司、投资集团、开封市建投投资有限公司、豫能控股分别拥有开封新力发电有限公司５５％、３０％、９％、６％的股权。

１２、许昌禹龙发电有限责任公司

许昌禹龙发电有限责任公司成立于２００３年１０月１７日，企业性质为有限责任公司，注册资本为４，０００万元，公司住所为河南省禹州市龙岗工贸园区，法定代表人为尚立，营业执照注册号为４１１０００１００００１６０６，经营范围是筹建本公司。

中国大唐集团公司、投资集团、许昌市发展投资有限责任公司和禹州市建设投资有限公司分别拥有许昌禹龙发电有限责任公司６０％、３０％、５％和５％的股权。

１３、信阳华豫发电有限责任公司

信阳华豫发电有限责任公司成立于１９９６年１１月２８日，企业性质为有限责任公司，注册资本为６０，０００，公司住所为河南省信阳市平桥区平桥镇，法定代表人为寇炳恩，营业执照注册号为４１３０００１１２００１３，经营范围是承担信阳火力发电厂的建设和发电生产，按电能销售合同售电，节约能源项目开发，粉煤灰综合利用，交通运输，物资销售，设备租赁。（国家专营项目除外）

中国大唐集团公司、河南省电力公司、投资集团和信阳市华信投资集团有限责任公司分别拥有信阳华豫发电有限责任公司６０％、２０％、１０％和１０％的股权。

（三）按产业类别划分的下属企业名目

１、电力企业

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２、金融企业

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３、造纸企业

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４、水泥制造企业

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５、交通运输企业

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６、其他行业企业

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三、 关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

（一）投资集团与本公司关联关系

截至本报告书签署之日，投资集团持有豫能控股７８．１４％股份，为本公司控股股东，投资集团与本公司存在关联关系。

（二）推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，投资集团向公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下：

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四、 最近５年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（一）投资集团

截至本报告签署之日，投资集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（二）投资集团主要管理人员

截至本报告签署之日，投资集团的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

第六节 交易标的基本情况

本次拟置入的资产为投资集团持有的鸭电公司５５％股权、天益公司１００％股权；拟置出的资产为豫能控股拥有的两台２２０ＭＷ的燃煤发电机组即焦作电厂＃５、＃６机组和其他资产及相关负债。

一、 拟置入资产－鸭电公司５５％股权

（一）基本情况介绍

公司名称：南阳鸭河口发电有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：南阳鸭河口

主要办公地点：南阳南召县鸭河口

法定代表人：何毅敏

注册资本：１０３，８４１万元人民币

成立日期：１９９４年６月２８日

税务登记证号：豫国税宛高字４１１３００６１４６６８２５９号

公司法人营业执照注册号：４１１３００１０００２２１７１

经营范围：发电销售、开发节能项目（上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外）

（二）历史沿革

南阳鸭河口发电有限责任公司是利用西班牙政府混合贷款的国家“九五”重点项目。１９８６年５月９日水电部以电规［１９８６］１５号文批准可行性研究报告；１９８８年１月２６日，国家计划委员会下发“计燃［１９９８］１４５号文件”，同意在鸭河口建设规模为６０万千瓦的火力发电厂，安装两台３０万千瓦国产燃煤机组，并留有扩建余地。１９９０年５月５日，国家计划委员会下发《关于河南鸭河口电厂利用外资等问题的复函》（计工一［１９９０］５０９号文件），同意该项目利用外资对外开展工作，同时，将有关问题补充函复如下：电厂本期建设规模为七十万千瓦，安装两台三十五万千瓦燃煤机组，利用外资进口成套发电设备。１９９２年３月３日，河南省计划经济委员会以“计经能［１９９２］３９１号文件”批准，利用西班牙主要设备２×３５０ＭＷ燃煤发电机组由西班牙ＩＮＩ财团组织供货。

１９９２年５月２１日，河南省电力局以豫电劳［１９９２］５１号文成立鸭河口火力发电筹建处，１９９２年８月１０日场地破土平整；１９９３年２月１３日，鸭河口电厂引进两套３５万千瓦燃煤发电机组项目签字仪式在北京钓鱼台国宾馆举行，原国务院总理李鹏、西班牙首相冈萨雷斯出席了签字仪式；１９９３年３月３１日，国家计委以计能源［１９９３］５２８号文批准利用外资可行性研究报告。１９９３年４月３０日，中国和西班牙政府关于河南鸭河口电厂项目借款议定书在西班牙马德里正式签署。根据这项议定书，西班牙政府将向河南鸭河口电厂建设项目提供总额为３．７亿美元的优惠贷款，用于两台３５万千瓦发电机组项目（中技公司与西班牙ＩＮＩ财团签订进口设备合同）。１９９４年１月１８日，鸭河口电厂项目中外双方商务合同生效。１９９４年４月２８日，河南省电力局与中国银行签订关于鸭河口电厂项目使用西班牙政府混合贷款的转贷协议。

１９９４年６月２８日，南阳鸭河口发电有限责任公司注册成立，公司设立时注册资本５，０００万元，其中：河南省建设投资总公司出资２，７５０万元，占注册资本的５５％；华中电力集团公司出资１，５００万元，占注册资本的３０％；南阳市财务开发公司出资７５０万元，占注册资本的１５％。１９９４年１１月１６日，电力部以电规［１９９４］６９５号文批复了初步设计；１９９４年１２月１日，电力工业部“电建［１９９４］７３２号文件”批复同意鸭河口电厂２×３５０ＭＷ机组工程开工。１９９４年１２月１５日，主厂房基础开始浇灌，标志着南阳鸭河口发电有限责任公司工程正式开工。

１９９７年５月，鸭电公司全体股东增资３，０００万元，增资后注册资本变更为８，０００万元，各股东出资比例不变。南阳市审计事务所出具了胶审验字（１９９７）第９６号注册资本审验证明书，对资产进行了审验。１９９７年５月１５日，南阳市工商局核准了该注册资本变更事宜。

１９９７年７月２８日，根据华中电力集团公司《关于南阳鸭河口发电有限责任公司股份内部转让的函》（华中电集团计［１９９７］１９６号文）变更股东方的提议，经鸭电公司第四次股东会决议，华中电力集团公司将所拥有的鸭电公司３０％的股份以内部转让形式全部转让给河南省电力公司。转让后，股东变更为河南省建设投资总公司、河南省电力公司、南阳市财务开发公司，各股东的出资比例不变，仍为５５％、３０％和１５％。

１９９９年２月６日，经鸭电公司第五次股东会决议，同意南阳市财务开发公司将所持鸭电公司１５％股权转让给南阳市永升投资有限公司，同时，公司注册资本由８０００万元变更为７５，５８５万元。１９９９年７月２９日，南阳市财务开发公司与南阳永升签署了《股份转让协议》，约定南阳市财务开发公司将其所持鸭电公司１５％的股权转让给南阳永升。１９９９年７月２９日，南阳会计师事务所出具的［９９］宛会师内验字第１４２号验资报告：截至１９９８年１２月３１日止，鸭电公司实收资本７５，５８５万元。１９９９年９月２８日，南阳市工商局核准了该注册资本变更事宜。变更后的股权结构为：河南省建设投资总公司出资４１，５７１．７５万元，占注册资本的５５％；河南省电力公司出资２２，６７５．５万元，占注册资本的３０％；南阳市财务开发公司出资１１，３３７．７５万元，占注册资本的１５％。

根据国务院和电力体制改革小组的有关规定，电监会会同国家发展和改革委员会、国资委、财政部等单位组织实施了９２０万千瓦发电资产变现工作（即９２０项目）。２００７年５月２１日，国家发展和改革委员会以发改能源［２００７］１１０７号文件公布了９２０项目所涉３８家标的企业股权转让的受让方和受让价格，其中包括河南省电力公司持有鸭电公司的３０％的股权。２００７年６月８日，河南省电力公司与中国电力投资集团公司签署《股权转让协议》，将其持有鸭电公司３０％的股权转让给中国电力投资集团，转让价格为２５５，０００，０００元。２００８年９月２８日，该等股权转让在南阳市工商局办理了变更登记。转让后的股权结构为：河南投资集团有限公司出资４１，５７１．７５万元，占注册资本的５５％；中国电力投资集团公司出资２２，６７５．５万元，占注册资本的３０％；南阳市永升投资有限公司出资１１，３３７．７５万元，占注册资本的１５％。

由于河南省建投吸收合并河南省经济技术开发公司，并于２００７年１２月６日改组成立河南投资集团有限公司，２００８年９月２８日，鸭电公司原控股股东河南省建投更名为河南投资集团有限公司的工商变更在南阳市工商局完成。

２００８年１０月１３日，经鸭电公司股东会决议，鸭电公司将资本公积金转增实收资本２８，２５６万元，各股东方按原出资比例增加出资额。河南鸿德联合会计师事务所已经出具豫鸿德会验字（２００８）第０６６号验资报告，鸭电公司增加注册资本人民币２８，２５６万元，出资方式以资本公积转增实收资本，转增基准日期为２００８年８月３１日。全体股东按原出资比例转增实收资本，其中投资集团出资１５，５４０．８０万元；中国电力投资集团公司出资８，４７６．８０万元；南阳永升出资４，２３８．４０万元。增资后，鸭电公司注册资本为１０３，８４１万元，其中：河南投资集团有限公司出资５７，１１２．５５万元，占注册资本的５５％；中国电力投资集团出资３１，１５２．３０万元，占注册资本的３０％；南阳市永升投资有限公司出资１５，５７６．１５万元，占注册资本的１５％。２００８年１１月５日，南阳市工商行政管理局核准了该次增资。

（三）产权或控制关系

截至本重组报告书出具之日，鸭电公司的股权结构图如下：

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截至本报告书签署之日，投资集团拥有的鸭电公司股权权属清晰，不存在抵押、担保等权利受限制情况，亦不存在影响鸭电公司资产独立性的协议或其他安排，其公司章程中亦不存在对本次交易产生影响的其他安排。

本次重大资产重组后，鸭电公司原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

１、主要资产

截至２００８年１２月３１日，鸭电公司总资产１８８，７８７．７５万元，其中：流动资产３６，８２１．７４万元，非流动资产１５１，９６６．０１万元。非流动资产中，长期股权投资２，０５０万元；固定资产１４６，６１５．２７万元，在建工程１２４．８１万元，无形资产１，９２９．７８万元，投资性房地产１，２０１．９１万元。主要资产权属情况如下：

（１）主要房产权属情况

截至２００８年１２月３１日，鸭电公司拥有２９处房产，总建筑面积７４，８１９．３５平方米，账面价值１９，６８３．８０万元。具体情况如下：

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鸭电公司２９处房产为其合法拥有，不存在抵押情况，为权属清晰的资产。

鸭电公司有以下房产因各种客观原因尚未取得房屋所有权证，具体为：

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对尚未取得房屋所有权证的以上房产，目前鸭电公司已向南召县房地产管理局申请办理。根据南召县房地产管理局出具的《关于南阳鸭河口发电有限责任公司申请办理房屋所有权情况的说明》，鸭电公司正在办理上述房产的房屋所有权证事宜，鸭电公司取得以上房屋所有权证不存在法律障碍。

（２）土地

截至２００８年１２月３１日，鸭电公司拥有２２宗土地，总面积１，３２４，７０５．２５平方米，账面价值１８，９０３，７３５．５９元。其中划拨地面积１，２６８，７４５．９５平方米，出让地面积５５，９５９．３０平方米。出让地均为生活区职工住房用地，生活区土地使用权账面原值为７８５．１１万元，由于房改早已完成，职工已经办理相关房产证明，该项资产预期不能为企业带来收益，鸭电公司已经于２００７年度全额计提减值准备。具体情况如下：

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鸭电公司２２宗土地除宛城区方圆小区及天山路中段生活区用地以出让方式取得土地使用权证外，其余１８宗土地均以划拨方式取得土地使用权证，均为鸭电公司合法拥有的权属清晰的资产。

２、主要负债

截至２００８年１２月３１日，鸭电公司负债总额１４５，１４５．１６万元，其中：流动负债１１２，５２４．９８万元，非流动负债３２，６２０．１８万元。非流动负债中，长期借款为３２，２２５．７４万元。

３、对外担保

截至本报告书签署之日，鸭电公司不存在对外担保情况。

（一）最近三年主营业务发展情况

鸭电公司主营业务为电力的生产和销售。鸭电公司一期工程２×３５０ＭＷ燃煤发电机组，于１９９４年１２月开工，装机总量２×３５０ＭＷ，是利用西班牙政府混合贷款的国家“九五”重点建设项目，主要设备由西班牙ＩＮＩ财团组织供货。一期工程总投资５１．９２亿元人民币，其中外资３．７１８亿美元，内资１９．１２亿元人民币。

＃１机组于１９９５年１１月１５日安装工程开工，１９９８年１２月２６日通过１６８小时试运行，交付试生产，１９９９年６月２６日移交生产，开始商业运行。

＃２机组于１９９６年１月８日安装工程开工，１９９８年５月１日通过１６８小时试运，交付试生产，１９９８年１１月１日移交生产，开始商业运行。

鸭电公司主营业务最近三年无变化，最近三年及一期主营业务指标（合并口径）如下：

金额单位：万元

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（六）近三年一期经审计的主要财务指标

根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字［２００９］第０２５８７号、第０５６４７号），鸭电公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

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鸭电公司在２００６年度、２００７年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，其中，２００６年原始报表的合并口径净利润为１０，３１８，２１９．３８元，２００７年原始报表的合并口径净利润为１９，５７１，５４４．１２元，均实现了盈利。

自２００８年１月１日起，鸭电公司全面执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第３３号）等规定，为将鸭电公司５５％股权置入豫能控股，根据中国证监会发布有关法规，对鸭电公司的原始财务报表根据新旧会计准则转换导致的会计政策变更影响进行追溯调整，并按新会计准则补提减值准备，对鸭电公司２００６年度、２００７年度的申报财务报表进行重述。

因上述会计政策变更，鸭电公司２００７年度申报报表（合并口径）净利润变为－９，２７３．９７万元，比原始报表减少１１，２３１．１２万元；截至２００７年１２月３１日，鸭电公司申报报表（合并口径）归属于母公司股东权益为８１，８５８．７９万元，相比原始报表股东权益减少了１８，９８０．８１万元，从而使鸭电公司资产在进入上市公司之前得到夯实，为鸭电公司的资产评估提供了合理基础，充分保护豫能控股中小股东的利益。

关于鸭电公司申报财务报表的调整情况，请投资者参见中瑞岳华出具的《关于南阳鸭河口发电有限责任公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２００９］１６０１号）。

鸭电公司最近三年及一期经审计的主要财务指标如下（合并口径）：

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（七）股权转让的前置条件和取得情况

２００８年１０月６日，鸭电公司股东中国电力投资集团公司出具了《关于同意放弃南阳鸭河口股权转让优先收购权的函》（中电投资本函［２００８］３０号）；南阳市永升投资有限公司出具了《放弃优先购买权声明》，均同意放弃投资集团所持鸭电公司５５％股权转让的优先购买权。

２００８年１２月１７日，经鸭电公司股东会第二十一次会议决议，中电投、南阳永升同意放弃投资集团持有的鸭电公司５５％股权的优先购买权；股东会同意将投资集团持有的鸭电公司５５％股权以资产置换方式转让给投资集团控股的河南豫能控股股份有限公司。

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

１、河南省电力公司所持鸭电公司３０％股权转让

根据国务院和电力体制改革工作小组有关规定，电监会会同国家发展改革委、国资委、财政部、证监会和国家电网公司、南方电网公司等单位组织实施了９２０万千瓦发电资产变现工作（即９２０项目）。经公开征集投资者、多轮筛选、竞价谈判程序产生的９２０项目所涉股权的最终受让方案已经电力体制改革工作小组第五次组长办公会审定。２００７年５月２１日，国家发展和改革委员会以发改能源［２００７］１１０７号文件公布了９２０项目所涉３８家标的企业股权转让的受让方和受让价格，其中包括河南省电力公司持有鸭电公司的３０％的股权。２００７年６月８日，河南省电力公司与中国电力投资集团公司签署《股权转让协议》，将其持有鸭电公司３０％的股权转让给中国电力投资集团，双方协商的转让价格为２５５，０００，０００元。

２、增资情况

２００８年１０月１３日，经鸭电公司临时股东会决议，鸭电公司将资本公积金转增实收资本２８，２５６万元，各股东方按原出资比例增加出资额，其中：河南投资集团有限公司出资１５，５４０．８０万元；中国电力投资集团公司出资８，４７６．８０万元；南阳永升投资有限公司出资４，２３８．４０万元。出资方式为资本公积转增实收资本，转增基准日期为２００８年９月３０日。河南鸿德联合会计师事务所已经出具豫鸿德会验字（２００８）第０６６号验资报告。增资后，鸭电公司注册资本为１０３，８４１万元，其中：河南投资集团有限公司出资５７，１１２．５５万元，占注册资本的５５％；中国电力投资集团出资３１，１５２．３万元，占注册资本的３０％；南阳市永升投资有限公司出资１５，５７６．１５万元，占注册资本的１５％。２００８年１１月５日，鸭电公司已经办理完毕工商变更登记手续。

３、资产评估情况

除本次重组涉及资产评估事项外，鸭电公司最近三年没有进行其他资产评估事项。中联对鸭电公司整体资产在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字［２００９］第１７４号《资产评估报告书》。

本次重组资产评估情况如下：

（１）评估目的

本次评估的目的是反映鸭电公司股东全部权益的市场价值，为豫能控股资产置换及发行股份购买资产之经济行为提供价值参考意见。

（２）评估对象和评估范围

评估对象为鸭电公司的股东全部权益，评估范围是鸭电公司于评估基准日（经审计后的）资产负债表所列示的全部资产和负债。

（３）评估基准日

本次评估基准日为２００８年１２月３１日。

（４）评估方法

本次评估对象为鸭电公司的股东全部权益，本次评估采用资产基础法和收益现值法对股东全部权益价值进行评估，以资产基础法的评估值作为最终评估结果。

①、资产基础法下， 本次房屋建筑物类资产的评估采用成本法和市场法。

成本法：

主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。

房屋建（构）筑物评估值＝重置全价×成新率

其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

１）建筑工程造价计算

对电厂生产性建（构）筑物以现场核实和决算书及施工图中的工程量为准，按照《电力建设工程概算定额》（２００６年版），不足部分用地方预算定额补充，计算出“定额直接费”。按国家发改委２００７年发布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》及有关文件计算其它直接费、间接费、利润及税金得出“建筑工程造价”。

建筑工程造价 ＝ 工程直接费＋其它直接费＋间接费＋利润＋税金

对电厂非生产性用房，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算。评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（２００８版）》、《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（２００８版）》、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程（２００８版）》、２００８年第四季度《南阳市工程造价信息》及相应的费用定额计算工程建安造价。

２）前期及其他费用的确定

生产性房屋建筑物根据国家及电力系统《火力发电工程建设预算编制及计算标准》的计取标准计取前期及其它费用。

包括的内容及取费标准见下表：

电力工程前期及其它费用费率表

■

非生产性房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

非电力工程前期及其它费用表

■

３）资金成本的确定

对于电力工程，资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据近年来电力建设实际统计数据，合理建设工期按２年考虑。因此，贷款利率按评估基准日执行的２年期贷款利率计算，２年期按季结息的名义利率为５．４０％，实际利率为５．５１％。

计息方法按电力工程单机竣工结算办法，查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例，计算出综合资金成本为４．０３％。

对于非电力工程，资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：

资金成本＝（建安工程造价＋前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×５０％

利 率 表

２００８年１２月２３日执行

■

４）成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察和理论６：４的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率Ｎ１：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率Ｎ２＝（１－已使用年限÷经济寿命年限）×１００％

或Ｎ２＝［尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）］×１００％

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率Ｎ＝勘察成新率Ｎ１×６０％＋理论成新率Ｎ２×４０％

５）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

市场法

市场法又名市场比较法，是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

１）搜集交易实例的有关资料；

２）选取有效的可比市场交易实例；

３）建立价格可比基础；

４）进行交易情况修正；

５）进行交易日期修正；

６）进行区域因素修正；

７）进行个别因素修正；

８）求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值

②、资产基础法下，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，本次固定资产—设备类资产主要采用重置成本法进行评估。

评估值＝重置全价×成新率

１）机器设备

机器设备的重置全价由设备购置费、安装工程费、工程建设其它费用及资金成本等部分构成。

Ⅰ、设备购置费

设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成。

设备购价：通过向制造厂家询价、参照《２００８机电产品报价手册》及《火电工程限额设计参考造价指标（２００７年水平）》等价格资料确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用构成；主要依据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》中的相应规定和标准计算确定。

Ⅱ、安装调试费

电力设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。

根据火电设备特点和行业惯例，依据中国电力企业联合会发布的《电力建设工程概算定额—热力设备安装工程》和《电力建设工程概算定额—电气设备安装工程》等有关定额标准，以及调查分析近期设计单位和委估单位设备购置费用构成综合计算确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

Ⅲ、工程建设其它费用

工程建设其它费用主要由项目建设管理费、项目建设技术服务费、其它费用等构成；主要依据２００７年国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》的有关规定计算确定。

根据该单位建设规模等情况测算出了前期及其它费用率如下表。

工程建设其他费用率

金额单位：元

■

Ⅳ、资金成本

资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据近年来电力建设实际统计数据，合理建设工期按２年考虑。因此，贷款利率按评估基准日执行的２年期贷款利率计算，２年期按季结息的名义利率为５．４０％，资金成本的计算方法同房屋建筑物类资产。

２）运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价＝现行含税购价＋车辆购置税＋新车上户手续费

３）电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

４）成新率的确定

Ⅰ、机器设备成新率

对价值量较大设备成新率，以年限成新率Ｎ１（４０％）和勘察成新率Ｎ２（６０％）加权平均的方法确定其成新率Ｎ，计算公式为：

Ｎ＝Ｎ１（４０％＋Ｎ２（６０％

其中Ｎ１＝（１－实际已使用年限／经济使用年限）（１００％

Ｎ２由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。

对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即

成新率＝（１－实际已使用年限／经济使用年限）（１００％

Ⅱ、车辆成新率

按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。其中：

使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

Ⅲ、电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率＝（１－实际已使用年限／经济使用年限）（１００％

５）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

③、在建工程主要为设备购置费、基础费以及有关前期费用，基本反映了评估基准日的购建成本，以调整后账面值加上适当的资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。其中对于投入额较小，建设时间较短的在建工程不考虑资金成本。

④、无形资产

Ⅰ、土地使用权

鸭电公司宗地为划拨用地，根据《城镇土地估价规程》的要求及现场搜集到的资料，采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估，两种方法的结果相差不大，选取两种方法的简单算术平均数作为最终评估结果。

Ⅱ、其他无形资产

无形资产－其他无形资产为购置的通用软件，且开发商提供免费升级服务，评估时直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价作为评估值。

（５）评估结论

①、资产基础法评估结论

资产账面价值１８６，８７８．５５万元，调整后账面值１８６，８７８．５５万元，评估值２３６，６３３．９１万元，评估增值４９，７５５．３６万元，增值率２６．６２％。

负债账面价值１４３，６８７．２３万元，调整后账面值１４３，６８７．２３万元，评估值１４３，２９２．７９万元，评估减值３９４．４４万元，减值率０．２７％。

净资产账面价值４３，１９１．３２万元，调整后账面值４３，１９１．３２万元，评估值９３，３４１．１２万元，评估增值５０，１４９．８０万元，增值率为１１６．１１％。详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

■

即，鸭电公司股东全部权益评估值为９３，３４１．１２万元。

②、收益法评估结论

经按照收益途径，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对鸭电公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日２００８年１２月３１日，鸭电公司评估后的股东全部权益价值为８９，６２２．１５万元。

③、评估结论的选择

本次评估采用资产基础法得出鸭电公司股东全部权益评估值为９３，３４１．１２万元，采用收益现值法得出鸭电公司评估值８９，６２２．１５万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异，鸭电公司所属的电力行业受国家政策调整等影响较大，收益具有不确定性。我们认为，采用资产基础法的结果，更能反映出鸭电公司的真实价值。所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。

即鸭电公司的股东全部权益评估值为９３，３４１．１２万元。

（６）资产基础法下主要项目评估增减值主要原因

①、房屋建（构）筑物类资产评估增值的主要原因

房屋建（构）筑物调整后账面原值７６０，１４８，７６７．３０元，净值３９１，８８１，１９０．８７元，评估原值８０９，７２３，６３２．４１元，评估净值５５２，４３９，５０１．１７元，评估原值增值４９，５７４，８６５．１１元，增值率６．５２％，评估净值增值１６０，５５８，３１０．３０元，增值率４０．９７ ％。

１）现行房屋造价比当时的建筑造价有大幅度的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度最大，造成评估原值增加。

２）房屋经济使用年限长于会计折旧年限是房屋建筑物评估净值增值的主要原因。

②、机器设备类资产评估增减值主要原因

机器设备类资产调整后账面原值４，３２６，６５７，９８３．３４元，账面净值为１，０７１，８７３，３１５．０１元，评估原值２，２２４，２３３，２２０．００元、净值１，２６７，１１１，８５０．００元，评估值原值减值２，１０２，４２４，７６３．３４元，减值率４８．５９％，评估净值增值１９５，２３８，５３４．９９元，增值率１８．２１％。

１）机器设备评估原值减值原因：鸭电公司的设备主要为打破西方经济解除经济封锁而通过外国政府引进西班牙的设备，工程总投资５０个亿。现在国内已经具有生产同类设备的能力，通过对现有国内的同类机组的总价比较，原投资额与现设备购价相比明显偏高，此次设备购置价是按现市场价进行确定，造成评估原值减值。

评估净值增加是因为企业计提折旧年限较短，计提折旧额大，使设备账面净值较小导致评估净值增值的主要原因。

２）车辆减值原因是受近年来市场价格普遍下降的影响，致使评估原值减值。车辆使用率低，造成车辆损耗较低，导致车辆净值评估增值。

３）鸭电公司的电子设备主要为电脑、打印机、空调等办公设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平导致评估减值；由于企业电子设备计提折旧年限较短，计提折旧额大，使设备账面净值较小导致评估净值增值的主要原因。

③、无形资产－土地使用权清查调整后账面值１８，９０３，７３５．５９元，评估值１５６，０５７，０００．００元，评估增值１３７，１５３，２６４．４１元，增值率７２５．５４％。评估增值原因为：土地为稀缺资源，随着经济的发展，土地供应不足，致使地价上涨，造成评估增值。

（五）主营业务的具体情况

１、主要产品或服务的用途

鸭电公司的主要产品为电力。

２、电力生产的工艺流程图

鸭电公司主要生产工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，并通过电磁原理驱动发电机转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。

（下转D11版）

项目	２００８年	２００７年	２００６年
注册资本（亿元）	１２０．００	１２０．００	６０．００

项　　目	主营业务收入		主营业务收入		主营业务收入
	２００８年度	比例（％）	２００７年度	比例（％）	２００６年度	比例（％）
贷款利息收入	１１，７４４．７８	０．７７	２０，３５９．１０	１．６７	９，０４８．１９	１．６２
商品销售业务	１０９，７５１．０４	７．２１	４５，０２６．６３	３．７０	４７，３６３．６３	８．４６
电力收入	６３５，９６６．３８	４１．７９	３７１，３６５．７８	３０．５０	２４８，８５５．４３	４４．４６
造纸收入	１２８，４６２．４０	８．４４	１２４，６６０．９９	１０．２４	４１，３６７．０４	７．３９
水泥收入	２３９，９８６．１８	１５．７７	１９７，５５４．６７	１６．２３	１４６，６２５．２９	２６．２０
交通收入	５３，７５８．４０	３．５３	５１，３４０．８３	４．２２	－	－
房地产收入	１，８４３．０８	０．１２	１，２２６．１３	０．１０	－	－
金融收入	１２６，２２７．５０	８．２９	２１６，７２７．６７	１７．８０	－	－
其他收入	２１４，０５９．０６	１４．０７	１８９，２３６．３１	１５．５４	６６，４７７．８７	１１．８８
合　　计	１，５２１，７９８．８３	１００．００	１，２１７，４９８．１１	１００．００	５５９，７３７．４６	１００．００

项　　目	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
总资产	５，６２６，７２７．９５	４，９１７，９３０．４９	２，５７９，７７５．２５
所有者权益合计	２，０１３，４４１．９６	２，１４３，１９７．４０	１，４３８，２９４．４７
其中：归属于母公司的股东权益	１，５００，６７２．９１	１，６４３，３２１．８６	１，２０６，７７３．６５
项　　目	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	１，５３６，５８８．８５	１，２４５，８９７．０９	５６１，０３９．０９
利润总额	－１７５，０３７．６３	２４５，８９０．５４	４２，４３９．４０
净利润	－１９１，４３６．４２	１４３，４４６．１７	３０，１８７．１１
其中：归属于母公司的净利润	－１４５，１２８．８６	６２，１１７．７７	２５，５５９．８５

项　　目	２００８年	２００７年	２００６年
流动比率	０．８７	１．１１	１．１７
速动比率	０．６７	０．９８	１．０４
应收账款周转率（次）	１０．２７	１０．５１	８．３１
资产负债率（％）	６４．２２	５６．４２	４４．２５
净资产收益率（％）	－９．５１	６．６９	２．１０

项　　目	２００８年１２月３１日
流动资产合计	１，９４９，１０６．６３
非流动资产合计	３，６７７，６２１．３２
其中：固定资产净额	２，１３５，５６２．５７
资产合计	５，６２６，７２７．９５
流动负债合计	２，２３２，０３０．８９
非流动负债合计	１，３８１，２５５．１０
负债合计	３，６１３，２８５．９９
所有者权益合计	２，０１３，４４１．９６
其中：归属于母公司所有者权益合计	１，５００，６７２．９１
少数股东权益	５１２，７６９．０５
负债及所有者权益合计	５，６２６，７２７．９５

项　　目	２００８年度
一、营业收入	１，５３６，５８８．８５
其中：主营业务收入	１，５２１，７９８．８３
其他业务收入	１４，７９０．０２
减：营业成本	１，３６７，５３８．４６
其中：主营业务成本	１，３６４，４０３．１８
其他业务成本	３，１３５．２７
营业税金及附加	１９，１５７．７２
销售费用	４３，２５１．２３
管理费用	１２２，１５１．５６
财务费用	９４，４１６．８９
资产减值损失	１９，０２４．０３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－４４，９６７．７２
投资收益（损失以“－”号填列）	－２９，５２５．００
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	－２０３，４４３．７６
加：营业外收入	３６，０３５．０７
减：营业外支出	７，６２８．９３
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－１７５，０３７．６３
减：所得税费用	２３，８７４．０１
加：未确认的投资损失	７，４７５．２２
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	－１９１，４３６．４２
减：少数股东损益	－４６，３０７．５５
五、归属于母公司所有者的净利润	－１４５，１２８．８６

项　　目	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	２，６５１，４９２．９１
经营活动现金流出小计	２，８６７，３９４．５３
经营活动产生的现金流量净额	－２１５，９０１．６３
二、投资活动产生的现金流量：	－
投资活动现金流入小计	２７４，３６１．３５
投资活动现金流出小计	７５０，５１６．４９
投资活动产生的现金流量净额	－４７６，１５５．１４
三、筹资活动产生的现金流量：	－
筹资活动现金流入小计	１，１９３，９４８．４１
筹资活动现金流出小计	６７７，９０４．２９
筹资活动产生的现金流量净额	５１６，０４４．１３
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－２，８３９．６３
五、现金及现金等价物净增加额	－１７８，８５２．２６
加：期初现金及现金等价物余额	１，１３９，０６１．３５
六、期末现金及现金等价物余额	９６０，２０９．０９

企业名称	持股比例	主营业务
濮阳龙丰热电有限公司	１００．００％	火力发电
南阳天益发电有限责任公司	１００．００％	火力发电
河南豫能控股股份有限公司	７８．１４％	火力发电
河南新中益电力有限责任公司	６４．００％	火力发电
鹤壁万和发电有限责任公司	６０．００％	火力发电
南阳鸭河口发电有限责任公司	５５．００％	火力发电
鹤壁同力发电有限责任公司	５５．００％	火力发电
鹤壁丰鹤发电有限责任公司	５０．００％	火力发电
三门峡华阳发电有限责任公司	４０．００％	火力发电
大唐洛阳首阳山发电厂	４０．００％	火力发电
华能沁北发电有限责任公司	３５．００％	火力发电
洛阳双源热电有限责任公司	３５．００％	火力发电及供热
许昌龙岗发电有限责任公司	３０．００％	火力发电
开封新力发电有限公司	３０．００％	火力发电
许昌禹龙发电有限责任公司	３０．００％	火力发电
信阳华豫发电有限责任公司	１０．００％	火力发电

企业名称	持股比例	主营业务
中原信托投资有限公司	４８．４２％	金融业
中原证券股份有限公司	４４．８４％	金融业
开封市商业银行股份有限公司	４４．１４％	金融业
郑州市商业银行股份有限公司	８．４８％	金融业
交通银行股份有限公司	０．０４％	金融业

企业名称	持股比例	主营业务
商丘兆丰纸业有限公司	１００．００％	造纸
濮阳龙丰纸业有限公司	７６．２８％	制浆、造纸
驻马店白云纸业有限公司	５５．００％	制浆、造纸
焦作瑞丰纸业有限公司	４５．００％	制浆、造纸

企业名称	持股比例	主营业务
洛阳黄河同力水泥有限责任公司	７３．１５％	水泥制造业
新乡平原同力水泥有限责任公司	６７．２６％	水泥制造业
河南省同力水泥有限公司	６２．０２％	水泥制造业
河南省豫鹤同力水泥有限公司	６０．００％	水泥制造业
河南同力水泥股份有限公司	５８．３８％	水泥制造业
三门峡建方水泥有限公司	４５．００％	水泥制造业

企业名称	持股比例	主营业务
河南省许平南高速公路有限责任公司	９７．００％	交通运输
河南鼎祥高速公路有限责任公司	６５．００％	交通运输
京广铁路客运专线河南有限责任公司	１０．００％	交通运输
郑西铁路客运专线有限责任公司	８．９０％	交通运输

企业名称	持股比例	主营业务
河南天地置业有限责任公司	１００．００％	房地产开发
河南内黄林场	１００．００％	林业
洛阳春都投资股份有限公司	９９．００％	食品加工
河南省立安实业有限公司	９０．００％	施工安装及贸易服务业
郑州拓洋实业有限公司	６０．００％	生物制药
洛阳福赛特汽车股份有限公司	６０．００％	汽车
河南信阳五云茶叶（集团）有限公司	５５．５６％	食品
河南亮键科技有限公司	５３．３３％	食品包装
河南广电信息网络有限公司	４９．００％	传媒
河南创业投资股份有限公司	４７．６２％	投资
河南省财经贸易有限公司	４６．５０％	贸易服务
河南中原国际博览中心有限公司	４５．６０％	服务业
河南安彩高科股份有限公司	３９．１２％	电子元器件制造
中航光电科技股份有限公司	１９．２３％	电子产品
郑州航空物流港发展公司	１６．００％	交通运输
安钢永通球墨铸铁管公司	１２．５２％	钢铁
开封碳素有限公司	９．２０％	原材料加工
郑州雪城科技股份有限公司	９．００％	信息
中原石化实业有限公司	４．５３％	化工

姓名	职务	性别	年龄（岁）	本届任职期间
张文杰	董事长	男	５３	２００７．１２－２０１０．１２
殷建勇	董事	男	４７	２００７．１２－２０１０．１２
	总经理			２００７．１２－２０１０．１２
张泽华	董事	女	４３	２００７．１２－２０１０．１２
张 勇	董事	男	３３	２００８．１２－２０１０．１２
程 峰	董事	女	３９	２００７．１２－２０１０．１２
胡长根	董事	男	３１	２００８．１２－２０１０．１２
王 锐	监事会主席	女	４９	２００７．１２－２０１０．１２
崔 凯	监事	男	３５	２００８．１２－２０１０．１２
宋和平	常务副总经理	男	５４	２００７．１２－２０１０．１２
吕 晓	总会计师	男	３８	２００７．１２－２０１０．１２
王 璞	董事会秘书	女	３１	２００７．１２－２０１０．１２

序号	房产证号	房屋名称	房屋幢号	结构	建筑面积（Ｍ２）	用途	是否设定抵押
１	京房权证海其移字第（００１２１３５）号	豪柏国际公寓	３	钢混结构	１６８．３９	住宅	否
２	京房权证海其移字第００１２１３９号	豪柏国际公寓	３	钢混结构	１６８．３９	住宅	否
３	京房权证海其移字第００１２１３６号	豪柏国际公寓	３	钢混结构	１６８．３９	住宅	否
４	京房权证海其移字第００１２１３７号	豪柏国际公寓	３	钢混结构	１６８．３９	住宅	否
５	京房权证海其移字第００１２１３８号	豪柏国际公寓	５	钢混结构	９４．９４	住宅	否
６	召房权证皇路店镇字第５－８０５号－０２号	值班休息室一号楼	１	砖混结构	３，７２１．５２	办公	否
７	召房权证皇路店镇字第５－８０５－２４号	厂房	２４	砖混结构	２２１．７０	生产	否
８	召房权证皇路店镇字第５－８０５－２２号	主机房	２３	砖混结构	１５，２０６．５３	生产	否
９	召房权证皇路店镇字第５－８０５－２１号	汽修厂房屋	２２	砖混结构	１，１６３．１１	生产	否
１０	召房权证皇路店镇字第５－８０５－２０号	加油站	２１	砖混结构	２１４．００	生产	否
１１	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１９号	大车班	２０	砖混结构	４２５．８２	生产	否
１２	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１８号	四合院、外餐部房屋	１９	砖混结构	５３５．０５	住宅	否
１３	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１７号	启动锅炉房	１８	砖混结构	１，１０６．６３	生产	否

１４	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１６号	危险品库	１７	砖混结构	３３２．３６	生产	否
１５	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１５号	供油泵房等	１６	砖混结构	１，５４５．２４	生产	否
１６	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１４号	机车库、铁路控制楼	１５	砖混结构	１，１５７．７９	生产	否
１７	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１３号	输煤综合楼	１４	砖混结构	２，１８９．０７	生产	否
１８	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１２号	干煤棚	１３	砖混结构	９，７６６．４４	生产	否
１９	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１１号	化学水处理室	１２	砖混结构	２，２８０．２４	生产	否
２０	召房权证皇路店镇字第５－８０５－１０号	网络控制楼	１１	砖混结构	３，０４９．５０	办公	否
２１	召房权证皇路店镇字第５－８０５－０９号	材料室	１０	砖混结构	４，５８４．１８	办公	否
２２	召房权证皇路店镇字第５－８０５－０８号	修配车间	９	砖混结构	３，３１６．８０	生产	否
２３	召房权证皇路店镇字第５－８０５－０７号	综合办公楼	８	砖混结构	７，２６７．０５	办公	否
２４	召房权证皇路店镇字第５－８０５－０６号	专家办公楼等	７	砖混结构	１，６３３．８８	办公	否
２５	召房权证皇路店镇字第５－８０５－０５号	车库	６	砖混结构	２，６４２．８２	办公	否
２６	召房权证皇路店镇字第５－８０５－０４号	招待所	５	砖混结构	３，９ ０１．０３	住宅	否
２７	召房权证皇路店镇字第５－８０５－０３号	食堂	４	砖混结构	２，１６８．７９		否
２８	召房权证皇路店镇字第５－８０５－０２号	值班楼	３	砖混结构	３，７２１．５２	办公	否
２９	召房权证皇路店镇字第５－８０５－０１号	值班楼	２	砖混结构	１，８９９．７８	办公	否

序号	建筑物名称	位置	建筑 面积（Ｍ２）	账面价值（元）
				原值	净值
１	电除尘控制室	鸭电厂区	７４３．４８	１，９３５，６４９．５４	１，３１９，９５５．９２
２	翻车机室	鸭电厂区	１，２６０．６６	８，２７０，０５４．３７	５，６３７，０５８．８０
３	采光间	鸭电厂区	１００．５６	１３９，４２７．２２	９４，５４５．５９
４	江边水泵房	鸭电厂区	１，８１３．６６	３２，８１４，７６５．４４	２２，３６４，５２３．３１
５	综合水泵房	鸭电厂区	６０９．２０	４，８３３，３３４．９４	３，２９５，９４５．９２
６	输煤冲洗泵房	鸭电厂区	１２３．４８	４４０，３９９．５０	２９８，６３４．８９
７	除灰控制室	鸭电厂区	１２４．６４	２１６，１６４．００	１４６，５８０．８３
８	空压机房	鸭电厂区	２９３．０８	６７２，０６８．００	４５５，７２９．３０
９	灰场管理房及车库	鸭电厂区	２，０９９．８３	２，９６６，５４１．７８	２，０１１，６１２．００
１０	南大门警卫房	鸭电厂区	２８．２３	４１６，９８３．００	２６０，８６４．５５
１１	厂区西大门（门卫房和大门）	鸭电厂区	２３．５２	４０８，２５１．００	２７１，０７８．４０
１２	２＃炉除渣值班室	鸭电厂区	４６．０７	７，０００．００	５，３０３．２０
１３	１＃炉皮带输渣机值班室	鸭电厂区	４７．１５	９，９７０．７７	７，５５３．９７
１４	绿化保洁办公室	鸭电厂区	２２９．５６	６９，０１７．９５	６１，７２９．５７
１５	物资仓库（钢材库房屋）	鸭电厂区	１，５８４．６２	１，２６２，４５１．０６	１，１２９，１３６．３４
１６	碎煤机室及取样间	鸭电厂区	１，５０２．１６	４，７７５，６５８．０７	３，２６７，０２７．６７
合计			１０，６２９．９０	５９，２３７，７３６．６４	４０，６２７，２８０．２６

序号	土地证号	土地使用权人	使用权面积（Ｍ２）	使用权类型	座落
１	召国用（２００８）第００４３０号	南阳鸭河口发电有限责任公司	２２７，６３７．００	划拨	南召县皇路店镇鸭河村
２	方国用（２００８）第０６－０１９号	南阳鸭河口发电有限责任公司	２２８，０９４．２１	划拨	南阳鸭河口
３	方国用（１９９３）字第１９４号	鸭河口火力发电厂筹建处	４６，８００．００	划拨	电厂主厂区至焦枝铁路接轨处
４	方国用（１９９３）字第１９５号	鸭河口火力发电厂筹建处	１１０，５２７．００	划拨	焦枝铁路董庄接轨站
５	方国用（１９９４）字第１００号	鸭河口火力发电厂筹建处	２０，２２６．６７	划拨	鸭河口火力发电厂筹建处
６	召国用（１９９５）字第０００７４８号	南阳鸭河口发电有限责任公司	２２，９６０．００	划拨	南召县皇路店镇鸭河村
７	召国用（１９９５）字第０００７４９号	南阳鸭河口发电有限责任公司	２８，９４６．８０	划拨	南召县皇路店镇鸭河村
８	方国用（１９９６）字第０１１号	南阳鸭河口发电有限责任公司	２４，０００．００	划拨	鸭河口
９	召国用（１９９９）字第０２２２号	南阳鸭河口发电有限责任公司	２３，５３３．４５	划拨	南召县皇路店镇鸭河村
１０	召国用（１９９９）字第０２２３号	南阳鸭河口发电有限责任公司	１４，９７３．４０	划拨	南召县皇路店镇鸭河村
１１	召国用（２００２）字第００５８８号	南阳鸭河口发电有限责任公司	１２，２００．００	划拨	南召县皇路店镇鸭河
１２	召国用（２００５）第００６６０号	南阳鸭河口发电有限责任公司	６９，１５４．４８	划拨	南召县皇路店镇鸭河村
１３	方国用（２００８）第０６—０１４号	南阳鸭河口发电有限责任公司	３１６，９０９．１３	划拨	鸭河口电厂厂区东边

１４	方国用（２００８）第０６—０１５号	南阳鸭河口发电有限责任公司	４９，９６０．８０	划拨	鸭河口电厂厂区东边
１５	方国用（２００８）第０６—０１６号	南阳鸭河口发电有限责任公司	４，７６９．７０	划拨	鸭河口电厂厂区北侧
１６	方国用（２００８）第０６—０１７号	南阳鸭河口发电有限责任公司	１，０８７．２０	划拨	鸭河口电厂厂区北侧
１７	召国用（２００８）第００３０６号	南阳鸭河口发电有限责任公司	５６，８６０．５０	划拨	南召县皇路店镇鸭河村
１８	召国用（２００８）第００３０７号	南阳鸭河口发电有限责任公司	１０，１０５．６２	划拨	南召县皇路店镇鸭河村
划拨地面积小计			１，２６８，７４５．９５
１９	宛市土国用（９８）字第０１９８２号	鸭河口火力发电厂筹建处	４，９２０．７０	出让	宛城区方圆小区
２０	宛市土国用（９８）字第０１９８３号	鸭河口火力发电厂筹建处	１７，６６２．３０	出让	宛城区方圆小区
２１	宛市土国用（９８）字第０１９８６号	鸭河口火力发电厂筹建处	２０，７０１．３０	出让	宛城区方圆小区
２２	宛市土国用（２００３）字第０３４７５号	南阳鸭河口发电有限责任公司	１２，６７５．００	出让	天山路中段
出让地面积小计			５５，９５９．３０
合　　计			１，３２４，７０５．２５

指　标	２００９年１－６月	２００８年	２００７年	２００６年
主营业务收入	５５，９２２．６４	１１３，５１７．４７	１３２，６０３．３６	１３１，０４６．５７
主营业务成本	５１，０６５．１０	１４２，５４７．６７	１２４，１０１．４５	１１８，８７７．１１
主营业务利润	４，８５７．５４	－２９，０３０．２０	８，５０１．９１	１２，１６９．４６
毛利率（％）	８．６９	－２５．５７	６．４１	９．２９

项 目	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
总资产	１８６，８０６．６０	１８８，７８７．７５	２３７，９０１．００	２９６，９９９．４２
总负债	１４３，３２９．６８	１４５，１４５．１６	１５５，８４３．８１	２０５，６６８．３２
股东权益合计	４３，４７６．９３	４３，６４２．５９	８２，０５７．２０	９１，３３１．１０
其中：归属于母公司股东权益	４３，２３１．１２	４３，３９０．０８	８１，８５８．７９	９１，２６２．９８
少数股东权益	２４５．８０	２５２．５１	１９８．４１	６８．１２
项 目	２００９年１－６月	２００８年	２００７年	２００６年
营业总收入	５６，３７１．６７	１１９，２９９．６３	１３４，７６５．７６	１３１，４８１．２３
营业利润	－２４０．８４	－３８，０５５．６９	－９，６０７．５４	１，１８１．８８
净利润	－１６５．６６	－３８，４１４．６１	－９，２７３．９７	１，０８８．８６

项　　目	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
流动比率	０．４０	０．３３	０．５７	０．５４
速动比率	０．３６	０．２０	０．４９	０．４１
资产负债率（％）	７６．７３	７６．８８	６５．５１	６９．２５
应收帐款周转率（次）	４．５７	６．８９	４．９７	４．９３
项　　目	２００９年１－６月	２００８年	２００７年	２００６年
利息保障倍数	０．９５	－８．８１	－１．９８	１．１８
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	－０．５４	－８７．９４	－１１．８５	１．３５
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％）	－０．５４	－６０．９３	－１１．２１	１．４２

序号	费用名称	计算基础	费率（％）
１	费用名称	计算依据	２．５４
２	项目法人管理费	建筑工程费	０．３８
３	招标费	建筑工程费	１．７３
４	工程监理费	建筑工程费	１３．４０
５	项目前期工作费	勘察及设计费	２．０２
６	勘察及设计费	建筑工程费	０．０５
７	设计文件评审费	建筑工程费	０．１５
８	项目后评价费	建筑工程费	０．２０
９	工程建设监督检测费	建筑工程费	１．５０
１０	电力建设标准编制管理费	勘察及设计费	０．１２
１１	电力工程定额编制管理费	建筑工程费	１．９５
１２	生产职工培训及提前进厂费	建筑工程费	８．００元
１３	墙体材料专项基金	建设面积	３．００元

序号	费用名称	取费基数	费率（％）	取费依据
１	建设单位管理费	建安工程造价	２．５４	财建［２００２］３９４号
２	勘察设计费	建安工程造价	２．０２	计价格［２００２］１０号
３	工程建设监理费	建安工程造价	１．７３	发改价格［２００７］６７０号
４	招标代理服务费	建安工程造价	０．３８	计价格［２００２］１９８０号
５	环境评价费	建安工程造价	０．３０	计价格［２００２］１２５号
６	建设工程质量监督收费	建筑面积（ｍ２）	１．８０元	豫发改收费［２００７］９０６号
７	墙体材料专项基金	建筑面积（ｍ２）	８．００元	豫财办综［２００８］９８号
８	散装水泥专项基金	每吨袋装水泥	１．５０元	豫财综［２００４］４５号

项目	年利率％
一、短期贷款
六个月以内（含六个月）	４．８６
六个月至一年（含一年）	５．３１
二、中长期贷款
一至三年（含三年）	５．４０
三至五年（含五年）	５．７６
五年以上	５．９４

序号	费用名称	计算依据	费率（％）
（一）	项目建设管理费
１	项目法人管理费	安装工程费	２．５４
２	招标费	设备购置费＋安装工程费	０．３８
３	工程监理费	安装工程费	１．７３
４	设备监造费	设备购置费	０．３６
（二）	项目建设技术服务费
５	项目前期工作费	勘测设计费	１３．４０
６	设备成套技术服务费	设备购置费	０．３０
７	勘测设计费	设备购置费＋安装工程费	２．０２
８	设计文件评审费		０．０５
９	项目后评价费	安装工程费	０．１５
１０	工程建设监督检测费	安装工程费	０．２０
１１	电力建设标准编制管理费	勘测设计费	１．５０
１２	电力工程定额编制管理费	安装工程费	０．１２
（三）	分系统调试及整套启动试运费
１３	整套启动试运费及分系统调试费	设备购置费＋安装工程费	０．７１
１４	施工企业配合调试费	安装工程费	０．６５
１５	生产职工培训及提前进厂费	安装工程费	１．９５

项　　目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	３５，０１８．６８	３５，０１８．６８	３４，９２２．５５	－９６．１３	－０．２７
长期投资	３，４３１．９１	３，４３１．９１	４，０５４．３８	６２２．４７	１８．１４
固定资产	１４６，５００．２６	１４６，５００．２６	１８２，００６．３８	３５，５０６．１２	２４．２４
其中：在建工程	１２４．８１	１２４．８１	５１．２４	－７３．５７	－５８．９５
建筑物	３９，１８８．１２	３９，１８８．１２	５５，２４３．９５	１６，０５５．８３	４０．９７
设备	１０７，１８７．３３	１０７，１８７．３３	１２６，７１１．１９	１９，５２３．８６	１８．２１
无形资产	１，９２７．７０	１，９２７．７０	１５，６５０．６０	１３，７２２．９０	７１１．８８
其中：土地使用权	１，８９０．３７	１，８９０．３７	１５，６０５．７０	１３，７１５．３３	７２５．５４
其他资产	－	－	－	－
资产总计	１８６，８７８．５５	１８６，８７８．５５	２３６，６３３．９１	４９，７５５．３６	２６．６２
流动负债	１１１，０６７．０５	１１１，０６７．０５	１１１，０６７．０５	－	－
非流动负债	３２，６２０．１８	３２，６２０．１８	３２，２２５．７４	－３９４．４４	－１．２１
负债总计	１４３，６８７．２３	１４３，６８７．２３	１４３，２９２．７９	－３９４．４４	－０．２７
净资产	４３，１９１．３２	４３，１９１．３２	９３，３４１．１２	５０，１４９．８０	１１６．１１