（上接D11版）

（２）会计估计变更的说明

为更加公允反映固定资产状况，提高固定资产的使用效率，天益公司自２００９ 年１ 月１ 日起变更固定资产使用年限和统一固定资产残值率。

①本次会计估计变更的原因

天益公司于２００８ 年底对在用固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，根据复核的实际情况决定对部分固定资产的预计使用寿命、预计净残值进行变更，以使财务报表能更加公允地反映财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。

②本次会计估计变更前后折旧年限的对比

变更前各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

固定资产类别	使用寿命（年）	预计净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋建筑物	１５－２５	３	６．４７－３．８８
机器设备	８－２５	３	１２．１３－３．８８
运输工具	１２	３	８．０８
其他设备	５	０	２０

变更后各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

固定资产类别	使用寿命	预计净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋建筑物	４０	３	２．４３
机器设备	８－３０	３	１２．１３－３．２３
运输工具	６－１２	３	１６．１７－８．０８
其他设备	５－８	３	１９．４０－１２．１３

③本次会计估计变更具体内容的合理性

１）为规范投资集团控股电力企业的会计核算，提高会计信息可比性，同时，为投资集团电力产业借豫能控股平台整体上市奠定基础，投资集团下发《关于调整控股电力企业会计折旧年限的通知》（豫投财［２００９］１６３号），自２００９年１月１日开始，投资集团控股电力企业统一执行与公司一致的固定资产会计估计。

２）由于天益公司对于原来的固定资产的预计使用寿命预计偏短，致使已提折旧的绝对金额及相对比例逐年增加，另外，天益公司与省内其他火电企业的折旧政策公司进行了对比，变更后的折旧率与对比公司折旧率差异较小。因此，为了对固定资产使用寿命的估计更接近实际使用情况，根据固定资产的实际使用情况适当延长了部分固定资产的使用寿命。

④本次会计估计变更对相关财务报表的影响

根据《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理。本次会计估计变更从２００９ 年１ 月１ 日开始，会计估计变更将对变更当年及以后年度的财务报表产生影响，对以前年度财务报表没有影响。

此估计变更影响天益公司２００９年上半年利润总额增加４，１７２．３０万元；预计将使２００９年利润总额增加８，３４３．３１万元；预计将使２０１０年利润总额增加８，３４３．３１万元。

三、拟置出资产

本次重组拟置出资产为本公司拥有的主要经营性资产即＃５、＃６机组和相关负债及本公司部分债权。＃５、＃６机组由河南豫能控股股份有限公司焦作分公司负责运营。截至２００８年１２月３１日，拟置出资产账面净值为３３，８７２．９７万元，其中：固定资产为４３，８９７．５９万元，在建工程为９１２．８７万元，应收账款为７，８０４．５８万元，其他应收款为９００．００万元，其他资产为７３３．３５万元；相关负债为２０，３７５．４２万元。

（一）基本情况

公司名称：河南豫能控股股份有限公司焦作分公司

企业类型：分公司

营业住所：焦作市建设西路１号３号楼

负责人：史新峰

成立日期：１９９９年９月８日

税务登记证号： 豫国焦解４１０８００７０６６３１３７３

豫地税登字４１０８００７０６６３１３７３

公司营业执照注册号：４１０８００１６００２６５

经营范围：电力开发、生产和销售（国家专项规定的除外）；电力物资销售。

（二）历史沿革

公司主要发电资产是焦作电厂三期２×２２０ＭＷ发电机组即＃５、＃６机组。＃５、＃６机组由河南豫能控股股份有限公司焦作分公司负责运营。

１９９８年２月，公司成立之初即与河南省电力公司签署了《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》，将所属焦作电厂＃５、＃６ 机组委托河南省电力公司进行生产管理，并有偿使用河南省电力公司的部分公用设施，期限为１０年；河南省电力公司授权所属焦作电厂具体承担协议义务。２００７年１２月，按照国家电网公司内部体制改革的统一部署，河南省电力公司所属焦作电厂划转国网新源控股有限公司。２００８年２月２２日，公司与国网新源控股有限公司、河南省电力公司共同签署了《关于焦作电厂＃５、６ 机组委托生产管理协议移交的协议》，将公司所属焦作电厂＃５、＃６机组委托生产管理的受托方变更为国网新源控股有限公司，《委托生产管理协议》、《有偿服务合同》规定的原受托方河南省电力公司享受和承担的权利和义务自协议签署之日起一并转由国网新源控股有限公司承继。

２００８年５月５日，国家电网公司发文，又将焦作电厂划转国网能源开发有限公司。焦作电厂再次划转后，为了保证本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组安全稳定运行，公司经与国网能源开发有限公司协商，双方同意继续实行委托生产管理，并达成《焦作电厂＃５、６机组委托生产管理临时协议》。该协议有效期至２００８年９月３０日。

２００８年７月１７日本公司召开２００８年度第二次临时股东大会决议，通过了《关于授权公司董事会开展焦作电厂＃５、６ 机组委托生产管理谈判及签署正式委托生产管理协议的议案》：为了保证本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组持续安全稳定运行，授权董事会，就本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组委托生产管理事项与国网能源开发有限公司进一步谈判，于《焦作电厂＃５、６ 机组委托生产管理临时协议》到期时，签署正式的焦作电厂＃５、＃６机组委托生产管理协议。２００８年１２月１５日，本公司与国网能源开发有限公司已正式签署了委托生产管理协议，协议有效期为２００８年４月１日至２００８年１２月３１日。

２００９年７月１０日，公司与国网能源开发有限公司签署了《２００９年焦作电厂＃５、６ 机组委托生产管理协议》，该协议有效期为２００９年１月１日至２００９年１２月３１日。

（三）主要资产状况

焦作电厂三期工程于１９８９年１２月２０日破土动工，＃５机组于１９９１年１０月１２日投入商业化运行，＃６机组于１９９２年６月９日投入商业化运行，截至２００８年底，两台机组（＃５、＃６）累计发电３８８．０４亿千瓦时；＃５、＃６机组设计运行年限为３０年，目前５号机组已投入运行１７年，到２００８年底累计运行１１８，０９０．５小时，＃６机组投入运行１６年，到２００８年底累计运行１１８，１５２．５１小时。机组原设计供电标准煤耗为３９１克／千瓦时。

＃５、＃６机组各进行了５次大修，并分别于２０００年、２００１年和２００４年进行了通流部分改造和控制系统改造，技改后，两台机组发电能力已分别达２２０ＭＷ。＃５、＃６机组先后于２００７年８月进行脱硫工程建设，２００８年１２月２１日＃５、＃６机组通过脱硫工程１６８ 小时试运行，２００８年１２月２５日顺利通过省环保局验收。２００９年２月１９日，河南省发展改革委员会发出《关于部分机组执行脱硫加价的函》（豫发改价管函［２００９］４８ 号），按照有关脱硫机组上网电价的规定，自２００９ 年２月１６日抄见电量起，本公司所属焦作电厂＃５、＃６机组上网电价每千瓦时提高１．５ 分。

截至２００８年１２月３１日，两台机组账面资产原值为１１．７８亿元，账面资产净值为３．８８亿元；本次拟置出的固定资产及在建工程账面资产净值分别为４．３９亿元、０．０９亿元，合计为４．４８亿元。

（四）最近三年及一期主营业务发展情况

河南豫能控股股份有限公司焦作分公司主营资产为焦作电厂＃５、＃６机组（装机容量２×２２０ＭＷ），自２００６年以来主营业务未发生变化。自２００７年以来，受电力市场需求的影响，＃５、＃６机组发电量和售电量均大幅下滑，导致主营业务收入有较大程度的减少。同时，由于煤炭市场的巨大变化，燃煤价格大幅上涨，生产成本快速攀升，毛利率逐年下降，尤其在２００８年主营业务利润急剧下降且出现巨额亏损，毛利率下降至－６３．５１％。＃５、＃６机组最近三年及一期的主要技术指标及运营情况如下：

指　　标	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
发电量（千千瓦时）	１５０，２７４．８０	１，３１９，６９５．２０	１，５０８，６７３．６０	２，２５３，４００．００
供电量（千千瓦时）	１３５，８６６．４０	１，１７４，２０６．８０	１，３５１，２００．００	２，０２６，１３０．００
设备平均利用小时（小时）	３４２	２，９９９	３，４２９	５，１２１
供电煤耗（克／千瓦时）	３７６．１７	３７７．４０	３７８．００	３７８．００
发电总成本（万元）	１１，４５９．８７	５０，８１３．１５	４２，３８９．５１	５４，１６２．４５

＃５、＃６机组最近三年及一期主营业务指标情况如下：

金额单位：万元

项　　目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
主营业务收入	４，７３８．７３	３１，０７７．１９	４２，７７５．０３	５５，７１１．２８
主营业务成本	１１，４５９．８７	５０，８１３．１５	４２，３８０．２３	５４，１３４．０５
主营业务利润	－６，７２１．１４	－１９，７３５．９６	３９４．８０	１，５７７．２３
毛利率（％）	－１４１．８３	－６３．５１	０．９２	２．８３

（五）最近三年及一期经审计的主要财务指标

公司聘请中瑞岳华对本次拟置出资产最近三年及一期财务报表进行了审计，中瑞岳华出具了中瑞岳华审字［２００９］第０４２０８号、第０５６５６号审计报告。拟置出资产近三年及一期的主要财务指标如下：

金额单位：万元

项 目	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日	２００６年 １２月３１日
总资产	５０，３４２．６２	５４，２４８．３９	５６，５１７．２８	５８，９３２．４６
净资产	３２，１８４．２８	３３，８７２．９７	４７，２５４．７３	４５，５７８．４７
资产负债率（％）	３６．０７	３７．５６	１６．３９	２２．６６
项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业总收入	４，７３８．７３	３１，０８２．０３	４２，７７９．５９	５５，７２７．６４
营业利润	－７，３１１．００	－２０，２３９．０４	７０５．２９	－２，６９４．７０
利润总额	－７，３１１．００	－２０，１８４．７６	８０１．７４	－２，７４２．２３
净利润	－７，３１４．０８	－１９，９５０．７３	６５８．４７	－２，２９９．４０

（六）产权或控制关系

拟置出资产均归本公司所有，其中＃５、＃６机组由本公司委托国网能源开发有限公司负责生产管理。截至本报告书签署之日，焦作电厂三期工程＃５、＃６机组资产权属合法，上述两台机组所涉及的立项、环保、规划、用地、建设等相关报批事项均已取得核准批复，不存在抵押、质押等法律、行政法规及其他规定限制其转让的行为，亦不存在损害任何第三方利益的情形，不存在重大法律障碍。

（七）拟置出资产的权属状况、对外担保情况及负债情况

１、资产权属情况

截至２００８年１２月３１日，拟置出资产的明细情况如下表所示：

单位：万元

项　　目	单位名称	账面价值
应收账款	河南省电力公司	７，８０４．５８
其他应收款	禹州市第一火力发电厂	９００．００
固定资产	固定资产－房屋建筑物	６，９２７．７８
	固定资产－构筑物及其他辅助设施	６，３０５．５１
	房屋建筑类小计	１３，２３３．２９
	固定资产－机器设备	３１，１３２．０７
	固定资产－车辆	２２８．３５
	固定资产－电子设备	５８．４２
	设备类小计	３１，４１８．８５
	减：固定资产减值准备	７５４．５５
	固定资产合计	４３，８９７．５９
在建工程	在建工程－设备安装工程	９１２．８７
其他资产	递延所得税资产	７３３．３５
置出资产合计		５４，２４８．３９

截至评估基准日，拟置出资产尚有７项房屋建筑物未办理房屋所有权证，总面积合计为３，６２８．２６平方米。公司保证上述房屋及建筑物过户至投资集团下属公司即焦作天力电力投资有限公司名下不存在法律障碍，并保证于本次交易交割日起６０日内协助投资集团完成上述房屋及建筑物的权属变更手续。

２、负债情况

截至２００８年１２月３１日，拟置出负债的明细情况如下表所示：

单位：万元

项　　目	单位名称	账面金额
应付股利	河南投资集团有限公司	３，０３１．５７
	焦作市投资公司	１９３．４０
	小计	３，２２４．９７
其他应付款	国网能源开发有限公司下属焦作电厂	１３，８２８．５１
	中国华电工程（集团）有限公司	１，９１８．７４
	山东圣杰南阳环境工程有限公司	７１２．２７
	焦作市华电检修工程有限公司	２８８．３７
	上海康力诺电力设备有限公司	１６６．２０
	其他	７７５．５０
	小计	１７，６８９．５９
应交税金	焦作市解放区国税局	－５３９．１４
置出负债合计		２０，３７５．４２

３、对外担保

本次拟置出资产不存在对外担保的情况。

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

拟置出资产最近三年除针对本次重组进行的评估外，未曾进行资产评估、交易、增资或改制等工作。公司聘请中联对拟置出资产进行评估，并出具了中联评报字［２００９］第１７３号《资产评估报告书》。

１、评估方法

依据本次的评估目的，拟置出资产的评估结果应是在持续使用和公开市场前提下的价值，＃５、＃６机组近几年来受各种因素影响一直亏损，通过此次的经济重组行为，＃５、＃６机组未来的处置方式不明确，潜在的变化因数较大，经营范围、产品品种和收入等都难以预测，无法采用收益法进行评估；电力资产具有的特殊性及资产的政策性，在市场上也无法找到和其具有可比性的交易案例，无法用市场法进行评估。因此，本次评估仅采用资产基础法对拟置出资产价值进行评估。

２、评估结果

经评估师评估，本次拟置出资产在评估基准日即２００８年１２月３１日的评估结论如下：

资产账面价值 ５４，２４８．３９ 万元，调整后账面值 ５４，２４８．３９ 万元，评估值 ６４，４６９．８１ 万元，评估增值 １０，２２１．４２ 万元，增值率 １８．８４ ％。

负债账面价值 ２０，３７５．４２ 万元，调整后账面值 ２０，３７５．４２ 万元，评估值 ２０，３７５．４２ 万元，无评估增减值。

净资产账面价值 ３３，８７２．９７ 万元，调整后账面值 ３３，８７２．９７ 万元，评估值 ４４，０９４．３９ 万元，评估增值 １０，２２１．４２ 万元，增值率 ３０．１８ ％。详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	８，７０４．５８	８，７０４．５８	８，７８３．４２	７８．８４	０．９１
固定资产	４４，８１０．４６	４４，８１０．４６	５５，１４１．６８	１０，３３１．２２	２３．０６
其中：在建工程	９１２．８７	９１２．８７	９１２．８７	－	－
建筑物	１３，２３３．２９	１３，２３３．２９	１４，７４１．６２	１，５０８．３３	１１．４０
设备	３１，４１８．８５	３１，４１８．８５	３９，４８７．１９	８，０６８．３４	２５．６８
无形资产	－	－	－	－
其中：土地使用权	－	－	－	－
其他资产	７３３．３５	７３３．３５	５４４．７１	－１８８．６４	－２５．７２
资产总计	５４，２４８．３９	５４，２４８．３９	６４，４６９．８１	１０，２２１．４２	１８．８４
流动负债	２０，３７５．４２	２０，３７５．４２	２０，３７５．４２	－	－
负债总计	２０，３７５．４２	２０，３７５．４２	２０，３７５．４２	－	－
净资产	３３，８７２．９７	３３，８７２．９７	４４，０９４．３９	１０，２２１．４２	３０．１８

３、主要项目增减值原因分析

（１）房屋建（构）筑物

房屋建（构）筑物调整后账面原值 ２８２，１７７，３９０．８０ 元，净值 １３２，３３２，８８７．３３ 元，评估原值 ３３６，４４７，９７０．００ 元，评估净值 １４７，４１６，１９３．００ 元，评估原值增值 ５４，２７０，５７９．２０ 元，增值率 １９．２３ ％，评估净值增值 １５，０８３，３０５．６７ 元，增值率 １１．４０ ％。

房屋建（构）筑物类资产评估增值的主要原因是：现行房屋造价比当时的建筑造价有大幅度的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度最大，造成评估原值及净值增加。

（２）设备类资产

纳入本次评估范围的机器设备类资产调整后账面原值 ９４７，６６１，２７３．５０ 元，账面净值 ３１４，１８８，５０８．９０ 元。评估原值 ９１３，９４８，７００．００ 元，评估净值 ３９４，８７１，９３５．００ 元，评估原值减值 ３３，７１２，５７３．５０ 元，减值率３．５６ ％，评估净值增值 ８０，６８３，４２６．１０ 元，增值率 ２５．６８ ％。

①、机器设备评估原值减值的主要原因是此次设备购置价格中不包含增值税造成的；评估净值增值的主要原因是由于评估采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长造成的。

②、车辆减值原因是受近年来市场价格普遍下降的影响，致使评估原值减值。评估净值增值的主要原因是由于评估采用的经济寿命年限较企业财务折旧年限长造成的。

③、电子设备：公司的电子设备主要为电脑、手机及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，导致评估原值减值，由于中央空调的经济寿命年限较企业财务折旧年限长造成评估净值增值。

４、交易价格

根据经河南省国姿委备案的拟置出资产评估结果，本公司与投资集团经协商后，确定拟置出资产的交易价格为４４，０９４．３９ 万元。

（九）主营业务的具体情况

１、安全生产及污染治理情况

（１）安全生产

公司所属焦作电厂＃５、＃６机组在近三年及一期未发生安全事故，未因安全生产受到处罚。近三年及一期，＃５、＃６机组发生的安全生产费用总额为 ３，３６０ 万元，其中：安全管理 １９０ 万元，安措及安全性材料为 １，１００ 万元，劳保及职业病防护为 ２，０７０ 万元（具体数字见下表）。２００９年公司将继续为焦作电厂＃５、＃６机组投入安全管理、安措及安全性材料以及劳保及职业病防治等安全生产费用，预计投入６００万元。

单位：万元

序号	安全生产费用	２００９年１－６月	２００８年	２００７年	２００６年
１	安全管理	３０	５０	６０	５０
２	安措及安全性材料	２３０	４３０	２４０	２００
３	劳保及职业病防护	２００	７２０	６００	５５０
合　　计		４６０	１，２００	９００	８００

（２）污染治理

公司所属焦作电厂＃５、＃６机组分别于１９９１年１０月和１９９２年６月投运，公司成立后，于１９９８年２月委托省电力公司负责生产管理。目前委托国网能源开发有限公司生产管理，焦作电厂具体执行。焦作电厂＃５、＃６机组建有除尘器、废水处理系统、煤场喷淋系统、煤场防扬尘设施、灰场设施、灰渣综合利用等环保项目。

在环保方面，公司投入了大量的资金，建造了相关设施并购买了环保所需的设备。２００６年，投资４００万元建设了煤场喷淋装置，有效减少了煤场的扬尘；投资３４０万元建设了煜鹏砖厂，实现粉煤灰—煤矸石烧渣综合利用；２００７年至２００８年，公司投资７，５５０万元对＃５、＃６机组烟气脱硫系统改造和锅炉干除灰方式改造；全厂厂区绿化面积占可绿化面积的９０％。截至２００８年１２月３１日，上述改造等环保项目投资账面总价值超过了１０，４９０万元。预计未来还需支出２，０００万元。

为降低烟尘排放浓度，公司投资１，４６０万元于２００７年底至２００８年初对＃６炉进行了袋式除尘器改造，大大降低了烟尘排放浓度。为了消减二氧化硫排放，提高干灰利用率，公司投资７，５５０万元，采用国际上技术最成熟，也是国家《燃煤二氧化硫排放污染防治技术政策》中推荐的的大容量机组石灰石——石膏湿法烟气脱硫（ＦＧＤ），同时进行干除灰改造。脱硫方案为一炉一塔，脱硫率≥９５％，脱硫设备可用率保证≥９５％。２００７年８月１８日，２×２２０ＭＷ机组脱硫项目开工建设，２００８年１２月２１日，两台机组脱硫系统正式投运。同时，安装４套烟气在线监测装置，分别对烟气、烟尘、二氧化硫、氮氧化物等指标进行实时监控，并与省、市环保部门和电力调度中心实现联网。

焦作电厂环保管理和监测机构健全，环保规章制度完善，机组各项环保设施运行正常、措施到位。在＃５、＃６机组配置了相关环保设备的同时，焦作电厂制定并严格执行了相关的规章制度，成立了环保领导小组，设立了环保办公室，陆续制订并颁布了《环境与职业健康安全管理手册》、《化学品管理控制程序》、《粉尘控制程序》、《油品管理控制程序》、《噪声控制程序》、《环境因素识别和评价控制程序》、《粉煤灰综合利用控制程序》、《烟气排放控制程序》、《污水排放控制程序》、《固体废弃物控制程序》、《节能降耗控制程序》、《脱硫系统管理制度》等，配备了责任心强且素质较高的专业技术和管理人员。

公司于２００９年将继续投入资金５００万元进行灰场和运灰道路治理，投入４５０万元进行＃５机组低氮燃烧器改造项目。

公司所属焦作电厂＃５、＃６机组在日常生产经营中严格遵守各项制度，保障了各项任务安顺利的完成。最近三年，公司未发生环境污染事故，未发生核泄漏等对社会造成严重影响的事件。

２、许可合同及履行情况

截至本报告书签署之日，拟置出资产不涉及许可他人使用其资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

３、债权债务转移及获得债权人同意情况

截至２００８年１２月３１日，有关本次交易债权债务的基本情况详见本节“三 拟置出资产”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。

截至本报告书签署之日，公司已经取得与拟置出资产有关的除焦作电厂以外的全部债权人同意函，同时取得了公司未置出债务债权人的全部同意函，公司正在就尚未取得债务转移同意函的债务与焦作电厂进行沟通。具体情况如下：

（１）与拟置出资产有关的债权人同意情况

截至本报告书签署之日，公司已经取得与拟置出资产有关的部分债权人即河南焦电电力检修工程有限公司、焦作市华电检修工程有限公司、焦作市投资公司、中国华电工程（集团）有限公司及投资集团出具的《同意函》，同意其在豫能控股的债权置出。

（２）公司未置出债务债权人同意情况

截至本报告书签署之日，本公司已经取得未置出债务债权人即中国光大银行郑州红专路支行、广东发展银行股份有限公司郑州南阳路支行、中国银行股份有限公司郑州陇西支行、交通银行股份有限公司郑州分行、河南创业投资股份有限公司及南阳天益发电有限责任公司出具的《同意函》，均表示同意豫能控股拟发生的股权变化。

（３）本次交易拟置出资产尚未获得同意部分债务情况

截至本报告书签署之日，公司尚未取得国网能源开发有限公司下属焦作电厂同意函，截至２００９年６月３０日，债务金额为１４０，７７３，６７６．１９元，占应取得债权人同意的债务总额的比例为７５．６３％，性质为生产委托款项、工程款。其形成原因如下：

公司生产是委托管理模式，即生产机组涉及的采购燃煤、日常维护、大修技改等均交由焦作电厂负责，双方通过委托管理协议进行约束，焦作电厂按照协议规定将各类生产成本费用分摊给公司形成我公司应付焦作电厂的款项，同时通过＃５、＃６机组的账套体现各类成本费用、资产负债并汇总至本部形成公司的成本费用、资产负债，公司根据委管协议规定和资金状况不定期支付给焦作电厂所欠款项。

工程款主要为＃５、＃６机组在技改过程中产生的债务，技改项目主要分为＃５、＃６机组单独承担以及公用设施分摊，各技改项目的实施均由焦作电厂与各单位签订技改协议后组织实施，技改项目完成后按照委管协议规定，＃５、＃６机组账务上形成资产以及相应的负债，并通过汇总体现在公司报表上。因此，此工程款是公司应付给焦作电厂款项的一项内容，最终通过公司支付给焦作电厂生产经费，由焦作电厂安排偿还对象和时间。

（４）本次交易尚未获得同意部分债务相关安排

根据《资产置换协议书》，投资集团、承接公司即焦作天力电力投资有限公司与豫能控股对置出资产中涉及债务问题签订了《债务承担协议》，对未取得债权人关于债务转移书面同意的债务处置作出了如下安排：《资产置换协议书》生效后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。

焦作天力电力投资有限公司同意接收《资产置换协议》中约定的豫能控股置出资产（焦作电厂＃５、＃６机组和其他资产及其相关负债）。如债权人同意该等债务转移，则豫能控股享有的有关该等债务的抗辩权由焦作天力电力投资有限公司享有。如由于债权人的坚持，有关机构裁决仍确定该等债务由豫能控股承担，则由投资集团按照有关机构裁决确定的债务代豫能控股向债权人清偿。

本次交易完成后，上市公司拥有天益公司１００％股权、鸭电公司５５％股权、郑州新力电力有限公司５０％的股权、开封新力发电有限公司６％的股权，无其他或有负债，不存在偿债风险和其他或有风险。

４、重大会计差异及影响

本次拟置出资产与本公司在重大会计政策及会计估计方面不存在较大差异。

第七节 发行股份情况

一、 发行股份的价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”本公司向投资集团非公开发行股票的价格为４．４０元／股，即公司第四届董事会第五次会议决议公告日（２００９年４月９日）前二十个交易日股票均价。

本次非公开发行的定价基准日为２００９年４月９日。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、 本次拟发行股份的种类和每股面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类：	人民币普通股（Ａ股）
每股面值：	人民币１．００元
发行股数：	１９３，３４６，９３０股，占发行后总股本的３１．０２％
每股发行价格：	４．４０元

三、 投资集团新增股份锁定期承诺

投资集团承诺：投资集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起３６个月不转让，其后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

四、 发行股份前后主要财务数据

根据公司经审计的２００８年及２００９年上半年财务报告及备考财务报告，本次发行前后，豫能控股主要财务指标情况如下表所示：

财务指标	发行前		发行后（注１）
	２００９年１－６月	２００８年度	２００９年１－６月	２００８年度
每股收益（元）	－０．２２	－０．９４	－０．０２	－１．３５
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	－３１．６９	－１０２．３２	－２．４８	－１０６．２０
财务指标	发行前		发行后（注１）
	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日	２００９年 ６月３０日	２００８年 １２月３１日
资产负债率（合并口径，％）	６８．３７	６４．１３	８８．４９	８８．００
归属于上市公司股东每股净资产（元）	０．７１	０．９２	０．８４	０．９６
总股本（万股）	４３，０００	４３，０００	６２，３３４．６９	６２，３３４．６９

注１：发行后指标按２００８年及２００９年上半年备考财务报表中相关数据测算。

五、 本次发行股份前后豫能控股的股权结构

截至２００９年６月３０日，发行股份前后豫能控股的股权结构如下：

股东	股份类别	发行前		发行后
		持股数 （万股）	持股比例	持股数 （万股）	持股比例
投资集团	限售流通Ａ股	－	－	１９，３３４．６９	３１．０２％
	无限售流通Ａ股	３３，６００．００	７８．１４％	３３，６００．００	５３．９０％
其他股东	流通Ａ股（注）	９，４００．００	２１．８６％	９，４００．００	１５．０８％
总 计		４３，０００．００	１００．００％	６２，３３４．６９	１００．００％

注：其他股东所持股份除公司监事马保群持有３，７５０股为限售流通Ａ股外，其余全部为无限售流通Ａ股。

本次发行完成后，投资集团持有本公司５２，９３４．６９万股，占总股本的８４．９２％，本次向投资集团非公开发行股份不会导致本公司控制权发生变化。

第八节 财务会计信息

一、 拟置入资产财务报表

中瑞岳华对鸭电公司及天益公司近三年及一期财务报告进行了审计，并出具了［２００９］ 第０２５８７号、第０５６４７号、第０４２０９号、第０５６４６号审计报告，天益公司及鸭电公司近三年及一期简要财务报表如下：

（一）资产负债表

１、 南阳鸭河口发电有限责任公司（合并口径）

单位：万元

项 目	２００９．６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动资产：
货币资金	７，４２７．３３	３，０３１．９３	５，０７０．６２	１７，７５０．５９
应收票据	７７８．０７	１，７７９．８０	８２６２．５７	２００
应收账款	１４，１３２．７２	１０，５５４．２３	２４，０７６．７５	３０，１９０．３３
预付款项	１６，７７０．８６	６，８５８．７８	１０，２９２．８４	７，７４８．３１
其他应收款	５９３．００	３２８．３１	１，２２６．８１	２，５３２．２８
存货	４，６５５．６５	１４，２６８．６９	８，１１７．０３	１８，３６４．２３
其他流动资产	０．００	０．００	１．９５	７．２
流动资产合计	４４，３５７．６４	３６，８２１．７４	５７，０４８．５８	７６，７９２．９４
非流动资产：
长期股权投资	２，０５０．００	２，０５０．００	２，０５０．００	２，８１５．００
投资性房地产	１，０９３．８７	１，２０１．９１	１，３８２．３０	１，４５７．６０
固定资产	１３７，０１５．０４	１４６，６１５．２７	１７４，０８０．７２	２１１，０５６．３９
在建工程	３２３．５４	１２４．８１	１３９３．４７	４０４．６６
无形资产	１，９２２．２９	１，９２９．７８	１，９４５．９４	４，４７２．８２
递延所得税资产	４４．２３	４４．２３	０．００	０．００
非流动资产合计	１４２，４４８．９６	１５１，９６６．０１	１８０，８５２．４３	２２０，２０６．４８
资产总计	１８６，８０６．６０	１８８，７８７．７５	２３７，９０１．００	２９６，９９９．４２

资产负债表（续）：

单位：万元

项 目	２００９．６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动负债：
短期借款	８５，４４０．００	８８，９４０．００	５７，７００．００	９０，５９０．５９
应付账款	１９，３７７．４８	１６，１５９．３６	１０，５９２．７４	９，６６０．８８
预收款项	４５１．４８	２２９．４１	２７９．８３	５２６．９８
应付职工薪酬	１，３３８．３８	１，６１１．８０	１，３６２．５９	９８１．４０
应交税费	１，４３１．１５	－３７５．６５	２，４２９．４４	１，７０４．５４
其他应付款	１，０５０．８５	１，６０６．２９	２，１１０．５４	１，９４８．０１
一年内到期的非流动负债	２，３５５．９５	４，３５３．７７	２５，２２０．５７	３７，７０６．５６
其他流动负债	－	－	９２．０５	３３．６９
流动负债合计	１１１，４４５．３０	１１２，５２４．９８	９９，７８７．７５	１４３，１５２．６６
非流动负债：
长期借款	３１，５０６．６０	３２，２２５．７４	５６，０５６．０６	６２，５１５．６６
其他非流动负债	３７７．７８	３９４．４４	－	－
非流动负债合计	３１，８８４．３８	３２，６２０．１８	５６，０５６．０６	６２，５１５．６６
负债合计	１４３，３２９．６８	１４５，１４５．１６	１５５，８４３．８１	２０５，６６８．３２
股东权益：
股本	１０３，８４１．００	１０３，８４１．００	７５，５８５．００	７５，５８５．００
资本公积	５，１２９．９８	５，１２９．９８	３３，３８５．９８	３３，３８５．９２
盈余公积	１，４２８．６２	１，４２８．６２	１，４２８．６２	１，４２８．６２
未分配利润	－６７，１６８．４８	－６７，００９．５２	－２８，５４０．８１	－１９，１３６．５６
归属于母公司股东权益小计	４３，２３１．１２	４３，３９０．０８	８１，８５８．７９	９１，２６２．９８
少数股东权益	２４５．８０	２５２．５１	１９８．４１	６８．１２
股东权益合计	４３，４７６．９３	４３，６４２．５９	８２，０５７．２０	９１，３３１．１０
负债和股东权益总计	１８６，８０６．６０	１８８，７８７．７５	２３７，９０１．００	２９６，９９９．４２

２、 南阳天益发电有限责任公司

单位：万元

项 目	２００９．６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动资产：
货币资金	５，２２７．０８	２６，２２９．９６	５０，３４０．０６	２，９８１．４７
应收票据	１２，４４０．００	１１，１６８．６３	－	－
应收账款	１０，８０７．８９	２１，６００．１０	３，４２４．１８	－
预付款项	１７，２５４．００	６，５２５．５５	３，９５５．８６	７０．００
其他应收款	７７１．５７	７６１．７５	１，７７４．１５	１，６０１．５９
存货	９，８１３．４５	１，２３４．５２	３，０４１．７６	－
其他流动资产	４０，９００．００	４６，０００．００	－	－
流动资产合计	９７，２１４．００	１１３，５２０．５１	６２，５３６．０１	４，６５３．０６
非流动资产：
长期股权投资	１２２．９０	１２６．２５	９９．２０	３４．０６
固定资产	３２７，６６３．８７	３３７，３０９．７６	９３８．４４	５８２．５０
在建工程	６５１．４４	－	２６７，８６５．９０	１０４，１８６．５３
固定资产清理	８１．８０	１０９．０６	０．４４	－
无形资产	５，３３９．８４	５，３１２．５２	７．１７	４．６３
长期待摊费用	－	－	－	４，１１０．９３
其他非流动资产	１４，０００．００	１４，０００．００	－	－
非流动资产合计	３４７，８５９．８５	３５６，８５７．６０	２６８，９１１．１５	１０８，９１８．６４
资产总计	４４５，０７３．８５	４７０，３７８．１１	３３１，４４７．１６	１１３，５７１．７０

资产负债表（续）：

单位：万元

项 目	２００９．６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动负债：
短期借款？？	３２，８４０．００	１５，７５９．６３	２５，５００．００	５０，５００．００
应付账款	３４，４８５．３９	４３，９３９．２２	１８，０５２．９７	５６．１４
应付职工薪酬	２６３．２９	２５０．２８	２２１．８１	１４９．８５
应交税费	１５２．８７	２，６２３．５１	１，２５９．５０	３２．０５
其他应付款	４，９３９．４１	９，１８６．０３	１，１２２．９４	１１，２７９．３９
一年内到期的非流动负债	１５，５００．００	２０，５００．００	２，５００．００	－
流动负债合计	８８，１８０．９５	９２，２５８．６７	４８，６５７．２２	６２，０１７．４３
非流动负债：
长期借款	３２５，７００．００	３４８，０００．００	２６１，５００．００	２６，０００．００
非流动负债合计	３２５，７００．００	３４８，０００．００	２６１，５００．００	２６，０００．００
负债合计	４１３，８８０．９５	４４０，２５８．６７	３１０，１５７．２２	８８，０１７．４３
股东权益：
实收资本	７７，０７３．５９	７７，０７３．５９	２５，５３３．７０	２５，５３３．７０
资本公积	２２．６２	２２．６２	２２．６２	２０．５７
未分配利润	－４５，９０３．３１	－４６，９７６．７７	－４，２６６．３８	－
股东权益合计	３１，１９２．９０	３０，１１９．４４	２１，２８９．９４	２５，５５４．２７
负债和股东权益总计	４４５，０７３．８５	４７０，３７８．１１	３３１，４４７．１６	１１３，５７１．７０

（二）利润表

１、 南阳鸭河口发电有限责任公司（合并口径）

单位：万元

项目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业总收入	５６，３７１．６７	１１９，２９９．６３	１３４，７６５．７６	１３１，４８１．２３
其中：营业收入	５６，３７１．６７	１１３，５１７．４７	１３２，６０３．３６	１３１，０４６．５７
二、营业总成本	５６，６７２．５１	１５７，３６２．８１	１４４，３８０．８０	１３０，３１４．３４
其中：营业成本	５１，２１０．４４	１４７，４９４．０６	１２５，９８０．９１	１１９，５６１．６５
营业税金及附加	５６３．３４	８３５．３２	１，１８６．５２	１，０３５．３４
销售费用	２９．７２	１１４．５１	１６７．４２	２２０．０４
管理费用	１，２５４．４１	２，８４６．１３	４，０２６．７０	３，４１５．４０
财务费用	３，６１４．６０	３，９０７．９７	３，１０８．６３	６，０８１．９２
资产减值损失	－	２，１６４．８２	９，９１０．６１	－
加：投资收益（损失以“－”号填列）	６０．００	７．５０	７．５０	１５．００
三、营业利润（损失以“－”号填列）	－２４０．８４	－３８，０５５．６９	－９，６０７．５４	１，１８１．８８
加：营业外收入	８２．８４	５２１．５５	６８０．２７	３４７．７０
减：营业外支出	７．６６	８１６．００	３４６．７０	４４０．７１
其中：非流动资产处置损失	－	－	６８．５２	３８６．８４
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－１６５．６６	－３８，３５０．１４	－９，２７３．９７	１，０８８．８７
减：所得税费用	－	６４．４７	－	０．０１
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	－１６５．６６	－３８，４１４．６１	－９，２７３．９７	１，０８８．８６
归属于母公司所有者的净利润	－１５８．９６	－３８，４６８．７１	－９，４０４．２５	１，１４１．５７
少数股东损益	－６．７０	５４．１０	１３０．２８	－５２．７１

２、 南阳天益发电有限责任公司

单位：万元

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业收入	８９，００４．５２	１５０，３１２．４６	０．００	０．００
减：营业成本	７３，４７８．１１	１６８，５５６．６２	０．００	０．００
营业税金及附加	７２６．４８	６５６．２６	０．００	０．００
销售费用	３８．２９	３４．８２	０．００	０．００
管理费用	１，３０１．３３	３，１３５．３９	４，３３１．５２	０．００
财务费用	１２，３９６．５５	２０，６５０．８２	０．００	０．００
资产减值损失	０．００	０．００	０．００	０．００
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	０．００	０．００	０．００	０．００
投资收益（损失以“－”号填列）	－３．３５	２７．０５	６５．１４	０．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－３．３５	２７．０５	６５．１４	０．００
二、营业利润（损失以“－”号填列）	１，０６０．４１	－４２，６９４．４１	－４，２６６．３８	０．００
加：营业外收入	１８．７０	１８．５２	０．００	０．００
减：营业外支出	５．６５	３４．５０	０．００	０．００
其中：非流动资产处置损失	５．６５	０．００	０．００	０．００
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１，０７３．４６	－４２，７１０．３９	－４，２６６．３８	０．００
减：所得税费用	－	－	－	－
四、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	１，０７３．４６	－４２，７１０．３９	－４，２６６．３８	０．００

（三）现金流量表

１、 南阳鸭河口发电有限责任公司（合并口径）

单位：万元

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	６２，１５０．５７	１５２，２７１．３６	１４８，３２２．８８	１５２，５４０．９０
收到的税费返还	０．００	０．００	０．００	３，９９１．５２
收到其他与经营活动有关的现金	３８０．２５	１，９８０．６３	１，４００．６６	６，３９２．９９
经营活动现金流入小计	６２，５３０．８２	１５４，２５２．００	１４９，７２３．５４	１６２，９２５．４１
购买商品、接受劳务支付的现金	３８，７２１．８５	１４６，０３８．５１	１１９，９０２．１２	１１５，９３４．４２
支付给职工以及为职工支付的现金	２，０１２．３９	５，５６４．１０	２，７５０．０２	２，４２０．３７
支付的各项税费	５，２２９．０４	１１，３２６．０１	１４，５６６．１７	１３，３１２．７４
支付其他与经营活动有关的现金	１，１５３．４３	４，８５０．２３	３，７３６．４６	２，３２０．５５
经营活动现金流出小计	４７，１１６．７１	１６７，７７８．８５	１４０，９５４．７７	１３３，９８８．０８
经营活动产生的现金流量净额	１５，４１４．１１	－１３，５２６．８６	８，７６８．７７	２８，９３７．３３
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	６０．００	７．５０	７．５０	１５．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	０．００	７．５２	１１．７８	２４３．０６
投资活动现金流入小计	６０．００	１５．０２	１９．２８	２５８．０６
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１，２２６．２４	１０，５２７．６５	２，４５６．４１	３１９２．４８
投资活动现金流出小计	１，２２６．２４	１０，５２７．６５	２，４５６．４１	３，１９２．４８
投资活动产生的现金流量净额	－１，１６６．２４	－１０，５１２．６４	－２，４３７．１３	－２，９３４．４２
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	７４，５００．００	１２９，８７５．００	１３０，１５０．００	１０８，８０２．７８
筹资活动现金流入小计	７４，５００．００	１２９，８７５．００	１３０，１５０．００	１０８，８０２．７８
偿还债务支付的现金	８０，７８６．４９	１０３，９６１．０４	１４０，６５６．８２	１２１，９９２．０５
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３，５６５．９８	３，９０８．１６	８，５０４．７８	１０，４１９．０６
支付其他与筹资活动有关的现金	０．００	５．００	０．００	０．００
筹资活动现金流出小计	８４，３５２．４７	１０７，８７４．２０	１４９，１６１．６０	１３２，４１１．１１
筹资活动产生的现金流量净额	－９，８５２．４７	２２，０００．８０	－１９，０１１．６０	－２３，６０８．３３
四、汇率变动、合并范围变化对现金及现金等价物的影响	－	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	４，３９５．４０	－２，０３８．６９	－１２，６７９．９６	２，３９４．５８
加：期初现金及现金等价物余额	３，０３１．９３	５，０７０．６２	１７，７５０．５９	１５，３５６．０１
六、期末现金及现金等价物余额	７，４２７．３３	３，０３１．９３	５，０７０．６２	１７，７５０．５９

２、南阳天益发电有限责任公司：

单位：万元

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１１０，６５２．６４	１５７，９７４．７４	０．００	０．００
收到其他与经营活动有关的现金	１２６．４３	４，２６１．１７	０．００	０．００
经营活动现金流入小计	１１０，７７９．０６	１６２，２３５．９１	０．００	０．００
购买商品、接受劳务支付的现金	９５，４７１．０９	１３７，５５６．１２	０．００	０．００
支付给职工以及为职工支付的现金	１，３１５．２８	１，３６１．５２	０．００	０．００
支付的各项税费	９，８６８．３３	７，９７３．１７	０．００	０．００
支付其他与经营活动有关的现金	１，２２７．３６	２，６４５．２７	０．００	０．００
经营活动现金流出小计	１０７，８８２．０５	１４９，５３６．０８	０．００	０．００
经营活动产生的现金流量净额	２，８９７．０１	１２，６９９．８２	０．００	０．００
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	０．００	０．００	０．３２	０．００
收到其他与投资活动有关的现金	１９，４９４．２８	１，４６１．１４	０．００	０．００
投资活动现金流入小计	１９，４９４．２８	１，４６１．１４	０．３２	０．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	８，８８２．２５	８９，１９８．０９	１４４，９４２．５５	６１，１３９．５５
支付其他与投资活动有关的现金	１１，９４４．６２	６０，０６４．１５	０．００	４．１０
投资活动现金流出小计	２０，８２６．８６	１４９，２６２．２４	１４４，９４２．５５	６１，１４３．６５
投资活动产生的现金流量净额	－１，３３２．５８	－１４７，８０１．１０	－１４４，９４２．２３	－６１，１４３．６５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	０．００	５９，９００．００	３００．００	０．００
取得借款收到的现金	４０，５００．００	１４４，０００．００	３１９，５００．００	８４，５００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	０．００	０．００	２．５０	１５．８７
筹资活动现金流入小计	４０，５００．００	２０３，９００．００	３１９，８０２．５０	８４，５１５．８７
偿还债务支付的现金	５４，３００．００	５５，０００．００	１１５，４７１．１１	１８，１８８．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１２，２９４．０７	２６，５８１．５７	１２，０３０．５８	３，７８４．５４
支付其他与筹资活动有关的现金	１１２．２３	７，６８８．２６	０．００	０．００
筹资活动现金流出小计	６６，７０６．３０	８９，２６９．８３	１２７，５０１．６８	２１，９７２．５４
筹资活动产生的现金流量净额	－２６，２０６．３０	１１４，６３０．１７	１９２，３００．８２	６２，５４３．３２
四、汇率变动、合并范围变化对现金及现金等价物的影响	－	－	－	－
五、现金及现金等价物净增加额	－２４，６４１．８８	－２０，４７１．１０	４７，３５８．５９	１，３９９．６７
加：期初现金及现金等价物余额	２９，８６８．９６	５０，３４０．０６	２，９８１．４７	１，５８１．８０
六、期末现金及现金等价物余额	５，２２７．０８	２９，８６８．９６	５０，３４０．０６	２，９８１．４７

二、拟置出资产财务报表

中瑞岳华对拟置出资产进行了审计，并出具了［２００９］第０４２０８号、第０５６５６号审计报告，拟置出资产近三年及一期简要财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项 目	２００９．６．３０	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动资产：
应收账款	６，５８５．４５	７，８０４．５８	１０，１５０．６０	９，７４７．７６
预付款项	－	－	７７３．１０	５０．００
其他应收款	９００．００	９００．００	２，０００．００	３，０００．００
其他流动资产	－	－	－	－
流动资产合计	７，４８５．４５	８，７０４．５８	１２，９２３．７０	１２，７９７．７６
非流动资产：
固定资产	４１，１５５．５５	４３，８９７．５９	３９，５７５．０９	４５，２６２．８９
在建工程	９７１．３６	９１２．８７	３，５１９．１７	２２１．７２
递延所得税资产	７３０．２７	７３３．３５	４９９．３２	６５０．０９
非流动资产合计	４２，８５７．１８	４５，５４３．８０	４３，５９３．５８	４６，１３４．７０
资产总计	５０，３４２．６２	５４，２４８．３９	５６，５１７．２８	５８，９３２．４６
流动负债：
应交税费	－３０８．５５	－５３９．１４	６７５．２８	－２７．８８
应付股利	３，２２４．９７	３，２２４．９７	３，２２４．９７	３，２２４．９７
其他应付款	１５，２４１．９２	１７，６８９．５９	５，３６２．３０	１０，１４９．４１
其他流动负债	－
流动负债合计	１８，１５８．３５	２０，３７５．４２	９，２６２．５５	１３，３４６．５０
非流动负债：	－	－	－	－
递延所得税负债	－	－	－	７．５０
非流动负债合计	－	－	－	７．５０
负债合计	１８，１５８．３５	２０，３７５．４２	９，２６２．５５	１３，３５４．００
股东权益：	－	－	－	－
拟置出资产之净资产	３２，１８４．２８	３３，８７２．９７	４７，２５４．７３	４５，５７８．４７
负债和股东权益总计	５０，３４２．６２	５４，２４８．３９	５６，５１７．２８	５８，９３２．４６

（二）利润表

单位：万元

项 目	２００９年１－６月	２００８年度	２００７年度	２００６年度
一、营业总收入	４，７３８．７３	３１，０８２．０３	４２，７７９．５９	５５，７２７．６４
其中：营业收入	４，７３８．７３	３１，０８２．０３	４２，７７５．０３	５５，７１１．２８
二、营业总成本	１２，０４９．７４	５１，３２１．０７	４２，０７４．３０	５８，４２２．３５
其中：营业成本	１１，４５９．８７	５０，８１３．１５	４２，３８９．５１	５４，１６２．４５
营业税金及附加	２２．３７	７１．４０	３９７．４４	４０８．０１
销售费用	－	０．００	－	－
管理费用	２３９．８３	２５４．２２	２９０．４９	８７４．３０
财务费用	３３９．９９	９８．７９	－	－
资产减值损失	－１２．３１	８３．５１	－１，００３．１４	２，９７７．５９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	－	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		－	－	－
三、营业利润（损失以“－”号填列）	－７，３１１．００	－２０，２３９．０４	７０５．２９	－２，６９４．７０
加：营业外收入	－	１９３．６７	９６．４５	１３．９８
减：营业外支出	－	１３９．３８	－	６１．５０
其中：非流动资产处置损失	－	１３９．３８	－	１０．９４
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－７，３１１．００	－２０，１８４．７６	８０１．７４	－２，７４２．２３
减：所得税费用	３．０８	－２３４．０２	１４３．２７	－４４２．８３
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	－７，３１４．０８	－１９，９５０．７３	６５８．４７	－２，２９９．４０

三、公司最近一年及一期备考合并利润表和备考合并资产负债表

本公司假设拟购买资产及其业务架构于２００７年１月１日已独立存在且持续经营，以２００７年１月１日作为财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则的首次执行日，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》和其他各项会计准则的规定，编制了２００８年度及２００９年上半年备考合并利润表、２００８年１２月３１日及２００９年６月３０日的备考合并资产负债表。中瑞岳华对此进行了审计，并出具了中瑞岳华审字［２００９］第０５６５８号《审计报告》。本公司最近一年及一期备考合并利润表及备考合并资产负债表如下：

（一）备考合并利润表

单位：万元

项　　目	２００９年１－６月	２００８年度
一、营业总收入	１４２，３４１．０２	２６６，３５３．１２
其中：营业收入	１４２，３４１．０２	２６０，５７０．９６
二、营业总成本	１４３，１８５．５２	３５２，３２４．１２
其中：营业成本	１２３，６７５．６３	３１４，０４８．７０
营业税金及附加	１，２８９．９０	１，４９１．５８
销售费用	６８．０１	２０３．５４
管理费用	３，０５６．１７	７，２４８．５４
财务费用	１５，５９５．８８	２６，２２５．３７
资产减值损失	－５００．０８	３，１０６．３９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	－１８８．４６	－１５，６８６．７３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－２４８．４６	－１５，７０９．２３
三、营业利润（损失以“－”号填列）	－１，０３２．９６	－１０１，６５７．７４
？加：营业外收入	１３８．１２	５４０．０７
减：营业外支出	１３．３１	８５９．５８
其中：非流动资产处置损失	５．６５	４７５．０４
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－９０８．１５	－１０１，９７７．２５
减：所得税费用	１２５．０２	－２３３．２７
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	－１，０３３．１７	－１０１，７４３．９８
归属于母公司所有者的净利润	－９５８．２９	－８４，４６０．１１
少数股东损益	－７４．８８	－１７，２８３．８７
其中：拟注入资产实现的净利润	－１，０３３．１７	－８１，１５２．０５
六、每股收益：
（一）基本每股收益	－０．０２	－１．３５
（二）稀释每股收益	－０．０２	－１．３５

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

资　　产	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１６，７７３．７０	３８，２１８．２１
应收票据	１３，３１８．０７	１３，８３３．８２
应收账款	２４，００８．８６	３１，５２０．０５
预付款项	３４，０７７．２０	１３，４３５．３４
其他应收款	１，０４１．９１	５，４４４．１２
存货	１４，４６９．１０	１５，５０３．２１
其他流动资产	１０，４００．００	７，０００．００
流动资产合计	１１４，０８８．８５	１２４，９５４．７４
非流动资产：
长期股权投资	４１，１７３．１２	４１，４２１．５８
投资性房地产	１，０９３．８７	１，２０１．９１
固定资产	４６６，６７１．１９	４８５，９６９．１５
在建工程	９７４．９８	１２４．８１
固定资产清理	８１．８０	１０９．０６
无形资产	７，２７２．７８	７，２５２．４３
长期待摊费用	１．００	－
递延所得税资产	２９３．０６	４１８．０８
非流动资产合计	５１７，５６１．８０	５３６，４９７．０３
资产总计	６３１，６５０．６４	６６１，４５１．７７

备考合并资产负债表（续）

单位：万元

负债和股东权益	２００９年６月３０日	２００８年１２月３１日
流动负债：
短期借款？？	１１８，７８０．００	１０１，１９９．６３
应付票据	１，６５６．６３	－
应付账款	５３，８６２．８７	６０，０９３．０２
预收款项	４５１．４８	２２９．４１
应付职工薪酬	１，６０４．２９	１，８６３．６７
应交税费	１，５６２．２６	２，２１８．５４
其他应付款	４，７９９．８５	１０，１８８．７３
一年内到期的非流动负债	１７，８５５．９５	２４，８５３．７７
流动负债合计	２００，５７３．３４	２００，６４６．７７
非流动负债：
长期借款	３５７，２０６．６０	３８０，２２５．７４
其他非流动负债	１，１４４．４４	１，１９４．４４
非流动负债合计	３５８，３５１．０５	３８１，４２０．１８
负债合计	５５８，９２４．３８	５８２，０６６．９５
股东权益：
股本	６２，３３４．６９	６２，３３４．６９
资本公积	１２０，６５４．１１	１２１，６４０．１５
减：库存股		－
盈余公积	１４，２９８．４８	１４，２９８．４８８
未分配利润	－１４５，１２３．９６	－１３８，５４０．２９
归属于母公司股东权益合计	５２，１６３．３２	５９，７３３．０３
少数股东权益	２０，５６２．９４	１９，６５１．７９
股东权益合计	７２，７２６．２６	７９，３８４．８２
负债和股东权益总计	６３１，６５０．６４	６６１，４５１．７７

四、拟置入资产盈利预测表

（一）鸭电公司

中瑞岳华对鸭电公司编制的２００９年度及２０１０年度盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２００９］第１８８９号《盈利预测审核报告》。鸭电公司２００９年度及２０１０年度合并盈利预测表及母公司盈利预测表如下：

盈利预测表（合并）

单位：万元

项　　目	２００８年 实际数	２００９年预测数			２０１０年 预测数
		１－６月 实际数	７－１２月 预测数	合计
一、营业总收入	１１９，２９９．６３	５６，３７１．６７	６２，３８６．３３	１１８，７５８．００	１１９，５５０．００
其中：营业收入	１１３，５１７．４７	５６，３７１．６７	６２，３８６．３３	１１８，７５８．００	１１９，５５０．００
二、营业总成本	１５７，３６２．８１	５６，６７２．５１	６０，３１５．４９	１１６，９８８．００	１１７，３３５．００
其中：营业成本	１４７，４９４．０６	５１，２１０．４４	５４，４４１．５６	１０５，６５２．００	１０７，７１６．００
营业税金及附加	８３５．３２	５６３．３４	２８４．６６	８４８．００	８２８．００
销售费用	１１４．５１	２９．７２	１３０．２８	１６０．００	１６８．００
管理费用	２，８４６．１３	１，２５４．４１	１，６９６．５９	２，９５１．００	２，９５１．００
财务费用	３，９０７．９７	３，６１４．６０	３，７６１．４０	７，３７６．００	５，６７２．００
资产减值损失	２，１６４．８２	－	－	－	－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	７．５０	６０．００	６１．３０	１２１．３０	６６．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－
三、营业利润（损失以“－”号填列）	－３８，０５５．６８	－２４０．８４	２，１３２．１４	１，８９１．３０	２，２８１．００
加：营业外收入	５２１．５４	８２．８４	－	８２．８４	－
减：营业外支出	８１６．００	７．６６	－	７．６６	－
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－	－
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	－３８，３５０．１４	－１６５．６６	２，１３２．１４	１，９６６．４８	２，２８１．００
减：所得税费用	６４．４７	－	１８．００	１８．００	１８．００
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	－３８，４１４．６１	－１６５．６６	２，１１４．１４	１，９４８．４８	２，２６３．００
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润	－	－	－	－	－
归属于母公司所有者的净利润	－３８，４６８．７１	－１５８．９６	２，０８９．０３	１，９３０．０８	２，２４４．６０
少数股东损益	５４．１０	－６．７０	２５．１０	１８．４０	１８．４０
六、每股收益：
（一）基本每股收益	－	－	－	－
（二）稀释每股收益	－	－	－	－