声 明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道１２６号桂冠电力证券事务部办公室。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

　　一、本次交易目标资产价格及溢价情况

　　本次交易目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司７０％股权以及相关股东权益。根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字［２００９］第１５４号），截至评估基准日，岩滩公司净资产评估值为５２２，５８５．０５万元，较经审计后净资产账面价值增值率为２９８．０２％，该资产评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：２００９００６３），本次交易目标资产交易价格为经国务院国资委备案的岩滩公司净资产评估值的７０％，即３６５，８０９．５３５万元，目标资产交易价格与评估结果一致。

　　二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

　　本次交易完成后，本公司将取得岩滩公司的控股权，根据《重组办法》的相关规定，计算相关指标时，岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。截至评估基准日，岩滩公司资产总额与资产净额分别为２４５，３０９．９１万元和１３１，２９４．５８万元，２００８年度营业收入为８１，０７２．１６万元，本次交易的成交金额为３６５，８０９．５３５万元，因此，本次交易所购买的目标资产的资产总额、营业收入、资产净额，占公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和期末净资产额的比例分别为２４．３７％、２９．６６％和７５．３６％。

　　由于本次交易所购买目标资产的资产净额占公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例超过５０％，且超过５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

　　截至重组报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司４５．５３％的股权，为本公司的控股股东，且为公司本次非公开发行股份的特定对象。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。

　　三、本次交易实施尚需履行的批准程序

　　本次交易实施尚需履行以下批准程序：

　　１、本次重大资产重组获得国务院国资委的批准；

　　２、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；

　　３、本次重大资产重组获得中国证监会核准；

　　４、公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。

　　四、本次购买目标资产对价支付方式

　　本公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产。其中采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为１２１，８８２．００万元，约占目标资产转让价格的三分之一；采用支付现金的方式购买目标资产的金额为２４３，９２７．５３５万元，约占目标资产转让价格的三分之二。

　　本次非公开发行股份的发行价格为公司本次交易的首次董事会会议（即第五届董事会第二十四次会议）决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即８．３１元／股。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

　　２００９年６月２６日，公司召开２００８年度股东大会，审议通过了２００８年度利润分配方案，并于２００９年７月２１日向全体股东每１０股派发现金红利１．３０元（含税），本次非公开发行股份的发行价格相应调整为８．１８元／股。按照该发行价格，公司本次非公开发行股份数量为１．４９亿股。最终发行价格与发行数量尚需经公司股东大会批准。

　　五、主要风险因素

　　（一）盈利预测相关风险

　　本公司及岩滩公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天职国际已对该等盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及岩滩公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于水电行业本身具有季节性的特点，且预测期内可能出现政策变化等对本公司或岩滩公司盈利状况造成影响的不确定性因素，实际经营成果仍可能出现与盈利预测结果存在一定差异的情形。

　　（二）宏观经济波动风险

　　在目前全球金融危机爆发、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求，进而影响到本公司及目标资产盈利能力和财务状况。

　　（三）经营业务与财务风险

　　本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了岩滩公司的水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势，相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定性。

　　考虑到岩滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收入、净利润等财务指标均将得到提升。但由于公司本次收购目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式，且公司通过银行借款及自有资金支付本次交易所需现金，因此本次交易完成后公司负债规模将有所上升。根据经天职国际审计的备考财务报表，截至２００９年３月３１日，公司负债总额由本次交易前的９１７，４６６．０４万元增加至１，２２２，８８１．５９万元，资产负债率由本次交易前的６５．２４％上升至７５．６８％。资产负债率的上升在一定程度上加大了公司的财务风险，并对公司现金流产生一定的影响，公司未来经营效益也因此面临一定的不确定性。

　　（四）自然条件及不可抗力引起的风险

　　本公司与岩滩公司主要利用红水河天然水能资源进行电力生产。尽管在龙滩水电站建成投产后，龙滩水库多年调节作用有利于岩滩公司及公司位于红水河中下游水电站发电业务稳定性的提高，但由于水电行业本身具有较为明显的季节性特点，同流域水电站之间存在紧密的水文联系，且水电站特别是大型水电站一般都担负有防洪、航运、灌溉、供水等社会职能，因此，上游来水的不确定性及水情预报偏差均有可能对水电站发电业务的可控性产生一定的影响，并进而对公司经营效益造成一定的影响。

　　另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争以及其他事前无法预测且事后无法控制的不可抗力因素的影响，本公司和岩滩公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。

　　（五）大股东控制风险

　　公司本次购买目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式，本次交易完成后，大唐集团持有公司股权比例进一步提高，其对公司的控制和影响力也存在进一步提升的可能。

　　第一章 释 义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第二章 交易概述

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易的背景

　　公司２００６年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起３６个月内不上市交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；第三，大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，２００６年下半年启动通过定向增发将岩滩电厂注入桂冠电力的工作，并争取在２００７年完成。

　　公司于２００７年９月２８日发布董事会公告，披露“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在２００７年，确保２００８年三季度以前完成注入工作。”

　　２００７年１２月２９日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第一次董事会议，并于２００８年１月３日公告了董事会决议及《关于公司非公开发行股票购买资产的预案》等文件，２００８年３月１１日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第二次董事会议，２００８年３月１４日公告了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司２００８年度盈利预测审核报告》及拟于２００８年４月８日召开股东大会的通知。后因公司未能在股东大会前获得相关政府部门的批文，该收购议案未能提交延期于２００８年５月８日召开的２００７年度股东大会审议。

　　２００８年５月１２日发生的“汶川大地震”使得四川电网遭受破坏，造成公司所属的位于震中地区的天龙湖水电站和金龙潭水电站从震后至２００８年１１月１日无法正常发供电，２００８年的盈利能力受到严重影响，导致本次重大资产重组已经披露的《公司２００８年度盈利预测审核报告》中的“基本假设”和“编制基础”发生重大变化。重大资产重组方案一直未获得相关部门批复，公司无法确定召开股东大会的具体日期和无法发布召开股东大会的通知。根据《重组办法》、《重组规定》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号＜信息披露业务办理流程＞》规定，公司关于重大资产重组的首次董事会决议公告日已超过６个月，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。２００８年９月２６日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》，公司董事会决定终止重大资产重组，并自该决议公告之日起３个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将在上述３个月期限届满后，根据实际情况重新制订购买岩滩公司股权的具体方案，落实履行大唐集团股权分置改革承诺。

　　为了履行公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，尽快完成本次重大资产重组，公司于２００９年５月６日停牌，再次启动收购大唐集团持有的岩滩公司７０％股权工作。

　　（二）本次交易的目的

　　１、完成股权分置改革时的承诺

　　在２００６年公司股权分置改革时，公司控股股东大唐集团作出将岩滩公司注入桂冠电力的特别承诺，本次交易的主要目的是为了履行大唐集团在股权分置改革时作出的上述承诺。

　　２、提高桂冠电力的核心竞争力

　　岩滩公司７０％股权注入公司后，将有助于提高公司的装机规模，扩大公司市场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力，实现规模与业绩的同步增长。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）２００９年５月６日，公司刊登重大事项停牌公告，桂冠电力股票停牌；

　　（二）２００９年５月２３日，大唐集团召开总经理办公会议，审议并通过了桂冠电力向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司７０％股权事项；

　　（三）２００９年５月２６日，岩滩公司召开股东会并作出决议：同意股东大唐集团将其持有的岩滩公司７０％股权全部转让给桂冠电力；

　　（四）２００９年６月３日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议》；

　　（五）２００９年６月３日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案；

　　（六）２００９年８月７日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：２００９００６３）；

　　（七）２００９年８月１７日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》；

　　（八）２００９年８月１７日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》、《关于＜广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》等议案。

　　三、本次交易概况

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为大唐集团。截至重组报告书出具之日，大唐集团持有本公司股份数额为６７３，７８４，６１８股，占本公司总股本的４５．５３％，为本公司的控股股东。

　　（二）目标资产

　　本次交易的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司７０％股权以及相关股东权益。

　　（三）交易价格及溢价情况

　　大唐集团与公司一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司及北京岳华德威资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的岩滩公司进行审计、评估，并以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易目标资产的交易价格。

　　根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字［２００９］第１５４号），截至评估基准日，岩滩公司净资产账面价值为１３１，２９４．５８万元，评估价值为５２２，５８５．０５万元，评估增值３９１，２９０．４７万元，增值率为２９８．０２％，该评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：２００９００６３）。

　　因此，本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为３６５，８０９．５３５万元，交易价格与评估结果一致。

　　（四）本次交易构成本公司与控股股东大唐集团之间的关联交易

　　本次重大资产重组和发行股份的交易对方为公司控股股东——大唐集团，根据有关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（五）按《重组办法》规定计算的相关指标

　　本次交易完成后，本公司将取得岩滩公司的控股权，根据《重组办法》的相关规定，计算相关指标时，岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。截至评估基准日，岩滩公司资产总额与资产净额分别为２４５，３０９．９１万元和１３１，２９４．５８万元，２００８年度营业收入为８１，０７２．１６万元，本次交易的成交金额为３６５，８０９．５３５万元，因此，本次交易所购买的目标资产的资产总额、营业收入、资产净额，占公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和期末净资产额的比例分别为２４．３７％、２９．６６％和７５．３６％。

　　由于本次交易所购买的目标资产的资产净额占公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例超过５０％，且超过５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

　　（六）本公司董事会及股东大会表决情况

　　１、２００９年６月３日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。

　　２、２００９年８月１７日，本公司召开第六届董事会第三会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。

　　３、本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需经股东大会批准。

　　（下转D10版）

　　独立财务顾问 ■中信证券股份有限公司

　　二〇〇九年八月十七日