本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市医药股份有限公司三届六次董事会会议通知于２００９年８月２１日以书面形式发出。会议于２００９年８月２４日上午在建国宾馆会议室召开，应到董事７名，实到董事７名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。

　　一、《公司２００９年半年度报告及摘要》

　　本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　二、《关于公司内部控制管理制度的议案》

　　本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　三、《关于转让申银万国股份的议案》

　　根据公司发展战略，为集聚资源，盘活存量，推进分销核心业务发展，经研究，公司决定退出对证券企业的投资，转让持有的申银万国证券股份有限公司（以下简称：申银万国）１６，１９４，２６９股股份。

　　１、持股情况

　　公司持有申银万国１６，１９４，２６９股份，占该司总股比０．２４％。２００８年，该司每股收益０．３３７元。截止２００８年底，该司每股净资产１．７６７元。

　　２、转让安排：

　　①转让方式：在产权交易所挂牌出让。如有意向受让者超过两个，则通过竞拍方式转让。

　　②定价原则：在对申银万国资产进行评估的基础上，参考上市公司估值方法进行定价。

　　董事会授权公司管理层按市场化原则处理该部分股权的转让事宜。

　　本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　四、《关于公司下属工业企业委托上海信谊药厂有限公司管理的议案》

　　根据上药集团重组战略，为推进产业整合，集聚资源，实现优势互补，集中力量发展分销业务，公司决定将下属工业企业上海华氏制药有限公司１００％股权（包括上海华氏制药有限公司下属的天平制药厂、长乐制药厂）、上海福达制药有限公司７０％股权、上海禾丰制药有限公司５０％股权、上海通用药业有限公司４０％股权、上海马陆制药有限公司８７％股权，及上海华氏制药有限公司持有的上海青平药业有限公司３９％股权委托上海信谊药厂有限公司管理。

　　一、托管方上海信谊药厂有限公司概况

　　上海信谊药厂有限公司成立于１９９３年，主营药品生产等。该司注册资本６．６亿元，公司控股股东上海医药（集团）有限公司持有该司１００％股权。

　　２００９年１－６月该司实现主营业务收入７．９２亿元，净利润１４９６．８７万元。截至２００９年６月底，该司总资产为１７．１７亿元，所有者权益为７．８６亿元。

　　二、被托管企业概况

　　被托管的六家企业主要生产经营片剂、胶囊、颗粒等产品。２００９年１－６月被托管企业实现主营业务收入１．６９亿元，净利润－１９８２万元。截止２００９年６月底，被托管企业总资产为６．６１亿元，净资产为３．３６亿元。

　　三、托管期限：

　　自２００９年９月１日起至２０１０年８月３１日。

　　董事会授权公司管理层全权处理上述企业托管事宜。

　　本议案表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　上海市医药股份有限公司

　　２００９年８月２５日