股票代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：2009-17
重庆万里控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里控股(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第二次会议于 2009 年8月21 日采用通讯方式召开，会议通知于 10日前以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘悉承先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《2009年半年度报告及2009年半年度报告摘要的议案》；本议案表决结果：同意9票，反对0 票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司投资的议案》(详见本公司关联交易公告。公告编号：2009-19)。
本议案构成了公司的关联交易，根据有关规定，与该关联交易有关的董事刘悉承先生、靳景玉先生、赵跃女士回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0票，回避3票。
特此公告。
重庆万里控股(集团)股份有限公司董事会
2009年8月25日
股票代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：2009-18
重庆万里控股（集团）股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
重庆万里控股（集团）股份有限公司第六届监事会第二次会议于2008年8月21日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席尤江甫先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案:
一、重庆万里控股（集团）股份有限公司《2009年半年度报告》、《2009年半年度报告摘要》。
监事会对公司《2009年半年度报告》及《2009年半年度报告摘要》的审核意见如下：
1、公司《2009年半年度报告》及《2009年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司《2009年半年度报告》及《2009年半年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。
二、《关于对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司投资的议案》
公司监事会认为对对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司的投资符合公司长远发展的需要，有利于公司铅酸蓄电池上下游产业链的连接,进一步拓宽了公司的业务领域，增加了公司营业收入，有利于新的利润增长点的培育,增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定，同意对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司增资50万元。
本议案表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。
特此公告
重庆万里控股（集团）股份有限公司监事会
2009年8月25日
股票代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：2009-19
重庆万里控股（集团）股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易事前对标的公司进行了资产评估和审计, 资产权属清楚,交易价格公允,同时交易各方已取得本次交易所要求的一切授权、批准及认可。
● 交易完成后可能对上市公司营业收入、利润的增加有一定的影响,不会形成新的关联交易、同业竞争,对公司资产和公司治理没有影响。
● 过去24个月内未发生与同一关联人的交易。
● 本次交易无附加条件、无债权人意见。
一、关联交易概述
2009 年8月21 日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司投资的议案》, 根据本次董事会决议, 2009 年8月21 日本公司与铜梁县铜荣有色金属回收有限公司（下称铜荣公司）股东深圳市南方同正投资有限公司（下称南方同正）、自然人李翔宇在重庆签署了《增资扩股协议》, 本公司对铜荣公司增资50万元。通过本次增资扩股后, 铜荣公司注册资本为由50万元变为80万元,其中：本公司出资50万元，占注册资本的62.5%；南方同正出资27万元，占注册资本的33.75%；李翔宇出资3万元，占注册资本的3.75%。
本公司第一大股东为南方同正,因此, 本次交易构成了公司的关联交易。根据有关规定，与该关联交易有关的董事刘悉承先生、靳景玉先生、赵跃女士在董事会审议该事项时回避表决,其余董事和3名独立董事全票同意通过了《关于对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司投资的议案》。
此次投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议,也不需要经过有关部门批准,董事会同时授权经理层办理相关手续。
二、关联方介绍
关联方名称： 深圳市南方同正投资有限公司
注册地址： 深圳罗湖区红桂路1029号天元大厦5F
注册资本： 6000.6万元人民币
法定代表人： 刘悉承
营业执照注册号码：4403012072773
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 私有
营业范围： 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询
成立时间： 2001年8月29日
经营期限： 30年
税务登记证号码： 440303731130888
通讯地址： 深圳罗湖区红桂路1029号天元大厦5F
邮编号码： 518001
联系电话： 0755-25561944
深圳市南方同正投资有限公司2008年度主营业务收入428,775,241.60元, 净利润25,831,870.58元,净资产518,555,534.59元, 负债492,504,430.26元。
至本次关联交易为止，公司与同一交易标的的关联交易额为50万元,占净资产1.05%。
三、关联交易标的基本情况
铜荣公司注册地址：铜梁县西河镇西河村六组。原注册资本30万元，其中南方同正出资27万元，占注册资本的90%，自然人李翔宇出资3万元，占注册资本的10%。公司经营范围：有色废旧金属回收、销售及服务。本次增资扩股后铜荣公司注册地址、经营范围不变。
经天健光华会计审计，截止2008年12月31日，铜荣公司总资产为409.88万元，负债379.70万元，未分配利润-5.68万元，股东权益30.18万元。
经重庆华康资产评估有限责任公司评估，截止2008年12月31日，铜荣公司总资产为409.88万元，负债379.70万元，净资产30.18万元。
四、关联交易的主要内容
甲方： 重庆万里控股(集团)股份有限公司（下称甲方）
乙方： 深圳市南方同正投资有限公司（下称乙方）
丙方： 李翔宇（下称丙方）
一、声明、保证和承诺
1、甲、乙两方依法设立并有效存续，丙方完全具有法律法规要求的民事权利能力和民事行为能力，并且甲、乙、丙三方已取得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可，具备签订、履行本协议的资信状况及能力；
2、甲方为铜荣公司拟增加的新股东；乙、丙方为铜荣公司现合法股东；甲、乙、丙方具备签署本协议的民事权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的；本协议的签订、履行不会违反：
(1)铜荣公司章程；
(2)各方现行有效的合同、协议；
(3)各方其它使其财产或行为受约束的文件；
(4) 任何强制性的法律法规。
4、本协议项下增资扩股不存在其他在法律上及事实上影响甲方入股铜荣公司的情况或事实。
二、增资
1、甲、乙、丙三方同意铜荣公司增加注册资本：人民币50万元；
2、增加的注册资本50万元由甲方认购，认购价款为50万元；
3、甲方认购增资的价款50万元全部以人民币现金方式出资，并在公司申请注册资本变更登记时一次缴足。
三、协议各方的权利、义务
1、增资后，甲、乙、丙三方依据各自拥有的铜荣公司的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务；
2、增资前原有的债权、债务由增资后的铜荣公司承继；
3、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
四、协议的终止
1、在下列情况之一，乙方、丙方各方有权在通知甲方后终止本协议：
（1） 若甲方违反了本协议的任何条款，且该违约行为致使本协议的目的无法实现；
（2）出现任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、在下列情况之一，甲方有权在通知乙方、丙方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。
（1）若乙方、丙方任何一方违反了本协议的任何条款，且该违约行为致使本协议的目的无法实现；
（2）出现乙方、丙方任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
五、免责补偿、违约赔偿
1、由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起的责任或造成的损失除外。
2、本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本次增资额的10%。
3、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在10天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
六、争议的解决
因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、生效
本协议经各方盖章，并由各方的法定代表人或授权代表签字，并经审批机关批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
关联交易的目的:本公司现主营为铅酸蓄电池的制造和销售，本关联交易的目的是为打通铅酸蓄电池上下游产业链,建立循环经济,增加公司营业收入，进一步拓宽公司的业务领域，培育新的利润增长点。
对上市公司的影响:本次交易完成后可能增加公司本年度营业收入2000万元--3000万元左右。
本次交易完成后不会形成新的关联交易、同业竞争,对公司资产和公司治理没有影响。
六、独立董事的意见
作为重庆万里控股(集团)股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司（以下简称铜荣公司）进行增资的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司投资的议案》所述的交易发表如下意见：
1、《关于对铜梁县铜荣有色金属回收有限公司投资的议案》所述的交易符合公司长远发展的需要，有利于公司铅酸蓄电池上下游产业链的连接，进一步拓宽了公司的业务领域，增加了公司营业收入，有利于新的利润增长点的培育。
2、增资铜荣公司的50万元现金，系公司自有资金，其来源渠道合法。铜荣公司的主营业务是有色废旧金属回收、销售及服务，与上市公司之间不存在同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。
3、增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定。
4、同意对铜荣公司增资50万元。
七、历史关联交易情况
过去24个月内未发生与同一关联人的交易。
八、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.铜荣公司审计报告、评估报告；
4.《增资扩股协议》。
重庆万里控股（集团）股份有限公司
2009年8 月25日
