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特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为７，０７７，７０６股，占本公司总股本的４．９８％ ；
２、本次限售股份可上市流通日期为２００９年８月２６日；
３、北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司、中国东方资产管理公司未向本公司提出解除限售的申请。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
公司全体非流通股股东以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的公司全体流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有１０股流通股将获得３．２股，对价安排的总额为１８，３０４，０００股。
根据以股抵债金额及以股抵债股份价格，北海港股权分置改革对价安排执行完毕后，北海市国有资产监督管理委员会持有的４６，３４９，１９１股北海港股份将全部用于抵债金额共计１４０，１１４，１１２．７５元；对于以股抵债实施后剩余的１，５３４，６９９．７５元债务，北海市国有资产监督管理委员会已于２００７年８月７日以其未领取的国家股股利抵顶的方式偿还（详见２００７年８月８日公司公告）。
２、股权分置改革方案经公司２００７年３月２６日召开的公司２００７年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日期为：２００７年５月２２日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 中国长城资产管理公司 | 承诺继续遵守原股东北海市机场投资管理有限责任公司对股改方案的法定承诺义务；无追加承诺。 | 已履行承诺，详见以下注。 |
注：１、本次解除限售的股东中国长城资产管理公司于２００９年１月５日通过股份转让协议受让了北海市机场投资管理有限责任公司持有的北海港公司７，０７７，７０６股限售股份（占公司总股本４．９８％），已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了登记过户的手续（详见２００９年１月２１日公司公告）。
２、本次解除限售的股东中国长城资产管理公司在办理以上股份协议转让过户时已承诺继续遵守原股东北海机场公司对股改方案的法定承诺义务。
３、根据北海机场公司关于北海港公司股改方案的法定承诺，北海机场公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在２００８年５月２２日前不得超过７，１０６，１３０股（占北海港公司股份总数的５％），在２００９年５月２２日前不得超过１４，２１２，２６１股（占北海港公司股份总数的１０％）。截至目前，北海机场公司未向本公司提出解除限售的申请。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２００９年８月２６日；
２、本次可上市流通股份的总数７，０７７，７０６股，占公司股份总数的４．９８％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 中国长城资产管理公司 | ７，０７７，７０６ | ７，０７７，７０６ | １０．８１ | ９．２４ | ４．９８ | ０ |
| | 合 计 | ７，０７７，７０６ | ７，０７７，７０６ | １０．８１ | ９．２４ | ４．９８ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：(表附后)
公司独立董事孙泽华目前持有公司股份２５，２７５股。中国证券登记结算公司深圳分公司已按照相关规定，对孙泽华所持的在本年度可转让股份额度（按２５％计算，为６，３１９股）内的股份进行解锁，目前高管持有的有限售条件的流通股为１８，９５６股。
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 中国长城资产管理公司 | ０ | ０ | ０ | ０ | ７，０７７，７０６ | ４．９８％ | 详见二、注１。 |
| | 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | ７，０７７，７０６ | ４．９８％ |
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００８年５月２２日 | ３ | １，１３５，９４５ | ０．７９９ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司出具如下结论性意见：
截至本核查报告出具之日，北海港公司的相关股东均已履行其在股权分置改革中所做的各项承诺；北海港公司相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺；本次相关股东申请流通上市的股份符合解除限售的条件。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
不适用
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
北海市北海港股份有限公司董事会
２００９年８月２５日
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次
变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 |
| １、国家持股 | － | － | － | － | － |
| ２、国有法人持股 | ６５，０４２，６６４ | ４５．７７％ | －７，０７７，７０６ | ５７，９６４，９５８ | ４０．７９％ |
| ３、境内一般法人持股 | ４４０，０００ | ０．３１％ | ０ | ４４０，０００ | ０．３１％ |
| ４、境内自然人持股 | － | － | － | － | － |
| ５、境外法人持股 | － | － | － | － | － |
| ６、境外自然人持股 | － | － | － | － | － |
| ７、内部职工股 | － | － | － | － | － |
| ８、高管股份 | １８，９５６ | ０．０１％ | ０ | １８，９５６ | ０．０１％ |
| ９、机构投资者配售股份 | － | － | － | － | － |
| 有限售条件的流通股合计 | ６５，５０１，６２０ | ４６．０９％ | －７，０７７，７０６ | ５８，４２３，９１４ | ４１．１０％ |
| 二、无限售条件的流通股 |
| １、人民币普通股 | ７６，６２０，９８９ | ５３．９１％ | ７，０７７，７０６ | ８３，６９８，６９５ | ５８．８９％ |
| ２、境内上市的外资股 | － | － | － | | |
| ３、境外上市的外资股 | － | － | － | | |
| ４、其他 | － | － | － | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ７６，６２０，９８９ | ５３．９１％ | ７，０７７，７０６ | ８３，６９８，６９５ | ５８．８９％ |
| 三、股份总数 | １４２，１２２，６０９ | １００％ | ０ | １４２，１２２，６０９ | １００％ |
