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海信科龙电器股份有限公司公告(系列)

股票代码:000921      股票简称:ST科龙  公告编号:2009-076

海信科龙电器股份有限公司

2009年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、 召开时间:2009年8月24日(星期一)上午10:00;

2、 召开地点:广东省佛山市顺德区本公司总部会议室;

3、 召开方式:现场投票;

4、 召集人:本公司董事会;

5、 主持人:董事张明先生;

6、 本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法规的规定。

三、会议的出席情况

出席的总体情况:

股东(代理人)3人、代表股份345,699,325股,占本公司股份总数的34.85%。

其中:

1、内资股股东出席情况:

内资股股东(代理人)2人、代表股份314,097,526股,占本公司内资股股份总数的58.99%;

2、外资股股东出席情况:

外资股股东(代理人)1人、代表股份 31,601,799股,占本公司外资股股份总数的 6.88%。

四、提审议案及表决情况

特别提示:由于青岛海信空调有限公司(以下简称“海信空调”)作为关联股东回避表决以下第二项议案,故其所持有股份不计入该项议案有表决权股份总数之内。

序号普通决议案表决情况票数 (股)

占有表决权股份的比例(%)

赞成反对弃权
审议及批准本公司与海信惠而浦(浙江)电器有限公司之间的《业务框架协议》以及在该协议下拟进行的持续关联交易表决股份345,463,525

99.93%

235,800

0.07 %


0.00 %

表决结果通过
审议及批准本公司与青岛海信空调有限公司之间的《<业务合作框架协议>之补充协议二》以及在该协议下拟进行的持续关联交易表决股份95,525,603

100%


0.00 %


0.00 %

表决结果通过
审议及批准《关于本公司拟在2010-2011年为本公司控股子公司的综合授信额度提供人民币17.2亿元担保额度的议案》表决股份345,463,525

99.93%

235,800

0.07 %


0.00 %

表决结果通过
审议及批准《关于本公司拟在2010-2011年为本公司部分经销商提供人民币8800万元贷款担保额度的议案》表决股份345,463,525

99.93%

235,800

0.07 %


0.00 %

表决结果通过

注:普通决议案须经出席会议的所有股东所持有表决权股份的二分之一以上通过。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39条的要求,本公司聘请广东大华德律会计师事务所作为本公司本次股东大会投票表决的监票人。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:广东国鼎律师事务所

2、律师姓名:华青春 卢清华

3、结论性意见:

广东国鼎律师事务所律师认为,本公司2009年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及表决程序均符合法律、行政法规、其他规范性文件及本公司章程的规定。本次会议的表决结果合法有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的2009年第三次临时股东大会决议;

2、2009年第三次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

2009年8月24日

股票代码:000921 股票简称: ST科龙 公告编号:2009-075

海信科龙电器股份有限公司

关于召开2009年第四次临时股东大会

及内资股2009年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)已分别于2009年7月17日、2009年8月12日在《中国证券报》、《证券时报》及本公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于召开2009年第四次临时股东大会及内资股2009年第一次临时股东大会的通知》及其再次通知,上述股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式。现发布上述股东大会的提示性公告如下:

一、会议召开的时间和地点

1、召开时间:

2009年第四次临时股东大会召开时间:2009年8月31日(星期一)下午14:00;

内资股2009年第一次临时股东大会召开时间:2009年8月31日(星期一)下午14:30。

本公司A股股东也可参加网络投票,其中:

通过交易系统进行网络投票的时间:2009年8月31日(星期一)上午9 :30~11:30、下午13:00~15:00;

通过互联网投票系统投票的具体时间:2009年8月30日(星期日)下午15:00~8月31日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点:广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8 号总部会议室。

二、会议召集人:本公司董事会

三、股权登记日:2009年7月31日(星期五)

四、参加会议的表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议议案

1、2009年第四次临时股东大会议案

(1) 关于海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份(A股)购买资产的议案,且逐项表决下列议案(特别决议案):

a.发行方式

本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

b.发行股份的种类和面值

本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

c.发行股份购买的资产

本次本公司非公开发行股份购买的资产为青岛海信空调有限公司(「海信空调」)所持海信(山东)空调有限公司100%的股权、海信(浙江)空调有限公司51%的股权、海信(北京)电器有限公司55%的股权(包括海信(北京)电器有限公司所持海信(南京)电器有限公司60%的股权)、青岛海信日立空调系统有限公司49%的股权、青岛海信模具有限公司78.7%的股权以及青岛海信营销有限公司白色家电营销资产。

d.购买资产的交易价格

经交易双方协商,本次交易价格为人民币123,820.48万元。

e.发行对象和认购方式

本次本公司非公开发行股份的发行对象为海信空调,所发行股份由海信空调以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。

f.发行价格和定价方式

本次非公开发行股份的发行价格为本公司第六届董事会2009年第九次会议决议公告日前20个交易日公司股份交易均价,即人民币3.42元/股。

g.发行数量

本次非公开发行股份数量不超过362,048,187股A股股票。

h.本次发行前若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行数量和发行价格的调整:

本次发行前若公司发生派发派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对发行价格作相应除权、除息的处理,发行股数也将根据发行价格的情况进行相应处理。

i.本次发行股份的限售期

本次交易完成后,海信空调承诺于本次非公开发行获得的本公司新增股份配发及发行并以海信空调的名义向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记后36个月内,其不会将本次非公开发行获得的本公司新增股份以及海信空调原本持有的本公司股份转让。

j.本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

k.本次发行决议有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

(2)关于签署《海信科龙电器股份有限公司以新增股份(A股)购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》的议案。(特别决议案)

(3)关于《海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份(A股)购买资产暨关联交易报告书(草案)》并授权本公司董事会作出一切彼等认为合适或适宜的事宜及行动以及签署一切文件,以履行或使有关报告书生效的任何事宜的议案。(特别决议案)

(4)关于提请股东大会审议同意海信空调免于按照中国国内及香港有关规定和要求向全体股东发出全面收购要约(要约清洗豁免)的议案。(普通决议案)

a.动议批准豁免海信空调以要约方式收购其他股份(海信空调已拥有者除外)的义务,及海信空调根据《上市公司收购办法》第62条第1款第(3)项的规定向中国证监会申请该豁免。

b.动议待香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或任何获其特授权力的人(「执行人员」)向海信空调及其一致行动人士授出清洗豁免及执行人员所施加清洗豁免附带的任何条件获达成后,批准根据收购守则第26条豁免注释附注1豁免海信空调及其一致行动人士根据收购向股东提出强制性全面收购建议,以收购股份(海信空调及其一致行动人士已拥有或同意将收购者除外)的义务,该义务乃因配发及发行代价股份而根据收购守则第26.1条产生。

(5)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案。(特别决议案)

提请本公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股份(A股)购买资产相关的如下事宜:

a.在遵守有关规定及有关监管部门的批准的情况下,决定包括但不限于具体的发行方式,并决定发行数量、发行的时机及发行价格;

b.根据有关政府机构的规定签署并对有关公司本次非公开发行股份购买资产的各项文件及合约作出必要修订;

c.处理关于本次本公司非公开发行的新增股份于深圳证券交易所上市的一切事项,以及办理其他相关申请程序及其他手续;

d.签订所有其他文件及处理所有其他有关本次非公开发行股份购买资产的事项;

e.该授权将于股东在临时股东大会批准后12个月内有效。

2、内资股2009年第一次临时股东大会议案

(1)关于海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份(A股)购买资产的议案,且逐项表决下列议案(特别决议案):

a.发行方式

本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行

b.发行股份的种类和面值

本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

c.发行股份购买的资产

本次本公司非公开发行股份购买的资产为海信空调所持海信(山东)空调有限公司100%的股权、海信(浙江)空调有限公司51%的股权、海信(北京)电器有限公司55%的股权(包括海信(北京)电器有限公司所持海信(南京)电器有限公司60%的股权)、青岛海信日立空调系统有限公司49%的股权、青岛海信模具有限公司78.7%的股权以及青岛海信营销有限公司白色家电营销资产。

d.购买资产的交易价格

经交易双方协商,本次交易价格为人民币123,820.48万元。

e.发行对象和认购方式

本次本公司非公开发行股份的发行对象为海信空调,所发行股份由海信空调以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。

f.发行价格和定价方式

本次非公开发行股份的发行价格为本公司第六届董事会2009年第九次会议决议公告日前20个交易日公司股份交易均价,即人民币3.42元/股。

g.发行数量

本次非公开发行股份数量不超过362,048,187股A股股票。

h.本次发行前若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行数量和发行价格的调整

本次发行前若公司发生派发派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对发行价格作相应除权、除息的处理,发行股数也将根据发行价格的情况进行相应处理。

i.本次发行股份的限售期

本次交易完成后,海信空调承诺于本次非公开发行获得的本公司新增股份配发及发行并以海信空调的名义向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记后36个月内,其不会将本次非公开发行获得的本公司新增股份以及海信空调原本持有的本公司股份转让。

j.本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

k.本次发行决议有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

(2)关于签署《海信科龙电器股份有限公司以新增股份(A股)购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》的议案。(特别决议案)

(3)关于《海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份(A股)购买资产暨关联交易报告书(草案)》并授权本公司董事会作出一切彼等认为合适或适宜的事宜及行动以及签署一切文件,以履行或使有关报告书生效的任何事宜的议案。(特别决议案)

(4)关于提请股东大会审议同意海信空调免于按照中国国内有关规定和要求向全体股东发出全面收购要约(要约清洗豁免)的议案。(普通决议案)

动议批准豁免海信空调以要约方式收购其他股份(海信空调已拥有者除外)的义务,及海信空调根据《上市公司收购办法》第62条第1款第(3)项的规定向中国证监会申请该豁免。

(5)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案。(特别决议案)

提请本公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股份(A股)购买资产相关的如下事宜:

a.在遵守有关规定及有关监管部门的批准的情况下,决定包括但不限于具体的发行方式,并决定发行数量、发行的时机及发行价格;

b.根据有关政府机构的规定签署并对有关公司本次非公开发行股份购买资产的各项文件及合约作出必要修订;

c.处理关于本次公司非公开发行的新增股份于深圳证券交易所上市的一切事项,以及办理其他相关申请程序及其他手续;

d.签订所有其他文件及处理所有其他有关本次非公开发行股份购买资产的事项;

e.该授权将于股东在临时股东大会批准后12个月内有效。

上述2009年第四次临时股东大会及内资股2009年第一次临时股东大会审议的全部议案需关联股东海信空调回避表决,第(1)项、第(2)项、第(3)项和第(5)项需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

特别决议案须由出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过,普通决议案须由出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过,关联股东须放弃对相关议案的投票权。

六、出席会议对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员;

2、于2009年7月31日(星期五)下午交易结束时名列本公司股东名册的股份持有人或其授权人;

参加本次临时股东大会及类别股东大会的股东须于2009年8月11日(星期二)或之前(上午8:30-11:00,下午13:30-16:30)填妥并交回出席本公司股东大会的确认回执(详见附件一)。

3、中介机构代表、见证律师等。

七、现场登记办法

1、登记方式:

(1)拟出席本公司2009年第四次临时股东大会和内资股2009年第一次临时股东大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续,亦可以信函或传真的方式办理登记。

(2)受托代理人持本人身份证、授权委托书(请见附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续,异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

2、登记时间:2009年8月11日或之前

(上午8:30-11:00,下午13:30-16:30)

3、登记地点:?广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

海信科龙电器股份有限公司证券部

邮编:528303

传真:(0757)28361055

八、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

特别提示:若股东参加网络投票,本次临时股东大会的各项议案与内资股类别股东大会的各项议案不再单独表决,表决结果均适用于本次临时股东大会和内资股类别股东大会的相应议案。

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定, 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的, 请登陆网址: http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的, 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过交易系统进行网络投票的时间为:2009年8月31日上午9 :30~11:30、下午13:00~15:00;

通过互联网投票系统投票的具体时间为:2009年8月30日下午15:00~8月31日15:00期间的任意时间,不受交易时间限制。

4、投票注意事项

(1)本次会议的投票代码:360921;投票简称:科龙投票;

(2)对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准;对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计;

(3)如投资者只对其中一项或几项议案进行表决,未进行表决申报的其他议案默认为弃权。如投资者先对分项议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分项议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分项议案投票表决,则以总议案的表决意见为准;

(4)若股东参加了网络投票又进行了现场投票,投票结果以现场投票为准;

(5)投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00点后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。

5、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案(1),2.00元代表议案(2),依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次临时股东大会共需要表决五项议案,如投资者对全部议案一次性进行表决申报,则以100.00元代表全部需要表决的议案事项。

本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表:

议案序号议案内容对应申报价格(元)
总议案对全部议案进行一次性表决100.00
关于海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份(A股)购买资产的议案1.00
1.a发行方式1.01
1.b发行股份的种类和面值1.02
1.c发行股份购买的资产1.03
1.d购买资产的交易价格1.04
1.e发行对象和认购方式1.05
1.f发行价格和定价方式1.06
1.g发行数量1.07
1.h本次发行前若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息,发行数量和发行价格的调整1.08
1.i本次发行股份的限售期1.09
1.j本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案1.10
1.k本次发行决议有效期1.11
关于签署《海信科龙电器股份有限公司以新增股份(A股)购买青岛海信空调有限公司白电资产之协议》的议案2.00
关于《海信科龙电器股份有限公司非公开发行股份(A股)购买资产暨关联交易报告书(草案)》并授权本公司董事会作出一切彼等认为合适或适宜的事宜及行动以及签署一切文件,以履行或使有关报告书生效的任何事宜的议案3.00
关于提请股东大会审议青岛海信空调有限公司免于按照中国国内及香港有关规定和要求向全体股东发出全面收购要约(要约清洗豁免)的议案4.00
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案5.00

注:本次股东大会表决中,对于议案(1)中有多项需要表决的子议案,1.00元代表对议案(1)下全部子议案进行表决,1.01元代表议案(1)中的子议案1.a,1.02元代表议案(1)中的子议案1.b,以此类推。在股东对议案(1)进行投票表决时,如果股东先对子议案的一项或多项投票表决,然后对议案(1)投票表决,以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准,未投票表决的子议案,以对议案(1)的投票表决意见为准;如果股东先对议案(1)进行表决,然后对子议案的一项或多项投票表决,则以对议案(1)的投票表决意见为准。

(3)在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  例如,对第(1)项议案进行同意、反对、弃权三种意向的表决分别如下:

买卖方向投票代码投票简称申报价格委托股数代表意向
买入360921科龙投票1.00元1股同意
买入360921科龙投票1.00元2股反对
买入360921科龙投票1.00元3股弃权

九、其他事项

1、出席2009年第四次临时股东大会及内资股2009年第一次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式:

电话:0757-28362570

传真:0757-28361055

联系人:余玩丽 吕焱松

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

2009年8月24日

附件一:确认回执

海信科龙电器股份有限公司

Hisense Kelon Electrical Holdings Company Limited

(于中华人民共和国成立之股份有限公司)

参加海信科龙电器股份有限公司

2009年第四次临时股东大会及内资股2009年第一次临时股东大会回执

根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)2009年第四次临时股东大会及内资股2009年第一次临时股东大会的本公司股东,需填写以下确认表:

姓名:_____________________  持股情况:______________________ 股

身份证号码:__________ ____ 电话号码:______________________ 

地址:____________________________________________________________

日期:_____________________  股东签名:___________________________

附注:

1. 2009年7月31日(星期五)下午交易结束后登记在册的本公司A股股东。

2.请用正楷填写此确认表,此表可复印使用。

3.请提供身份证复印件。

4.请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

5.此表可采用来人、来函或传真的形式,于2009年8月11日或之前送达本公司。

6.(1)如此表采用来人或来函形式,请递送至下述地址:

广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号海信科龙电器股份有限公司证券部

邮政编码:528303

(2)如此表采用传真形式,请传至:

海信科龙电器股份有限公司

传真号码:86-757-28361055

附件二:授权委托书

授权委托书

兹全权委托     先生(女士)代表本单位(本人)出席海信科龙电器股份有限公司2009年第四次临时股东大会及内资股2009年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 委托人身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股东帐号:

代理人签名: 代理人身份证号码:

委托日期: 年  月 日

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