独立财务顾问：德邦证券
公司名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称： ＊ＳＴ炎黄
股票代码：０００８０５
交易对方：润丰投资集团有限公司
住 所：北京市大兴区榆垡镇今荣街２１８号
通讯地址：北京市朝阳区安立路６０号润枫德尚６号楼４层
交易对方：林宝定
住 所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路１４５号杨桥花园４－５０６
通讯地址：福建省厦门市湖滨北路１６号新港广场南楼７１６号
签署日期 二○○九年八月十八日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文的查阅方式为：
１、江苏炎黄在线物流股份有限公司
企业名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司
注册地址：江苏省常州市新区河海路９６号
办公地址： 江苏省常州市新北区太湖东路９号软件园大楼Ａ座３楼３１５室
电话：０５１９－８５１３０８０５
传真：０５１９－８５１３０８０６
联系人：卢珊
２、德邦证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区福山路５００号城建国际中心２６楼
电话：０２１－６８７６１６１６
传真：０２１－６８７６７８８０
联系人：郭蒙、李雪松、唐蕾
３、报纸
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
４、网址
中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／
重大事项提示
１、本公司拟向润丰集团和林宝定发行股票购买其合计持有的润丰房产１００％股权。本次发行完成后，本公司的控股股东将变更为润丰集团，实际控制人为陈氏兄弟。由于润丰集团认购公司的股权比例超过３０％，触发了要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第６２条第二款、第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，润丰集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
２、本次发行股份购买资产事宜已获得本公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、中国证监会的核准及中国证监会豁免润丰集团要约收购义务后方可实施。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批准存在不确定性。
３、本公司目前处于暂停上市状态，本次重大重组的顺利完成，将彻底改变公司财务和经营状态，恢复公司可持续发展能力，并为公司恢复上市奠定良好基础。公司将结合本次重组积极推进恢复上市工作。
截至本报告书签署日，本公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，将面临退市风险。
４、本次拟购买资产为润丰集团和林宝定合计拥有的润丰房产１００％的股权。本次发行完成后，公司主营业务将变更为房地产开发与经营，存在主营业务变更的风险。
５、本次发行股份购买的标的资产作价５１，５４３．００万元，相当于其经审计的润丰房产母公司报表股东权益５７，２０９．４４万元的９０．１０％，以及经评估公允价值７３，５５０．０９万元的７０．０８％。标的资产价值超出其作价的部分，润丰集团和林宝定同意赠予公司。
本次发行股份的定价为２．７０元／股，较基准价格（炎黄物流暂停交易前２０个交易日的股票交易均价２．００元／股）溢价３５％。该等交易定价最大限度地保护了原有股东的利益，有利于公司的长远发展。
６、根据公司与润丰集团及林宝定签订的《发行股份购买资产协议》，润丰集团和林宝定承诺，润丰房产在２００９年、２０１０年和２０１１年归属母公司所有者税后净利润分别不低于为１３，３８２．１０万元、１４，２８１．１４万元和１５，０００．００万元。润丰集团和林宝定与本公司签订了《补偿协议》，在润丰房产成为本公司的全资子公司后，如果在２００９年、２０１０年和２０１１年任一会计年度内经审计机构审计确认的实际盈利数低于上述承诺的数额，润丰集团和林宝定同意按照《补偿协议》的约定进行补偿。
７、本次重大资产重组，润丰房产在损益归属期间的利润由上市公司享有，如发生亏损，由润丰集团及林宝定按照出资比例承担补偿。
８、２００５年９月１５日，公司接到中国证券监督管理委员会江苏监管局通知，公司因涉嫌违法信息披露而被中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查，目前尚未结案。２００９年３月２５日，公司接到中国证监会江苏监管局的立案调查通知书，通知书中称：“公司因‘涉嫌违反证券法律法规’被立案调查”。目前，公司正积极配合监管部门的调查工作，待调查结果出来后，公司会及时进行信息披露。
此风险可能对本次重大资产重组工作造成重大影响，特别作出风险提示。
９、在本次交易前，润丰集团未持有本公司股份，本次股份发行完成后，润丰集团将持有本公司１５，２７２万股，占发行后总股本的６０％，因此本公司存在大股东控制风险。
１０、本报告书中的财务会计信息一章中包含了经南京立信审核的拟购买资产润丰房产２００９－２０１０年盈利预测和经南京立信的本公司２００９－２０１０年盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
１１、截至本报告书摘要签署日，润丰房产共有土地储备约６４．７万平方米，规划建筑面积不低于１０２．９万平方米。润丰房产将通过稳健的运作方式合理增加土地储备规模，合理控制开发规模。相关详细情况，请见本报告书摘要第四节中标的公司的描述及《重组报告书》第十节风险因素中对土地储备风险及其相应对策的描述。
１２、依照《企业会计准则》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》［财会便（２００９）１７号］等文件的相关要求，公司以不构成业务的反向收购方式编制了此次重大资产重组的备考合并财务报告，备考合并财务报告中未确认商誉。
由于公司尚拥有位于常州市花园路５９号的厂房、土地使用权以及商用门面房（以下简称“５９号用地”），对认定公司是否存在业务有重大不确定性。因此，公司控股股东中企华盛承诺若“５９号用地”未被政府收购储备，则中企华盛将以市场公允价格收购该块用地使用权。详细情况请见《重组报告书》第十五节中关于上市公司处置土地使用权方案的内容。
本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书摘要中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次重大资产重组的相关材料。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、炎黄物流 |
指 |
江苏炎黄在线物流股份有限公司 |
本报告书摘要 |
指 |
江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书（摘要） |
本次交易、本次发行、本次重组 |
指 |
本公司发行股份购买资产的行为 |
发行股份购买资产 |
指 |
本公司发行股份购买润丰房产１００％的股权 |
标的资产、拟购买资产 |
指 |
润丰房产１００％的股权 |
发行股份购买资产协议 |
指 |
本公司与润丰集团、林宝定之间签署的《发行股份购买资产协议》 |
补偿协议 |
指 |
本公司与润丰集团、林宝定之间签署的关于标的资产业绩的《补偿协议》 |
中企华盛 |
指 |
北京中企华盛投资有限公司 |
厦门嘉德 |
指 |
厦门嘉德汇金投资有限责任公司 |
泉州华汇 |
指 |
福建省泉州华汇贸易有限公司 |
泉州财智 |
指 |
泉州财智投资有限公司 |
润丰集团 |
指 |
润丰投资集团有限公司 |
润丰房产 |
指 |
北京润丰房地产开发有限公司 |
润丰宏业 |
指 |
北京润丰宏业房地产开发有限责任公司 |
润兴伟业 |
指 |
北京润兴伟业房地产开发有限责任公司 |
锦绣年华 |
指 |
满洲里锦绣年华房地产开发有限公司 |
世纪金典 |
指 |
满洲里世纪金典房地产开发有限公司 |
边城大地 |
指 |
满洲里边城大地房地产开发有限公司 |
润丰万泰 |
指 |
北京润丰万泰房地产开发有限责任公司 |
哈尔滨建成 |
指 |
哈尔滨建成房地产开发有限公司 |
桂林润鸿 |
指 |
桂林润鸿房地产开发有限公司 |
桂林润琦 |
指 |
桂林润琦房地产开发有限公司 |
交易对方 |
指 |
润丰集团和林宝定 |
陈氏兄弟 |
指 |
润丰集团的实际控制人，合指同胞四兄弟陈水清、陈水双、陈水波和陈水滚 |
重组管理办法、重组办法 |
指 |
中国证监会颁布并于２００８年５月１８日实施的《上市公司重大资产重组管理办法》 |
收购管理办法、收购办法 |
指 |
中国证监会颁布并于２００６年９月１日实施的《上市公司收购管理办法》 |
独立财务顾问、德邦证券 |
指 |
德邦证券有限责任公司 |
法律顾问、北京天元 |
指 |
北京市天元律师事务所，本次发行股份购买资产过程中，上市公司委聘的法律顾问 |
天健光华
（原名简称“天健华证”） |
指 |
天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原名：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司，于２００８年７月２２日更名），上市公司委聘的常年审计服务机构 |
南京立信 |
指 |
南京立信永华会计师事务所有限公司，本次发行股份购买资产过程中，交易对方委聘的审计机构 |
中商评估 |
指 |
中商资产评估有限责任公司，本次发行股份购买资产过程中的评估机构 |
审计、评估基准日 |
指 |
２００８年１２月３１日 |
盈利预测审核报告 |
指 |
润丰房产２００９年度及２０１０年度盈利预测报告审核报告 |
模拟盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告 |
指 |
炎黄物流２００９年及２０１０年度模拟备考盈利预测报告审核报告 |
备考财务报表审阅报告 |
指 |
炎黄物流２００７年度、２００８年及２００９年１～６月份度备考财务报表审阅报告 |
公司章程 |
指 |
《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》 |
上市规则 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
交易所、深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
元、万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本公司目前处于暂停上市状态
因本公司２００３年、２００４年、２００５年连续３年亏损，２００６年５月１０日，公司收到深圳证券交易所《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００６］４３号）。根据有关规定，本公司股票自２００６年５月１５日起暂停上市。２００７年５月１１日，本公司向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的申请，２００７年５月１８日，交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请。目前，公司按有关规定补充提交恢复上市的相关资料，仍处于暂停上市状况。改善公司的主营业务、财务状况和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，恢复上市地位，是公司目前面临的最主要任务。
（二）公司主营业务处于停顿状态，靠自身努力难以恢复可持续发展能力
本公司暂停上市后，在发展主营业务、改善治理结构、推进债务重组等方面做了大量的工作。根据天健光华（原名：天健华证）出具的审计报告，本公司２００６年度、２００７年度和２００８年度及２００９年１～６月份分别实现净利润１００．３５万元、８，２６４．９７万元、９，０８４．８８ 万元和－７８８．３９万元。公司的主营业务远未恢复，２００６年利润主要为债权转让收益，２００７年和２００８年度利润主要来源于债务重组收益。从长远看，公司无法依靠现有资产恢复可持续发展能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为帮助公司走出困境，促进公司的健康发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司只有进行资产重组，注入优质资产，才能从根本上改变公司经营状况。
（三）公司积极推进债务重组，改善治理结构，已为推进重组工作奠定了良好基础
公司多年来因为担保、诉讼等原因形成的大量负债是公司背负的沉重包袱。截止２００５年底，因为担保形成的预计负债高达２．２亿元。２００６年９月１３日，中企华盛通过竞拍取得本公司１，６８５．３３万股股份。２００７年３月，该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记过户手续，中企华盛成为公司第一大股东。其后，中企华盛通过为公司垫偿债务的方式，积极支持公司开展债务重组工作。截至本报告书摘要签署之日，债务和解工作已取得实质性进展，本公司与全部债权银行以及深圳利亚达电子技术发展有限公司达成债务和解协议并实施完成。上述债务重组涉及债务本金２７，５７４．６９万元，中企华盛共为本公司代垫债务和解偿付金６，１０２．５０万元。截至审计基准日，本公司尚欠中企华盛５，５１２．３０万元。截至２００９年６月３０日，该项欠款余额增加至６，０８８．７１万元。
在推进债务重组的同时，本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件提出的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）的要求，公司开展了加强公司治理专项活动，自查报告及整改计划已经通过了中国证监会江苏监管局的审核并已在指定的媒体上进行了信息披露。
本公司债务重组的推进和治理结构的改善，为公司开展重组工作、引入有实力的重组方奠定了良好的基础。公司希望抓住有利时机，通过引入有实力的重组方对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，提升资产质量，提高盈利能力，使公司避免退市甚至破产的风险，最大程度地挽回债权人与中小投资者的损失，维护各方利益，最终促使公司步入可持续发展的良性轨道。
（四）实现公司主营业务的转变，发展房地产业务
本公司原主业是仓储物流和计算机应用服务，目前经营陷入困境，无法维持公司的可持续发展。本次交易拟通过发行股份购买润丰集团和林宝定合计持有的润丰房产１００％股权，实现主营业务向房地产开发和经营方向的转变。
（五）全面改善公司财务状况，提高可持续发展能力，恢复上市地位
通过本次重组，不仅可极大地改善公司的财务状况，还可以真正提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免公司退市乃至破产的不良后果，最大程度地挽回中小投资者与债权人的损失，维护广大中小股东及各方债权人的利益。根据南京立信出具的［宁信会阅字（２００９）０２３１号］《备考财务报表审阅报告》，截至审计基准日，与重组前相比，公司的总资产将增加至２６５，４４５．６６万元，净资产增加至６１，４５７．７２万元，２００８年度营业收入增加至１０９，７００．６２万元，营业利润增加至２３，０１５．２０万元，净利润增加至２５，６６２．３３万元，归属母公司所有者的净利润增加至２６，１３７．４９万元。新注入资产将使上市公司彻底改善资产质量，增强盈利能力和抗风险能力，实现长远可持续发展，为公司真正恢复上市地位奠定良好基础。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
本公司与润丰集团及林宝定就发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》。
根据上述协议安排，公司将向润丰集团及林宝定发行股份购买其持有的润丰房产１００％股权，通过购买优质的房地产类资产，将有助于公司彻底解决历史遗留问题、摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
（二）交易对方
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为润丰集团及林宝定，有关润丰集团的情况详见本报告“第三节 本次交易对方情况／一、润丰集团的情况”，有关林宝定的情况详见本报告“第三节 本次交易对方情况／二、林宝定的情况”。
（三）本次交易标的、交易价格及溢价情况
本次发行股份购买的标的资产为润丰集团和林宝定持有的润丰房产１００％股权，作价５１，５４３．００万元，相当于审计基准日润丰房产的母公司报表股东权益５７，２０９．４４万元的９０．１０％，以及经评估公允价值７３，５５０．０９万元的７０．０８％。标的资产价值超出其作价的部分，润丰集团和林宝定同意赠予公司。
本次发行股份的定价为２．７０元／股，较基准价格（炎黄物流暂停交易前２０日股票交易均价２．００元／股）溢价３５％，发行股份数量为１９，０９０万股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准）。
三、本次交易的决策过程
（一）炎黄物流决策程序
２００９年８月１８日，炎黄物流第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署＜发行股份购买资产协议＞和＜补偿协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署＜江苏炎黄在线物流股份有限公司发行股份购买资产报告书＞的议案》等议案。
（二）交易对方决策程序
２００９年２月１６日，润丰集团召开２００９年第一次股东会，审议并通过了拟以所持有的经过审计后的润丰房产８０％股权作为对价认购炎黄物流发行股票的决议，并授权董事会具体办理以资产认购炎黄物流新增股份事宜。
２００９年２月１６日，润丰房产召开２００９年第一次股东会，审议同意润丰房产的现有股东润丰集团和林宝定将其持有的润丰房产合计１００％股权认购炎黄物流发行的股票。
（三）发行股份购买资产协议签订
２００９年８月１８日，上市公司与交易对方达成合议，签署《发行股份购买资产协议》和《补偿协议》。
（四）本次交易尚需取得的授权及批准
本次交易尚需获得如下的授权和批准方可实施：
１、炎黄物流股东大会审议通过。
２、中国证监会核准。
３、由于本次交易触发了润丰集团对炎黄物流的要约收购义务，润丰集团将在获得公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免要约收购义务，并需取得中国证监会要约收购豁免批复。
四、本次交易不属于关联交易
交易各方不存在关联关系，本次交易属于非关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产为润丰集团和林宝定分别持有的润丰房产８０％的股权和２０％的股权。本次标的资产与公司相关财务指标对比如下：
单位：元
项目 |
总资产 |
营业收入 |
净利润 |
归属母公司所有者权益 |
（２００８－１２－３１
２００８年度） |
２，５５９，６９３，７２５．９８ |
１，０９３，９３７，７８０．２６ |
１６５，７７４，５１１．２１ |
５６０，７７９，５５８．０２ |
炎黄物流（２００８－１２－３１
２００８年度） |
９４，７６２，８３８．３０ |
３，０６８，３７６．０７ |
９０，８４８，７５４．９４ |
－６１，８１３，７７４．６４ |
拟购买资产占上市公司的比例（％） |
２，７０１．１６％ |
３５，６５２．０１％ |
１８２．０％ |
不适用 |
本次资产重组中，拟购买资产涉及的总资产、营业收入两项指标占上市公司最近会计年度经审计的相应指标的比例分别为２，７０１．１６％及３５，６５２．０１％。按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成本公司重大资产重组。
六、董事会和股东大会的表决情况(下转D3版)
