证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２００９—０１６
深圳市德赛电池科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德赛电池科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于２００９年８月１０日以电子邮件方式发出，会议于２００９年８月２１日下午１４：３０在惠州市德赛大厦２４楼会议室召开。
会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司三名监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、非关联交易事项
会议采用举手表决方式，全票通过了以下议案，并同意将以下２和３项议案提交２００９年第一次临时股东大会审议：
１、《２００９年半年度报告》及其摘要（详情请见今日编号为２００９—０１５的公告《２００９年半年度报告摘要》）；
２、制订《选聘会计师事务所制度》的议案；
３、修改《公司章程》部分条款的议案；
董事会建议对《公司章程》部分条款修改如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| １ | 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | ２、声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
３、具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度。 ＠４、公司如改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚。” |
| ２ | 第一百八十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。 | 第一百八十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。 |
| ３ | 第一百八十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 | 第一百八十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由审计委员会审核后交董事会确定，报股东大会批准。 |
４、同意召开２００９年第一次临时股东大会（请见同日公告编号为２００９—０１９的《２００９年第一次临时股东大会通知》）。
二、关联交易事项
１、《关于对惠州聚能增资的议案》；
２、《公司收购联永公司持有惠州聚能股份的议案》
由于以上两项议案属关联交易，公司关联董事冯大明均回避表决，会议由其他八位非关联董事表决。
公司独立董事对以上关联交易发表了独立意见，八位非关联董事采用举手表决方式，全票通过了该两项议案（详情请见今日编号为２００９—０１８的公告《增加投资暨关联交易公告》）。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司
董事会
二○○九年八月二十五日
证券代码：００００４９ 证券简称：德赛电池 公告编号：２００９—０１７
深圳市德赛电池科技股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德赛电池科技股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于２００９年８月１０日以电子邮件方式发出，会议于２００９年８月２１日下午１６：００在惠州市德赛大厦２４楼会议室召开。应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人。会议由监事会主席夏志武先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议有关事项公告如下：
会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议并确认了以下议案：
１、《２００９年半年度报告》及其摘要。
全体监事认为：公司《２００９年半年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、制订《选聘会计师事务所制度》的议案。
３、修改《公司章程》部分条款的议案。
４、《关于对惠州聚能增资的议案》。
５、《公司收购联永持有惠州聚能股份的议案》。
６、《召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司监事会
二○○九年八月二十五日
证券代码：００００４９ 股票简称：德赛电池 公告编号：２００９—０１８
深圳市德赛电池科技股份有限公司
增加投资暨关联交易公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
由于本次交易标的是惠州市聚能电池有限公司（以下简称“惠州聚能”）的注册资本和股权，惠州聚能２００８年实现净利润为－１，２６７．７４万元，因此，本次交易完成后可能给公司带来一定的经营风险。
一、增加投资暨关联交易情况概述
惠州聚能成立于２００７年初，是由本公司控股的中外合资企业，其经营范围是：研究、开发、生产和销售锂离子电池及零配件（产品在国内外市场销售）。其注册资本为２１００万元人民币，合资各方投入及持股比例为：本公司投入１２６０万元占６０％，创源投资有限公司（以下简称“创源投资”）和联永有限公司（以下简称“联永公司”）各投入４２０万元各占２０％。
惠州聚能主要致力于二次锂电池的研发和生产，二次锂电池业务是未来电池领域主流发展方向，有着非常良好的发展前景，同时也是资金、技术、人才密集性行业，需要较大的资金和研发投入及较长的经营孵化期。经过两年的经营孵化，惠州聚能现已颇具规模，工厂不仅已经达到量产，同时也通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系及ＲＯＨＳ体系的认证。
虽然惠州聚能目前仍处于亏损期，但其已具备一定的研发实力和市场竞争力。异型电池、高能量密度电池已经开始批量销售，并已完成动力电池的前期研发工作。但惠州聚能２１００万人民币股本金远不能支持以上项目的合理投入和长远发展，需要进一步增加资本金的投入。
因此，２００９年８月２１日，本公司第五届十六次董事会审议通过了《关于对惠州聚能增资的议案》和《关于收购联永持有惠州聚能股权的议案》，同意惠州聚能增资注册资本由２１００万元增至３５００万元人民币，并同意公司收购联永公司持有惠州聚能９％的股权。
惠州聚能增资至３５００万元，需再投入１４００万元。由于惠州聚能的另一股东联永公司因自身经营方向战略调整，不再参与增资，因此，增资的１４００万元由股东创源投资和本公司完成。双方按比例增资，即本公司增资其中的四分之三计１０５０万元，创源投资增资其中的四分之一计３５０万元。增资完成后，惠州聚能股权比例为：本公司占６６％，创源投资占２２％，联永公司占１２％。
由于联永公司因自身经营方向战略调整，并决定退出锂电芯领域，无意继续参股经营惠州聚能。公司拟与创源投资联合收购其所持有的１２％股权。
联永公司１２％股权占注册资本３５００万元人民币为４２０万。经与联永公司协商，联永公司同意以半价２１０万元人民币出让其所持股份，其中本公司拟以自有资金１５７．５万元收购其９％股份，另一股东创源投资以５２．５万元收购其３％股份。收购完成后，本公司持股比例增至７５％，创源投资持股比例增至２５％。
由于合作方创源投资２００８年底已被本公司管理管理团队收购，其法人代表冯大明是本公司董事总经理，因此创源投资与本公司的关系为关联关系，本公司对惠州聚能的增资和对联永公司所持惠州聚能的股权收购，构成关联交易。
公司董事会在审议《关于对惠州聚能增资的议案》和《关于收购联永持有惠州聚能股权的议案》前独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了意见（见下文）。董事会审议时，关联董事冯大明均回避了表决。由于该两项交易合计金额没有超过３０００万元，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次增加投资的关联交易不需经过股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方为：创源投资有限公司
注 册 地：香港
法定地址：香港九龙湾临兴街２１号美罗中心二期７０１室
注册资本：１０００万港元
法定代表人： 冯大明
与上市公司的关联关系为：上市公司关联自然人直接控制的、除上市公司及其控股子公司以外的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的类别为惠州聚能的股权投资，该部分资产清晰，不存在设定抵押或者存在其他第三方的权利，不存在涉讼或仲裁事项，也不没有被查封或冻结等司法措施。
惠州聚能成立于２００７年初，是由本公司控股的中外合资企业，其注册地为广东惠州市，注册资本为２１００万元人民币，合资各方及股份比例为：本公司占６０％、创源投资和联永公司各占２０％。
惠州聚能主要致力于二次锂电池的研发和生产，其经营范围是：研究、开发、生产和销售锂离子电池及零配件（产品在国内外市场销售）。
惠州聚能２００８年年末的总资产为７，９４４．１４万元，实现营业收入６，４３７．９５万元，净利润－１，２６７．７４万元。
四、交易的定价政策及定价依据
关于对惠州聚能增资，是各投资人按照出资比例以自有现金出资；关于收购联永持有惠州聚能股权所涉及的折价５０％的股权价格，是合作各方协商的结果。
五、交易协议的主要内容
本公司本次增加投资及股权收购的金额合计为１，２０７．５０万元，支付方式为现金支付。
六、交易目的和对上市公司的影响
１、惠州聚能增资的目的和对上市公司的影响
惠州聚能原２１００万人民币股本金，远不能支持其目前异型电池和高能量密度电池的生产销售及动力电池的前期研发，为了惠州聚能的长远发展，需要进一步增加资本金的投入。虽然惠州聚能目前仍处于孵化亏损期，但其已具备一定的研发实力和市场竞争力。
２、收购联永公司所持惠州聚能股份的目的和对上市公司的影响
本公司和创源投资联合收购联永公司所持股份，可以进一步加大对惠州聚能的股权控制，且收购完成后，本公司占股份７５％，创源投资占股份２５％，其股权结构和惠州市德赛电池有限公司（以下简称“电池公司”）一致，为未来进一步加强和电池公司的业务整合和组织变革打下基础，以达到总体协同综效的目的。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为１，２０７．５０万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对此次关联交易，发表了如下意见：
“（１）事前认可情况
关于增加惠州聚能注册资本及收购惠州聚能股权的关联交易，公司董事会提前将《关于对惠州聚能增资的议案》和《关于收购联永持有惠州聚能股权的议案》通知我们。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
（２）发表独立意见
从定价政策和定价依据看，收购惠州聚能股权的关联交易，各方本着实事求是的原则，通过相互协商，从而确定折扣５０％的价格，是基本合理的。
从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为此次关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的。
从表决程序看，董事会在审议该两项议案时，关联董事冯大明回避了表决，程序是合法的。”
九、备查文件
１．董事会决议
２．独立董事意见
３．监事会决议
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
二○○九年八月二十五日
(下转D23版)
