证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２００９—３２
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、对公司２００９年半年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会［证监发（２００５）１２０ 号］《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和２００９年上半年度对外担保情况做如下专项说明：
截止２００９年６月３０日，公司不存在对外担保情况。
作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：
公司不存在对外担保情形，不存在损害公司及股东利益的情况。
二、对公司２００９年度与中国重汽财务有限公司日常关联交易预计的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司与中国重汽财务有限公司之间的日常关联交易做如下专项说明：
公司与中国重汽财务有限公司之间存在综合服务的关联关系，为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。
作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：
中国重汽财务有限公司为公司提供综合服务，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、对公司关于提名非独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，对公司第四届董事会２００９年第二次临时会议审议的《关于提名云清田先生为公司董事候选人的议案》发表独立意见如下：
云清田先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，并能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现云清田先生有《公司法》第５７、５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
同意提名云清田先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
独立董事：于增彪 袁银男 刘岗
二○○九年八月二十五日
证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２００９—３３
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于２００９年９月１６日（星期三）在公司本部第一会议室召开２００９年第一次临时股东大会。会议具体事项如下：
一、召开会议基本情况
１、召集人：董事会
２、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次临时股东大会由公司四届董事会２００９年第二次临时会议决定召开。
３、会议召开日期和时间：２００９年９月１６日上午１０：００
４、会议召开方式：现场召开。
５、出席对象：
１）截止２００９年９月１１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２）公司董事、监事、高级管理人员。
３）公司聘请的律师。
６、会议地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首公司本部第一会议室
二、会议审议事项
１、审议《公司２００９年度与中国重汽财务有限公司日常关联交易预计的议案》；
２、审议《关于提名云清田先生为公司董事侯选人的议案》；
上述议案具体内容刊登于２００９年８月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
三、会议登记办法
１、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。传真：０５３１－８５５８７００３（自动）
２、登记时间：２００９年９月１４日９：００—１７：００（信函以收到的邮戳为准）。
３、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室
邮编：２５０１１６
４、登记办法
１）法人股股东须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
２）个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式登记。
五、其他事项
１、联系方式：０５３１－８５５８７５８８
２、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司四届董事会２００９年第二次临时会议决议
附件：授权委托书
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月二十五日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 （先生／女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司２００８年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人姓名：（签名或盖章）
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人姓名：（签名或盖章）
被委托人身份证号码：
委托权限：
受托日期： 年 月 日
证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２００９—３４
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计公司与中国重汽财务有限公司（下称“重汽财务公司”）在２００９年度发生的日常关联交易情况
公司结合２００８年经营目标，预计了２００９年与重汽财务公司的日常关联交易情况。
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | ２００９年预计关联交易总金额 | 占同类交易的比例（％） | ２００８年
实际发生额 |
| 金融结算 | 重汽财务公司 | ３，４００，０００ | ５０ | １，６００，０００ |
二、关联方介绍和关联关系
中国重汽财务有限公司，控股股东子公司，注册资本人民币１０００００万元，注册地址山东省济南市天桥区无影山东路３９号，法定代表人宋其东，经营范围经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。
三、定价政策和定价依据
综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。
为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有：《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。
其中，《综合服务协议》按协议规定，中国重汽集团向本公司及中国重汽集团济南桥箱有限公司提供必要的综合服务，服务内容包括公用设施、物业管理和职工福利设施以及包括存贷款、委托贷款、票据承兑等在内的金融服务。
以上相关协议刊登在２００６年４月１３日、２００６年８月１４日的《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
五、审议程序
公司２００６年第一次临时股东大会审议并通过了与关联方签订的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》和《职工医疗服务协议》。
２００９年４月１７日公司召开的四届董事会第三次会议对《关于公司２００９年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，公司关联董事王浩涛、王光西、于有德、宋其东、于瑞群对此议案进行了回避表决，非关联董事严文俊，独立董事袁银男、刘岗、于增彪进行了表决，该议案将提交２００８年度股东大会进行审议。
２００９年８月２１日公司召开的四届董事会２００９年第二次临时会议对《关于公司２００９年度与中国重汽财务有限公司日常关联交易预计的议案》进行了审议，公司关联董事王浩涛、王光西、于有德、宋其东对此议案进行了回避表决；非关联董事严文俊、于瑞群，独立董事袁银男、刘岗、于增彪进行了表决，该议案将提交最近一次股东大会进行审议。
六、关联交易协议签署情况
相关协议内容详见２００６年４月１３日、２００６年８月１４日的《中国证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十五日
证券代码：０００９５１ 股票简称：中国重汽 编号：２００９—３１
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
四届董事会２００９年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司四届董事会２００９年第二次临时会议于２００９年８月１４日以书面送达和传真方式发出，会议于２００９年８月２１日以通讯方式召开。应到董事９人，实到９人；出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王浩涛先生主持，经与会董事充分讨论后，逐项表决审议并通过以下决议：
一、公司２００９年半年度报告及摘要；
表决结果为全票通过。
二、关于公司２００９年度与中国重汽财务有限公司日常关联交易预计的议案；
公司独立董事对此发表独立意见，认为公司与中国重汽财务有限公司之间的日常关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司关联董事王浩涛、王光西、于有德、宋其东对此议案进行了回避表决；非关联董事严文俊、于瑞群，独立董事袁银男、刘岗、于增彪进行了表决，表决结果为全票通过。
该项议案需提请股东大会审议。
三、关于于有德先生辞去公司董事的议案；
表决结果为全票通过。
四、关于提名云清田先生为公司董事候选人的议案；
公司独立董事对此发表了独立意见，认为云清田先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，并能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现云清田先生有《公司法》第５７、５８条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。（云清田个人简历附后）
表决结果为全票通过，该项议案需提请股东大会审议。
五、关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案；
根据公司运营需要，定于２００９年９月１６日（星期三）上午十时在公司本部第一会议室召开２００９年第一次临时股东大会。（股东大会通知详见公司 “关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的通知”的公告文件）。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月二十五日
（附：董事侯选人个人简历）
云清田，男，１９６６年１１月出生，汉族，中共党员，武汉工学院汽车设计与制造专业工学学士，高级工程师。曾任重汽技术中心试制二厂副厂长，重汽技术中心试制厂厂长，重汽技术中心产品试制二厂厂长，重汽技术中心产品工艺所所长，中国重汽集团济南卡车股份公司副总经理兼销售事业部副总经理。现任中国重汽集团济南卡车股份公司副总经理兼销售事业部总经理。
云清田先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
