本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　2009年8月23日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称："本公司"或"冀东水泥"）与陕西省耀县水泥厂签订了《陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的股份转让协议》，以协议转让的方式拟收购陕西省耀县水泥厂持有的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称："秦岭水泥"）62,664,165股，每股转让价格为5.33元，交易总价款为3.34亿元。

　　陕西省耀县水泥厂与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　2、董事会审议该议案的表决情况及独立董事意见

　　本次转让尚需经本公司董事会批准，相关董事会尚未召开。

　　3、交易批准程序

　　本次以协议转让的方式转让股权已获得陕西省国有资产监督管理委员会的批准，但股份转让协议还需冀东水泥董事会批准本次转让事项、铜川市人民政府批准本次转让事项、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次转让事项、唐山市国有资产监督管理委员会批准本次转让事项、河北省国有资产监督管理委员会批准本次转让事项、国务院国资委审核批准本次转让事项。

　　根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无须经本公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方情况介绍

　　陕西省耀县水泥厂是在陕西省工商行政管理局注册成立的全民所有制企业，其《企业法人营业执照》注册号6100001002294；法定代表人为周子敬；注册资本为21,023.3 万元；公司经营范围是普通硅酸盐水泥、油井水泥。截止2009年6月30日，陕西省耀县水泥厂持有秦岭水泥国有法人股163,907,763 股，占总股本的24.80％。

　　目前秦岭水泥实际控制人为铜川市国有资产监督管理委员会。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、本次交易标的为陕西省耀县水泥厂所持62,664,165股秦岭水泥股份，以每股5.33元的价格转让给冀东水泥，该笔股权占当前秦岭水泥总股本的9.48％，全部是无限售条件的流通股。

　　2、本次权益变动前，陕西省耀县水泥厂持有秦岭水泥股份全部被质押或冻结，具体情况如下：

　　（1）陕西省耀县水泥厂将其持有的秦岭水泥66,500,236股股份质押给中国建设银行铜川分行；

　　（2）陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥24,000,000股股份被招商银行西安城北分行申请司法冻结；

　　（3）陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥54,693,119股股份被中国工商银行铜川分行申请司法冻结；

　　（4）陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥85,214,644股股份被浙江金石控股有限公司申请司法冻结，持有的秦岭水泥78,693,119股股份被浙江金石控股有限公司申请司法轮候冻结；

　　（5）陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥65,240,000股股份被华伦集团有限公司管理人申请司法轮候冻结；

　　（6）陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥163,907,763股股份被上海浦东发展银行西安分行申请司法轮候冻结。

　　在签署《股份转让协议》时，出让人已向冀东水泥充分披露了拟转让股份现时存在的质押、司法查封或冻结的情形，出让人保证在本次股份转让获得国务院国资委核准之前，解除拟转让股份之上限制转让的条件。

　　3、秦岭水泥概况

　　秦岭水泥是国家多年的水泥重点骨干企业，2007年被列为全国重点支持的60家水泥企业之一。1996年11月8日以陕西省耀县水泥厂为主发起人成立股份有限公司，1999年12月16日在上海证券交易所发行股票并上市，股票代码为600217，股票简称"ST秦岭"。

　　公司原有的4条湿法旋窑生产线已于2008年底拆除，现有2条日产水泥熟料2000吨的新型干法旋窑生产线，一条2006年新建的日产5000吨水泥熟料生产线，一条于2007年12月28日正式投产的全省最大的年产200万吨水泥粉磨生产线。现公司水泥年生产能力约为500万吨，全部为新型干法水泥。

　　四、股份转让协议的主要内容

　　1、协议当事人

　　甲方：陕西省耀县水泥厂

　　乙方：唐山冀东水泥股份有限公司

　　2、转让标的

　　甲方同意按协议约定的条件向乙方转让股份，共计62,664,165股，占秦岭水泥股份总数的9.48％。

　　3、转让价款及支付安排

　　转让股份转让价格依照《暂行办法》第二十四条规定的方式确定，即以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为交易价格，每股转让价5.33元，本次股份转让总价款为3.34亿元人民币。

　　支付方式为：

　　自协议签署之日起五个工作日内，乙方向甲方提供境内金融机构出具的载明金额为转让价款总额30%（即壹亿零贰拾万元）的银行履约保函，如甲方按照协议及银行履约保函的约定将履约保函项下款项兑付后，则该保证金转为转让价款预付款；

　　自人民法院依法裁定批准秦岭水泥重整计划后的五个工作日内，乙方支付贰亿壹仟万元，同时撤销上述履约保函。若甲方按照本协议及银行履约保函的约定将履约保函项下款项兑付,则乙方仅支付贰亿壹仟万元与甲方已兑付款项之差额。

　　在满足股权转让协议约定的标的股份交割条件之后的十个工作日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款。

　　4、股权转让协议的生效条件

　　（1）铜川市人民政府批准本次转让事项；

　　（2）陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次转让事项；

　　（3）唐山市国有资产监督管理委员会批准本次转让事项；

　　（4）河北省国有资产监督管理委员会批准本次转让事项；

　　（5）秦岭水泥重整计划经人民法院依法批准;

　　（6）乙方董事会批准本次转让的全部事项；

　　（7）国务院国资委审核批准本次转让事项。

　　5、标的公司董事会和管理人员的组成安排

　　在本公司开具银行履约保函后的十个工作日内，陕西省耀县水泥厂负责提名本公司推荐的3名人士作为秦岭水泥本届董事会补选董事候选人，并提议尽快召开秦岭水泥临时股东大会，同时确保在股东大会选举时对本公司推荐的董事候选人投同意票。

　　在本公司开具银行履约保函后的十个工作日内，陕西省耀县水泥厂负责提议召开秦岭水泥董事会，并促成秦岭水泥董事会聘任本公司推荐的3名人士为秦岭水泥高级管理人员，参与秦岭水泥的管理。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　冀东水泥根据陕西水泥市场的现状以及未来发展趋势，结合自身的发展战略，决定通过本次协议收购的方式获得秦岭水泥的部分股权，以提高公司在陕西水泥市场竞争力。

　　在未来12月内，冀东水泥不排除通过参与秦岭水泥依法重整等方式进一步增持秦岭水泥股份的可能。

　　六、被查文件目录

　　双方签署的《陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥股份有限公司关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的股份转让协议》。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2009年8月24日