保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前罗莱家纺股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”“本公司”或“股份公司”）总股本为10,526.31 万股，本次拟发行3,510万股流通股，发行后总股本为14,036.31万股，全部为流通股。其中：公司控股股东上海罗莱投资控股有限公司（以下简称“罗莱控股”）、股东南通众邦投资管理有限公司（以下简称“南通众邦”）和伟佳国际企业有限公司（以下简称“伟佳国际”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　公司股东北京本杰明投资顾问有限公司（以下简称“本杰明投资”）和星邦国际集团有限公司（以下简称“星邦国际”）承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、经公司2008年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　三、报告期内公司对业务架构进行了一定调整：2006年1-5月，公司除自行对外销售产品外，为充分利用控股股东罗莱控股地处上海的地域、人才等优势，对罗莱控股也销售部分产品，再由罗莱控股对外进行销售。2006年6月，罗莱控股全资设立了上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“销售公司”），自此不再销售本公司产品，由新设的销售公司承接销售本公司产品的销售业务，2006年11月末本公司全资收购了销售公司。

　　2006年1-5月，公司因与罗莱控股的关联销售对公司毛利和净利润的影响是：减少2006年度毛利27,131,955.47元、减少当年净利润58,996.96元。

　　四、公司特别提醒投资者注意招股意向书“第三节 风险因素”中的下列风险：

　　1、能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适销产品持续开发能力的风险

　　我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。

　　发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前8到9个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、内外部评审等多个步骤，设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后，才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能够及时开发出具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品，从而满足消费者日益提高的家纺产品需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此，发行人仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的規模和提高研发人员素质，引致的不能保持持续开发适销产品能力的风险。

　　2、人才竞争的风险

　　人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培养了一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。

　　3、募集资金投向风险

　　（1）南通家纺生产基地扩建项目的风险

　　本次发行成功后，公司拟利用募集资金21,704.10万元投资建设“南通家纺生产基地扩建项目”。该项目达产后每年将新增标准套件120万套、被芯160万条、枕芯220万只的产能，如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。

　　（2）直营连锁营销网络建设项目的风险

　　本次募集资金将投资26,889.50万元用于建设“直营连锁营销网络建设项目”，实施后将新增3家直营旗舰店、10家直营主力店、65家直营基础店和58家直营商场专柜。本次募集资金投资建设项目完成后，公司的直营终端在数量及规模上比现有直营终端都有较大幅度的增长，虽然发行人在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的销售人员，也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，但若发行人在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式及发起人

　　经《商务部关于同意南通罗莱家居用品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1054号文）文件批准，罗莱家居用品有限公司（公司的前身），以截至2006年12月31日经审计的净资产124,197,500.13元为基础，按1.241975：1折为股份10,000万股，整体变更为股份公司。2007年7月10日在江苏省南通市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为[企股苏通总字第003720号]的企业法人营业执照，注册资本为10,000万元。

　　本公司设立时的股东为罗莱控股、伟佳国际和南通众邦。各股东在公司整体变更前后持股比例保持不变。

　　（二）发起人投入资产内容

　　发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接，公司成立后所有资产的产权变更已经全部办理完毕。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、公司目前总股本为10,526.31万元。

　　2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,510万股，占发行后总股本的25.01%。

　　3、股份流通限制和锁定安排如下：控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。股东本杰明投资和星邦国际承诺：自2007年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）持股数量及比例

　　公司发行前后股本结构及股份类型如下表：

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　　其中：伟佳国际和星邦国际为外资法人股股东。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　罗莱控股和伟佳国际由发行人实际控制人薛伟成实际控制。

　　四、公司的主营业务情况

　　（一）公司主营业务和产品

　　公司所属行业为家用纺织品行业。公司主营床上用品，拥有具有重要市场影响力的「罗莱」品牌，并代理（授权）经营「SHERIDAN（雪瑞丹）」、「SAINT MARC（尚·玛可）」、「DISNEY（迪士尼）」等国际品牌，产品涵盖豪华套件、欧式套件、儿童套件、盖毯、家居服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏令床品等11大类2,000多个品种。

　　（二）产品销售情况

　　本公司产品在国内实行专卖。即，仅在专卖店、专柜出售，专卖店、专柜也仅销售本公司品牌产品。

　　本公司采用“特许加盟连锁＋直营连锁”的复合营销模式，其中特许加盟连锁为主要模式，2009年1-6月该模式销售额占公司总销售额的84%左右。

　　（三）主要原材料供应情况

　　公司的原材料主要包括坯布、成品面料、填充料、辅料。

　　公司采用集中采购制度，由采购部和供应部专门负责公司所有采购业务。采购程序是：依据商务部滚动三个月的销售预测，计划部结合原材料交货周期，进行分解并制定具体的原材料需求计划，并向采购部及供应部下达具体的采购指令，包括采购的品种、数量和交货时间――采购部以招标、比质比价、价格分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格，并主要选择有竞争力的供应商签订年度采购协议建立长期合作关系――供应部负责具体当次采购合同的签订和具体采购业务的执行。

　　（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　目前国内家用纺织品行业的竞争特点为：一是行业集中度低，缺乏绝对的行业领导者；二是行业产品结构不合理，低档产品产能过剩，且同质化现象严重，中高档产品供不应求，市场格局相对稳定，企业数量较少，发展潜力极大；三是品牌、质量、营销和服务等非价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈发显现。

　　作为生产中高档家纺产品的企业，公司在国内的主要竞争对手是湖南梦洁家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司。

　　2、公司的竞争地位

　　公司自成立以来一直专注于家纺行业，通过近几年的快速发展，公司目前已成为我国家纺行业处于领先地位的企业之一，国内床上用品的龙头企业，在品牌床上用品销售的市场占有率较高。公司「罗莱」品牌已经发展成为全国性知名品牌，销售渠道覆盖全国31个省、直辖市和自治区，并在华东、东北及华北地区市场占据绝对统治地位。根据中国商业联合会/中华全国商业信息中心统计数据，公司2004年获得同类产品市场销量第一，2005年-2008年连续四年获得同类产品市场综合占有率第一。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、土地使用权

　　本公司拥有1宗以出让方式和1宗以吸收合并取得的土地使用权，共计87,041.05平方米，均已取得国有土地使用权证。

　　2、房屋使用权

　　本公司拥有6处房屋所有权，共计68,604.49平方米，均已取得房屋所有权证。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与实际控制人薛伟成及其下属企业之间、与控股股东罗莱控股及其下属企业之间、与公司其他股东之间均不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易情况

　　在以下经常性关联交易情况中披露的销售货物和采购货物均为合并口径。

　　（1）销售货物

　　（1）定价政策：

　　①报告期内对罗莱控股销售货物的定价政策：根据公司与罗莱控股2006年1月签定的《销售合同》，本公司2006年1-5月向罗莱控股销售家纺产品，价格采用成本加成20%并考虑罗莱控股销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润确定。

　　②对其他关联方的定价政策：对南通罗莱卧室用品有限公司（以下简称“罗莱卧室”）和罗莱家用纺织品（香港）有限公司（以下简称“香港罗莱”）销售货物采用市场价格。

　　（2）向关联方销售货物明细表

　　单位：元

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　　（2）采购货物

　　①定价政策：采用市场价格。

　　②向关联方采购货物明细表

　　单位：元

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　　2、偶发性关联交易情况

　　（1）吸收合并罗莱卧室

　　公司于2006年6月末按罗莱卧室账面价值吸收合并该公司。

　　（2）收购销售公司股权

　　根据公司与罗莱控股签定的《股权转让协议》，公司2006年度以人民币10,409,344.18元收购了罗莱控股全资子公司销售公司全部股权，本公司已于2006年11月支付该股权收购款。

　　（3）商标及专利

　　本公司整体变更设立股份公司前，无偿使用罗莱控股拥有的“■”商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利，2007年公司整体变更为股份公司后，罗莱控股将“■”商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利无偿转让给本公司。报告期内公司无偿使用罗莱卧室“■”商标，2006年本公司吸收合并罗莱卧室，该商标也随之进入本公司。

　　（4）担保事项

　　①2006年度：南通罗莱化纤有限公司、销售公司、薛伟成夫妇和薛伟斌夫妇共同为本公司提供贷款担保7,000,000元；南通罗莱化纤有限公司、销售公司共同为本公司提供贷款担保3,000,000元；本公司以面积为61,141.29平方米的土地使用权抵押贷款18,000,000.00元，该抵押贷款由销售公司单独为本公司提供担保。

　　②2007年度：罗莱控股为发行人提供贷款担保5,000,000元。

　　③2008年12月31日，销售公司为本公司在中国银行南通开发区支行的贷款提供了100,000,000.00元的最高额担保，2008年12月31日本公司在该最高额保证合同项下的贷款余额为0。

　　④2009年6月30日，销售公司为本公司在中国银行南通开发区支行的贷款提供了100,000,000.00元的最高额担保，2009年6月30日本公司在该最高额保证合同项下的贷款余额为0元。

　　（5）房屋租赁

　　①2006年度：

　　A、2006年6月1日，销售公司和薛嘉琛、薛晋琛（曾用名顾金堃）、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》，承租了位于上海市广东路500号16楼1602－1612单元，建筑面积总计1,488.25平米。租赁期限从2006年6月1日至2006年12月31日。该房屋的租金为每月每平米165元。2006年度公司共支付房屋租金171.89万元。

　　B、2006年6月1日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，承租了上海市莲花路179号房屋，建筑面积合计1,600.11平米。租赁期从2006年6月1日至2006年12月31日。该房屋的租金为每月每平米90元。2006年度公司共支付房屋租金100.81万元。

　　C、2006年6月1日，销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》，承租了江苏省南通市三星镇被城1078-1081号、二层1174-1081号房屋，建筑面积合计307.40平米。租赁期从2006年6月1日至2006年12月31日。该房屋的租金为每月39,000元。2006年度公司共支付房屋租金27.3万元。

　　（2）2007年度、2008年度及2009年1-6月：销售公司和薛嘉琛、薛晋琛（顾金堃）、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》，于2007年、2008年度租用上述人员拥有的房屋，公司2007年度、2008年度和2009年1-6月分别支付房屋租金2,946,735.00元、3,033,135.00元和1,784,452.50元。

　　（6）资金拆借

　　2006年12月至2007年1月本公司向南通众邦短期无息拆入资金2,400.00万元。

　　3、独立董事就上述关联交易发表的意见

　　发行人独立董事对最近三年一期发生的关联交易的意见为：“公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　与本公司其他利益关系如下：

　　薛伟成：持有罗莱控股55%股权，为本公司实际控制人；

　　薛伟斌：持有罗莱控股45%股权，间接持有本公司股权；

　　陶永瑛：持有南通众邦28.35%股权，间接持有本公司股权；

　　詹益：持有南通众邦10%股权，间接持有本公司股权；

　　钱卫：持有南通众邦5%股权，间接持有本公司股权；

　　吕春东：持有南通众邦2%股权，间接持有本公司股权；

　　邢耀宇：持有南通众邦4%股权，间接持有本公司股权；

　　王梁：持有南通众邦3%股权，间接持有本公司股权；

　　王震：持有南通众邦2%股权，间接持有本公司股权；

　　吴献忠：持有南通众邦0.5%股权，间接持有本公司股权；

　　仲黎：持有南通众邦1%股权，间接持有本公司股权。

　　八、公司控股股东及其实际控制人简介

　　1、控股股东简介

　　公司的控股股东为罗莱控股，目前罗莱控股持有本公司52.25%的股份。

　　罗莱控股成立于1999年4月23日，注册资本为5,000万元，法定代表人为陶永瑛女士，经营范围为项目投资和投资管理。

　　2、实际控制人简介

　　公司的实际控制人为薛伟成先生，持有罗莱控股55%的股权。

　　薛伟成先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　(下转B10版)